股权激励实施流程【最新版】

股权激励实施流程

制作股权激励方案前，必须明确股权激励的根本目的，股权激励不是一种揽财的工具，更不是对核心员工出具的“空头支票”。企业在设计股权激励方案时，应该审时度势、通盘考虑，才能制定最适合企业自己的方案。结合我们的实践经验总结，股权激励方案在制定之前，先需要做好如下准备工作。

一、制定股权激励方案前的准备工作

(一)组建薪酬委员会

对于员工人数较多，规模较大或者董事会人数较多的公司可以设立薪酬委员会。薪酬委员会隶属于公司的董事会，对董事会负责并报告工作。该委员会的成员一般由董事会成员、监事及人力资源部门的主管人员组成。薪酬委员会在董事会的领导下，主要负责以下六方面的工作:

1.摸清和掌握股权激励的现实基础;

2.评估激励对象的薪酬水平;

3.确定最有效的薪酬组合;

4.提出激励性薪酬计划;

5.评估董事薪酬;

6.评价激励对象的工作表现。

在履行上述职能时，薪酬委员会应当认识到薪酬机制在吸引、挽留员工以及激发他们的才能方面具有极其重要的影响力，应确保薪酬富有竞争力，并且与公司业绩及为股东创造价值保持一致。

(二)内部诊断

内部诊断是进行股权激励计划的一个重要基础，只有把企业的需求搞清楚了，才有可能使股权激励计划做到有的放矢。内部诊断是一个发现问题、解决问题、构思方案的过程，需要针对以下问题找出解决方案:

1.公司的法人治理结构机制的完善程度如何。完善的法人治理结构有利于股权激励计划的实施，也可以避免或者减

少实施过程中的干扰。在评价法人治理结构的基础上，可以评估股权激励在本公司的实施有效性。

2.公司推进股权激励计划的目的和所希望达到的目标是什么?是为了留住人才，是行业惯例使然，还是出于竞争的压力?

3.公司的价值是什么?公司价值的多大比例可以用来进行股权激励?公司价值是用市场价值还是用内在价值来衡量?

4.公司核心人力资本拥有者包括哪些人，他们各自的价值是什么?

(三)制定股权激励方案因素

股权激励的方案设计是一门科学，如何设计方案关系着激励效果，股权激励方案的十大要素，我们在前文已经进行详细介绍，此处不再赘述。

二、制定相关文件

(一)股权激励计划方案

公司要实施股权激励计划，一般要由董事会先制定股权激励方案，针对本次股权激励计划的目的、激励对象范围、激励方案的设计和实施、股票及资金来源、股票价格及数量、业绩考核期间和考核办法、公司与激励对象之间的权利义务、退出机制等作出初步约定。

公司的董事会作为公司的执行机关，主要负责执行股东会的决议，并按照《公司法》和公司章程规定的权限范围行使权利。股权激励作为公司的重大事项，需要股东会、董事会等部门通力协作，互相分工、互相配合。董事会的主要工作就是制定和通过股权激励计划的方案，并报股东会审议通过。股东会通过股权激励计划后，授权董事会具体实施。董事会根据股东会的授权，按照股权激励计划书的相关规定，具体负责落实。董事会的主要工作包括:激励对象的业绩考核、日常管理、股份授予、信息披露、意见反馈等。

(二)公司与股权激励对象签订股权激励协议

为了明确公司与激励对象之间的相关权利义务，保护公司及激励对象的合法权益，防止激励过程中可能存在的相关法律纠纷，公司与激励对象之间需要签订书面的股权激励协议。按照合同相对性原则，该协议主要约束公司与激励对象，

并由公司股东会表决通过股权激励计划后生效。

(三)股东会表决通过涉及本次股权激励有关的议案，并形成股东会决议

股东会作为公司的权力机关，有权决定公司的重大事项。股权激励涉及公司的股本结构、利润分配、员工薪酬待遇和人力资源战略等公司重大事项，具有“牵一发而动全身”的效果。该重大事项应该由董事会提请股东会决议通过。股东会审议激励计划的实施、变更和终止。

三、信息披露

上市公司和新三板挂牌公司实施股权激励方案还需要公告如下文件:股权激励计划方案、董事会决议、股东大会决议、律师事务所关于股票发行合法合规性的法律意见、主办券商关于股票发行情况的独立财务顾问报告。

四、完善股权激励的退出机制

股权激励的开展过程中难免会遇到激励对象中途退出的情况，为了避免激励对象在退出过程中和公司产生纠纷，企业应该完善退出机制。

一般按照股权的期限来制定退出机制，已经行权的期权按约定价格进行回购;未行权的期权选择行权的，按约定价格进行回购，选择不行权的继续享受股权分红;未成熟期权，公司全部收回，放入公司期权池。

回购股权的估价可参考净资产或净利润，净资产估价指按公司净资产来回购股权，需先精准地对公司进行估值，再根据员工持有股权比例来确定价格。净利润估价方法按净利润回购股权可能存在溢价，因为公司回收了员工手里股权未来的收益权。没成熟的期权不存在回收问题，因为这部分期权仍归公司所有，员工没有达到行权条件，公司可以直接放回期权池。