动产质押监管协议

委托监管协议

编号：-------8

甲方（委托人）：------有限公司

住所：

法定代表人：职务：

联系人：电话：

乙方（出质人）：------

住所：

法定代表人: 职务：

联系人：电话：

丙方（监管人）：------------

住所：

法定代表人/负责人：职务：

联系人：电话：

鉴于：

1、甲方是编号的“”（以下简称“本信托”）项下的委托人，并与------股份有限公司签订编号为信托合同》（以下简称“信托合同”）。

2、乙方与信托贷款合同》（以下简称“贷款合同”），股份有限公司向乙方发放信托资金贷款。

3、为保障乙方在《贷款合同》项下债务的履行，乙方与------股份有限公司签订编号为------的《------·------单一资金事务管理类信托质押合同》（以下简称“质押合同”），乙方将其拥有所有或有权处分铁精粉、焦炭、钢坯、生铁、带钢等质押给------股份有限公司。

4、为保障质押合同项下质物的妥善监管，甲方、------股份有限公司及乙方经协商一致，共同签订编号为------的《动产质押监管协议》（以下简称“监管协议“），委托甲方行使质物监管权利并有权指定第三方履行监管事宜。

基于上述合同协议之文件的约定，并根据有关法律法规和规章规定，甲、乙、丙三方经协商一致，就质物的委托监管事宜签订本委托监管协议，以资共同遵守执行。

1 法律关系

在监管期间，甲方代------股份有限公司行使质权人的全部权利，乙方为出质人，丙方受甲方委托作为监管方就质物行使占有、监管的权利并承担相应义务。

2 质物

2.1乙方提供的的质物品名及数量为：

质押物价值根据贷款金额人民币及质押率计算为：万元（人民币）。由丙方按照本合同的约定对质物进行占有并履行监管责任。

2.2 质物应为乙方合法所有的财产，乙方应当向甲方提供足以证明质物所有权及数量、质量（品质）的资料（包括但不限于购销合同、增值税发票、报关单、货运单、质量合格证书、商检证明等），并对所提供资料的真实性、合法性及有效性负责，乙方须于交付质物的同时提供《质物凭证清单》（附件10）所载明的权属资料。因质物所有权的瑕疵给甲方、------股份有限公司造成损失的，乙方应当承担赔偿责任；因质物质量隐蔽瑕疵给甲方、------和丙方造成损害的，乙方应当承担赔责任。

2.3 乙方应保证所提供质物，不存在任何法律上的瑕疵，包括但不限于税务、海关、工商、商检以及环保等方面。若质物出现上述瑕疵，甲方有权代表------宣布贷款期限提前终止，要求乙方提前偿还贷款本息，请求保证人承担保证责任及按照《质押合同》的约定处分质押物。

2.4 质物以《质物清单》（附件1）列明的为准，如《质物清单》中对质物的约定不明，或者约定的质物与实际交付的质物不一致的，以实际交付丙方占有的为准。

2.5 乙方在全部清偿质押合同担保的债务前，不论其是否置换、提货，质物的价值不得低于质物最低价值，质物最低价值由丙方从甲方收到的最近一次的《质物最低价值通知书》（附件4）上记载的为准，《质物最低价值通知书》中质物最低价值不得低于

3.5亿元。

质物的品种和单价由甲方向丙方出具的最新的《质物价格确定/调整通知书》（附件3）确定。

质物的价值由甲方确定的单价乘以质物的库存数量确定。

2.6 对质物的占有、监管，不影响、不抵消或不妨碍甲方依据质押监管协议合同而享有的全部权利与地位。本合同项下乙方义务的履行和责任的承担，并不意味着当然地豁免、降低、减少、抵消乙方在质押合同项下的义务、乙方所提供的其他担保责任及乙方保证人的义务和责任。

3 出质通知与印鉴式样

3.1 质物设立质押时，甲方、乙方向丙方发出《查询及出质通知书（附确认回执）》（附件2），将质物及设立质押的事实通知丙方，丙方验收货物无误后予以确认。

3.2 甲乙丙三方互留印鉴及签名式样（附件7）。各方签发本协议附件的有效印鉴式样以附件7中预留印鉴为准。各方的指定人员发生变化时应提前1天书面通知其他两方。

3.3 本协议约定送达可采用直接原件送达或先传真后原件送达的方式。如为直接原件送达方式，须在原件签发日起一日内采用特快专递寄出或在一日内由发件人上门送达或采用收件人上门收取的方式。如采用特快专递方式，收件人签发特快专递视为原件送达。如为先传真后原件送达的方式，收、发件人均应使用附件7中指定的传真机号收发，收件人应核对发件人有关印鉴、签字、传真机号码，并与发件人进行电话核实，原件在该传真发出后五日内采用特快专递方式送达收件人或由发件人上门送达或收件人上门收取。

4 移交和监管

4.1乙方应于本协议生效之日起日内将质物交付给丙方占有、监管。自《查询及出质通知书（附确认回执）》到达丙方并经丙方确认之日起，视为质物交付至------股份有限公司，由丙方代为占有质物，并按照本协议的规定履行监管责任。如果对质物的保管有特殊的要求，乙方应当在提交货物之间提前书面告知丙方。

4.2 在监管期间，丙方享有的监管权利及承担的监管义务与责任如下：

4.2.1 按照《中华人民共和国合同法》和本合同规定妥善、谨慎管理质物，在质物出现变质或其他损坏的情况时，及时通知甲方。

4.2.2 接受甲方对质物的勘验、检查、查询。丙方有权对相关质物以粘贴质押标签或树立标牌的方式设立质押标志，乙方给予配合。

4.2.3 按照甲方的书面指示和本合同的约定给予乙方提货或换货，办理甲方对质物的提货。

4.2.4 审核质物的品名、规格、数量、外包装状况，保证提货、换货后剩余质物的价值符合本合同2.5款的规定。

4.2.5 甲方可要求丙方将库存质物的电子数据每天传送给甲方，丙方可自行做好数据备份，在监管人员变动时及时通知甲方。

4.2.6 丙方应当建立完善的出入库台账登记制度，登记、核实乙方提货或换货后的质物最低价值是否符合本合同2.5的规定。丙方定期向甲方出具加盖预留印鉴的《质押货物库存表/代质物清单》。详见附件11。

4.2.7 在监管期间内，鉴于乙方将其自有（或享有出租权）的仓库租赁给丙方用于占有监管质物，故乙方须保证丙方对上述监管质物仓库的使用权并保证提供必要的相关配套条件（包括但不限于监管仓库应能满足质物储存、进出通行和安全的要求，水电暖、安全保卫、消防、装卸等设施设备完好完备，配备质物进出库所需作业人员和设备等），如有违反而影响丙方按本协议对质物的正常监管时，丙方有权及时采取替代措施（包括但不限于将质物移库、购置或租赁必要的设施设备、雇佣人员等），所发生的费用全部由乙方承担。为确保乙方履行上述义务，丙方有权要求乙方出具书面保证。

4.2.8 依照本合同的约定、《中华人民共和国合同法》或行业惯例应当承担的其他义务与责任。

4.3 丙方占有、监管的存续期间（即监管期间），自质物由丙方代理甲方占有、监管时开始，至甲方以《解除质押监管通知书》（附件8）的形式通知丙方解除质押时为止。

5 提货、换货规定

5.1 质物的价值超出质物最低价值的（以甲方最近一次出具的《质物最低价值通知书》为准），乙方就超出部分提货或者换货时，无需追加或者补充保证金，可直接向丙方办理提货或换货，乙方与丙方办理提货换货手续，应如实填写《质物出库单》（附件5）与《质物入库单》（附件6），丙方应当严格按照本合同的约定予以办理，并保证提货或换货后处于丙方占有、监管下的质物价值始终不得低于人民币3.5亿元。

5.2 质物的价值等于质物最低价值的，乙方应当事先提出提货申请，经甲方同意，且向甲方指定的银行账户追加或补充保证金后，方可提货。甲方在乙方追加或补充保证金后，应及时向丙方签发《质物最低价值通知书》，下调质物最低价值。

5.3 补充或追加的保证金数额所代表的提货价值，按照担保率的倒数关系计算，即提货价值=补充或追加的保证金数额*1/质押率。

“质押率”是指风险敞口/质物最低价值*100%，风险敞口是指------股份有限公司在质押合同项下的主债权总额减去保证金后的余额。

5.4甲方有权要求丙方提供质物库存表、质物出库单、质物入库单等有关监管库内质物