公司法讲解2020
第二章--《公司法》PPT课件
安徽大学商学院 杜鹏程 2012-09
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一、公司的概念和特征
公司是依照公司法规定设立的、以营利为目 的、并具有法人资格的经济组织。
公司一般具有以下基本特征：
1. 是依法设立的经济组织，具有法定性。 2. 是以营利为目的的经济组织，具有营利性
。
3. 是具有法人资格的经济组织，具有人格独
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但这两次修改，都只是针对当时亟待解决 的个别问题做出的个别修改。
与此同时，社会各方面要求对公司法做出 较为全面修订的呼声一直较高。
在近几年的全国人大、全国政协会议期间， 每年都有较多的全国人大代表和部分全国政协委 员提出修改公司法的议案、建议或者提案；一些 地方、部门、企业和专家学者也通过不同形式提 出了修订公司法的意见和建议；一批热心公司研 究的专家学者还提出了公司法修改建议稿。
2005年10月27日第十届全国人民代表大 会常务委员会第十八次会议修订。
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《公司法》颁行后的第一次修改：
1999年12月，第九届全国人大常委会第十 二次会议通过决定，对公司法的个别条款做了修 改。
一是为加强出资人对国有独资公司的监督， 保证国有资产及其权益不受侵犯，将原公司法第 67条关于对国有独资公司监督的原则规定具体 化；
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二是为促进高新技术产业的发展，支持高 新技术企业进人证券市场直接融资，在原公司法 第219条中增加了一款规定：“属于高新技术的 股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术 作价出资的金额占公司注册资本的比例，公司发 行新股、申请股票上市的条件，由国务院规定。”
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2024公司法培训课件课件完整版
等
合规管理体系建设要求
合规管理组织架构
建立健全合规管理组织架构，明确各部门职 责
合规文化建设
加强合规文化建设，提高全员合规意识
合规管理制度
制定完善的合规管理制度，确保公司业务合 规运行
合规监督机制
建立有效的合规监督机制，对违规行为进行 及时发现和纠正
07
总结回顾与展望未来发 展趋势
关键知识点总结回顾
注册资本
外商投资企业的注册资本与投资总额的比 例应当符合国家有关规定。
03
股东权利与义务解析
股东权利内容及其保障措施
股东权利内容
投票权保障
分红权保障
知情权保障
包括投票权、分红权、 知情权、转让权等。
确保股东在公司决策中 的参与，如选举董事会、
审议重大事项等。
依法享有公司利润分配 的权利，确保投资回报。
融资成本评估
风险控制
建立风险预警机制，定期评估融资风 险，采取相应措施降低风险，如优化 债务结构、提高资产质量等。
对不同融资渠道的成本进行综合评估， 包括利率、手续费、抵押物要求等。
并购重组类型及其操作流程
并购类型
了解不同类型的并购，如 横向并购、纵向并购和混 合并购，以及各自的特点 和适用场景。
02
掌握了公司法的基本原 则和规定，能够在实际 工作中加以应用
03
学习过程中遇到的困难 和问题，以及如何解决 这些困难和问题
04
对公司法在实际应用中 的体会和建议
未来发展趋势预测
公司法将更加注重保护 中小股东的利益，加强 对公司内部治理的监管
01
随着科技的进步，电子 商务、人工智能等新兴 领域的发展将对公司法
公司法的作用
新公司法的理解和解读
新公司法的理解和解读2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了修订后的新《公司法》，删除了2018 年《公司法》中16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。
本次修订，是1993年《公司法》以来的第六次修改，也是规模最大的一次修订，将对我国数千万家公司产生系统影响。
现就修订后的公司法重大变化解读如下，供大家学习。
一、规定公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，同时规定法定代表人“自动辞职”制度。
修订后的公司法第十条规定公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
修订前的公司法规定公司法定代表人由董事长(执行董事)或者经理担任，修订后的公司法规定公司法定代表人由“执行公司事务”的董事或经理担任，且规定法定代表人“自动辞职”制度，目的是强调法定代表人依法行使职责，消除过去为规避法律责任而挂靠“法定代表人”的现象。
二、明确法定代表人过错追偿制度。
修订后的公司法第十一条第三款规定法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
此条规定，进一步强化公司法定代表人的责任，防止法定代表人滥用职权，损害公司和股东利益。
为保护股东尤其是中小股东利益，公司章程应当规定法定代表人过错责任追偿制度。
三、取消“执行董事”的提法。
修订后的公司法第七十五条规定规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。
该董事可以兼任公司经理。
修订前的公司法规定股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
四、规定公司(含股份公司)可以不设监事会或监事，可以在董事会下设审计委员会，行使监事会的职权。
2020年整理中华人民共和国公司法司法解释.pdf
中华人民共和国公司法司法解释《四》为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理因公司机关会议决议无效和撤销纠纷、股东知情权纠纷、有限责任公司新增资本认购纠纷、股份公司发行新股纠纷、利润分配请求权纠纷、股权转让纠纷、股东代表诉讼纠纷案件适用法律问题作如下规定。
一、公司机关会议决议无效和撤销纠纷第一条（无效之诉的原告）与股东会或者股东大会、董事会决议内容有利害关系的公司股东、董事、监事、公司职员，可以请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效。
第二条（撤销之诉的原告股东身份）提起股东会或者股东大会、董事会决议撤销之诉的原告，应在会议决议形成并至起诉时持续具有公司股东身份。
原告起诉时应提交公司股东名册、公司登记机关登记、公司发行的记名股票及无记名股票，或者在证券交易场所开立的证券账户，证明其股东身份。
原告提交其他书面文件证明其股东身份且公司予以认可的，人民法院应允许其以股东身份起诉。
公司有证据证明原告已经不具有公司股东身份的，人民法院应裁定驳回起诉。
第三条（无效和撤销之诉当事人的诉讼地位）原告起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者请求撤销上述会议决议案件，应当列公司为被告，对决议涉及的相对利害关系人，可以列为共同被告或者第三人。
公司其他股东以与原告相同理由请求参加诉讼的，应当列为共同原告。
但申请参加撤销上述会议决议案件的公司其他股东，提交申请的时间不符合公司法第二十二条第二款规定或者未持续具有公司股东身份的，人民法院应不予准许。
第四条（表见决议、决议不存在的处理）原告起诉请求认定股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销案件，原告主张事由符合下列情形之一的，人民法院应认定相关决议文件无效或者伪造的相关内容无效：（一）决议内容违反法律、行政法规强制性规定；（二）公司未召集会议或者召集了会议但未进行表决或者表决人数未达到法定多数即形成了决议文件；（三）公司虽然召集了会议，但会议决议与会议记录不符，且公司不能证明会议记录内容存在错误；（四）会议决议的股东或者董事签名系伪造或者其他伪造会议或会议决议的情形。
《公司法》精品PPT课件(2024)
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公司的资本与股份
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公司的资本制度
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法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
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公司的合并、分立与 解散
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公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
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重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
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折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
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股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
解读《公司法》第二十条第三款
解读《公司法》第二十条第三款关键词:公司法揭开公司面纱衡平性规则侵权责任控制股东内容提要:我国新公司法第二十条第三款对揭开公司面纱规则成文法化做了有益的探索。
但是公司法的这种规定,脱离了揭开公司面纱规则自身应有的法律属性,难以达到立法者的预期。
从法律条款的表述方式和语义来看,将公司法第二十条第三款的规定解释为侵权法规范的特殊条款,似乎更能表达该条款的真实含义。
随着2005年《公司法》的修改,有关我国公司法制度上是否应当引进以及该如何引进源于英美判例法的揭开公司面纱规则的争论,似乎已经尘埃落定。
国内几乎所有公司法学者都认为我国修改后的《公司法》第20条第三款就是对揭开公司面纱制度的规定,有学者甚至评价认为,我国公司法将揭开公司面纱制度上升为成文法,符合我国司法实践的大陆法思维,我国立法者有着足够的睿智和勇气,把这一制度写入成文法本身就是一大创举,是我国公司法对世界公司法的巨大贡献。
[1]在国外,揭开公司面纱规则虽历经数十载,但始终未能清晰展现其全部内涵,以至于被美国法官感叹为“整个问题都笼罩在比喻的迷雾之中” [2],却被我们国家的公司法用寥寥数语概括之,并以成文法的方式,在公司法总则中进行规定,确实是“一大创举”。
但是,当我们将自己的揭开公司面纱规则与英美法国家的规定比较后又会发现两者似乎并不相同,我们国家公司法上的规定更像是在演绎了侵权法规范而制定的特殊条款。
一、揭开公司面纱规则的法律属性“揭开公司面纱”规则是源于美国的公司法审判中的一项重要规则,在英美判例法上亦称为“刺穿法人(公司)面纱”,德国公司判例法将相似规则称为“直索责任”,日本法上称为“法人人格否认”,我国学者习惯称之为“公司人格否认”。
无论称谓如何,学者一般认为该规则的含义是在具体的合同或侵权纠纷案件中,法官有权根据案件的具体情况,本着公平正义的法律原则,认定公司和股东实为同一主体,并判令股东承担公司的债务和责任。
换言之,强使公司股东向公司相对人承担连带责任、击破有限责任对公司股东的特别保护。
2020公司法学习心得体会5篇
2020公司法学习心得体会5篇在别人藐视的事中获得成功，是一件了不起的事，因为它证明不但战胜了自己，也战胜了别人。
下面是小编给大家准备的2020公司法学习心得体会，供大家阅读参考。
希望可以帮助到大家。
2020公司法学习心得体会一通过一周紧张而有秩序的学习，聆听老师深入浅出的授课，使自己的思维豁然开朗，受益非浅。
下面结合公司的发展实际，浅谈一下在"现代企业制度与公司治理"方面的体会。
一、法人治理结构是现代企业制度的核心公司通过切实履行股东会、董事会、监事会和经理层的职权、职责，形成了各司其职、协调运转和有效制衡的公司法人治理结构;通过建立、完善公司制度，约束和规范了员工的行为。
1、以股东会、董事会、监事会、执行机构(经理层)作为法人治理结构确立了所有者、公司法人和经营者之间的权力、责任和利益关系，并在不断发展中建立完善了300多项管理制度，做到了每项经营活动、每个工作环节员工的行为规范有规可循，每个岗位的职责、义务、奖惩都有明确的规定，制度的执行情况严格与奖惩、升迁等挂钩。
2、经营中的重大问题由董事会充分讨论民主决策;经理层由股东组成，确保了投资者的利益;监事会列席董事会，从不同角度审查、监督董事会的各项决策活动和对经理层的经营活动，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。
并通过管理创新，使各项制度得到了不断完善和提高。
3、通过保证投资者(股东)的投资回报，重视企业内各利益集团的关系协调，包括对经理层与员工的激励以及对高层管理者的制约，避免了因高管决策失误给企业造成的不利影响。
二、管理创新、激励作用是企业长盛不衰的法宝现代的竞争，资源不是优势，钱不是优势，企业的核心竞争力是组织结构、企业的文化和价值观念，公司制胜必须发挥激励的作用。
1、没有创新的工作是没有成效的工作，缺乏创新精神的干部不是优秀的干部。
公司从实际出发制定了管理创新奖励实施办法，把"超越自我、创新求优"确定为公司核心价值观。
2024版《公司法完整版》PPT课件
强化董事、监事、高级管 理人员责任
建立严格的问责机制，确保董 事、监事、高级管理人员勤勉 尽责；完善激励机制和约束机 制，促进公司规范运作。
完善公司治理结构
推动公司治理结构向多元化发 展，引入独立董事、外部监事 等制度，提高公司治理水平； 加强公司内部监督机制建设， 形成有效的权力制衡机制。
加强监管和执法力度
债权人参与公司治理途径和方式
参与途径
通过股东大会、董事会、监事会等公 司治理机构参与。
参与ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ式
直接参与决策、提出议案或建议、选举 或委派代表参与公司治理。
企业破产清算中债权人权益保障
优先受偿权
债权人在企业破产清算中享有优 先受偿权，即优先于股东等其他
权益人获得清偿。
债权人会议与表决
债权人可通过债权人会议参与破 产清算程序，并对重大事项进行 表决。
有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
公司的设立条件及程序
股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
公司的设立条件及程序
有公司住所 设立程序
核准公司名称
公司的设立条件及程序
制定公司章程 股东认缴出资
办理公司登记手续，领取营业执照
公司的变更事项及程序
变更事项 公司名称变更 公司住所变更
债权申报与确认
债权人需依法申报债权，并经破 产管理人确认后方可行使权利。
监督与救济机制
建立监督机制，确保破产清算程 序公正、透明；提供救济途径， 保障债权人合法权益不受侵害。
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违反《公司法》行为 的法律责任
违反《公司法》行为的类型及后果
虚假出资、抽逃出资行为
导致公司资本不实，损害公司、股东和债权人的利益，行为人需 承担民事责任、行政责任甚至刑事责任。
2024版《公司法》ppt课件[1]
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2024/1/30
股东平等原则
股东在享有权利和承担义务上 应当平等，不得因出资额、持
股比例等因素而有所歧视。
资本多数决原则
公司的重大决策应当按照股东 的出资比例或持股比例进行表 决，体现资本多数决的原则。
公司社会责任原则
股东可以用货币出资，也可 以用实物、知识产权、土地 使用权等可以用货币估价并 可以依法转让的非货币财产 作价出资。
公司章程是公司的宪章性文 件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有约 束力。
公司名称是公司的标志，应 当符合国家有关规定。公司 组织机构包括股东会、董事 会、监事会和经理等。
公司住所是公司主要办事机 构所在地，经公司登记机关 登记的公司的住所只能有一 个。
公司的解散与清算
2024/1/30
解散的概念和原因
介绍公司解散的定义及可能导致解散的原因，如公司章程规定的 解散事由发生、股东会决议解散等。
清算的程序和种类
详细阐述公司清算的步骤和种类，包括普通清算、特别清算和破产 清算等。
清算的法律效果
分析公司清算后产生的法律效果，如债权债务的清偿、剩余财产的 分配等。
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公司的财务与会计制度
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公司的财务会计制度
会计制度
公司必须依法建立规范的财务会计制度，确保财 务信息的真实、准确和完整。
会计要素
包括资产、负债、所有者权益、收入、费用和利 润等，是财务会计的基础。
会计核算
公司应按照会计准则进行会计核算，包括确认、 计量、记录和报告等环节。
《公司法》ppt课件
2020版教材自考公司法第一章
2020版本的公司法重点透析。
2020年6月教材第一版。
第一章：公司法的概述第一节：1、公司法的定义：依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
2、公司的法律特征：①合法性：公司必须依照公司法律规定的条件并依照法律规定的程序设立，在公司成立以后，公司也必须严格依照有关法律规定进行管理从事经营活动。
公司构成的三要素：资本、章程、组织机构。
②营利性：公司作为一种企业，应当通过自己的生产、经营、服务等活动取得实际的经济利益，并将这种利益依法分配给公司的投资者。
强调公司以营利为目的，但并不否定公司的社会责任。
③独立性：公司是具有法人资格的企业。
也就是说，法律赋予公司完全的人格，公司就像自然人一样，享有权利，承担义务和责任。
④自治性：公司自治是私法自治理念在公司法领域的体现和延伸，意指公司事务由公司作为独立体依其意思自主决定，国家一般不加干预。
公司自治精神的核心是尊重公司的自主决策，尊重股东、董事依法作出的商业判断。
3、我国公司法对公司权利能力的限制：①经营范围的限制②转投资的限制③担任保证人的限制。
4、转投资：转投资是公司以出资或认股的方式对其他企业进行投资，成为其他企业的投资人。
5、转投资的限制原因有两点：一是公司经营本身需要必要的资本；二是出于控制公司经营风险的考虑。
6、公司自治的核心是尊重公司的自主决策，尊重股东、董事依法作出的商业判断。
7、个人独资企业：个人独资企业是由一个自然人投资设立，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业承担无限责任的经济实体。
8、公司与个人独资企业的区别是：（1）对出资人的规定不同（2）法律地位不同（3）出资人享受的权利不同（4）出资人承担的风险不同。
9、合伙企业：合伙企业二人或二人以上，以营利为目的，依照相互约定共同从事某一营业活动的经营性组织。
10、公司与合伙人的区别:（1）成立基础不同。
（2）法律地位不同（3）法律性质不同（4）出资人承担的风险不同。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)(2020修正)
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)(2020修正)【发文字号】法释〔2020〕18号【发布部门】最高人民法院【公布日期】2020.12.29【实施日期】2021.01.01【时效性】现行有效【效力级别】司法解释最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2016年12月5日最高人民法院审判委员会第1702次会议通过，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过的《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复〉等二十九件商事类司法解释的决定》修正）为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，现就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出如下规定。
第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
第二条依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。
对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。
第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。
《公司法》司法解释(二)修订版
《公司法》司法解释（二）修订版最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）（法释〔2020〕18号被修订的司法解释之一）（2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过，根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》第一次修正，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过的《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复〉等二十九件商事类司法解释的决定》第二次修正）为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(4)经营管理出现其他严重困难，公司继续存续将对股东利益造成重大损失。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。
人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据民法典第七十条、公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
第三条股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。
2024年新公司法基础知识(总则)
公司法基础知识（总则）1.最新的《公司法》，自2024年7月1日起施行。
2.公司法用语含义：（1）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（2）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过50%或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（3）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（4）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
3.本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
4.公司以其主要办事机构所在地为住所。
5.公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
6.法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
7.公司可以设立子公司。
子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
公司可以设立分公司。
分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
8.公司可以向其他企业投资。
法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
9.公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
《公司法完整版》PPT课件
公司法
2020/12/23
1
中国公司法立法概况
1993年12月29日通过，1994年7月1日实施； 1999年12月25日第一次修正； 2004年8月28日第二次修正； 2005年10月27日大规模修订，2006年1月1日
实施（共219条）。
2020/12/23
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公司法的相关法
2020/12/23
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非法人机构以自己名义订立合同
民法通则意见107 不具有法人资格的企业法 人的分支机构，以自己的名义对外签订的保证 合同，一般应当认定无效。但因此产生的财产 责任，分支机构如有偿付能力的，应当自行承 担；如无偿付能力的，应由企业法人承担。
2020/12/23
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法人的实质要件
第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第二节 股份转让
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义 务
2020/12/23
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第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附 则
1.最高法院首度从程序上揭开公司面纱——三 家公司一个法定代表人，企图拖延债务被判败 诉 （法制网）
2.对话新公司法（刘俊海）——如何揭开公司 面纱？ （法制网）
2020/12/23
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“个人合伙”的财产、名义与责 任
民法通则§30 个人合伙是指两个以上公民按 照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙 经营、共同劳动（行为、关系///组织、企业）。
质的公司 D．有限责任公司是以人合为主兼具资合性
质的公司
2020/12/23
新公司法如何鼓励投资
一、公司法注重鼓励投资设立公司
（一）大大降低公司的法定最低资本额
有限公司3万元；股份公司500万元
（二）允许股东分期缴纳出资
首付20％，其余两年内缴清； 分期缴纳不是授权资本制
（三）出资形式灵活多样
出资形式灵活性表现在：列举加抽象定义； 现金出资不低于30％。
（四）承认一人有限责任公司
2020/7/12
八、揭开公司面纱与债权人利益保护
股东不得滥用公司独立人格和股东有限责 任损害公司债权人利益（20条、64条）
新公司法引入公司法人格否认（也称揭开 公司面纱）制度，主要解决实践中存在的股东 滥用公司独立人格和股东有限责任的现象，如 转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等 手段，造成公司可用于清偿债务的财产大量减 少，严重损害公司债权人利益。
2020/7/12
◎完善了股东的保护机制
×充实股东知情权的内容（34、98条） ×增加股东的提案权和质询权（103、151条） ×建立累积投票制度（106条） ×股东自行召集和主持股东会的制度（102条） ×完善股东派生诉讼的制度（152条） ×增加异议股东股份收购请求权（75、143条） ×股东会、董事会决议撤销、无效之诉（22条） ×公司僵局时解散公司之诉
七、股东之间的利益平衡 ◎确立了（控制）股东的基本义务 (20条)
股东不得滥用股东权利损害公司和其他股 东的利益（第20条第2款）
公司中可能滥用股东权利并给公司和其他 股东、带来损害的，通常是那些在公司中拥有 控制权的股东。这些控制股东在公司中享有能 够产生影响的表决权优势，通过公司的表决机 制，将其自己的意志转化为公司股东会的意志， 进而转化为董事会的意志。因此，他们应当对 公司和其他股东负有诚信义务。
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非企业法 人
指不以营利为目的，主要从事非生产经营活动 的法人。法人是具有民事权利能力和民事行为 能力，依法独立享有权利和承担民事义务的组 织。（如：机关法人、社会团体法人、事业单 位法人）
2020/2/29
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目录
第一篇 公司基本概念 第二篇 公司法总则及重要原则 第三篇 公司类型及不同规范 第四篇 公司法对公司经营的指导 第五篇 法律责任与附则
定期会议
按公司章程规定按时召开
临时会议
代表1/10以上表决权的股东； 代表1/3以上董事； 监事会或不设监事会的监事提议。
股东会召开前15日前通知全体股东，应对所议事项的决定 做会议记录，出席会议的股东应在记录上签字。
2020/2/29
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股东会会议议事规则
《公司法》第41条
设有董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持； 董事长不能履行的，由副董事长主持；副董事长不能履行的， 有半数以上董事共同推举一名董事主持。
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一、公司法人财产权
公司法人财产权的限制
对外投资的限制！ 担保的限制！ 借款的限制！
2020/2/29
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三、有限责任公司三会的职权及议事方式
“三会”是什么？ 股东会、董事会、监事会
“三会”由哪些组成？
2020/2/29
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四、董、监、高的资格和义务
董事、监事、高管人员 对“三会”的义务
每届任期不超过3年，可连选连任，特殊情况，新任董事 未就任，原董事继续履行职责。
2020/2/29
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董事会的职权：
《公司法》第47条
制 1、召集股东会，并报告工作；
《公司法》司法解释(三)修订版
《公司法》司法解释（三）修订版最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（法释〔2020〕18号被修订的司法解释之一）（2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过，根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》第一次修正，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过的《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复〉等二十九件商事类司法解释的决定》第二次修正）为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。
第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。
第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后，有证据证明发起人为了自己的利益，使用设立中公司的名义与对方签订合同。
公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人善意的除外。
第四条公司因故未设立，债权人请求全体或者部分发起人对公司设立所产生的费用、债务承担连带责任的，人民法院应予支持。
部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。
因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。
2020年《中级经济法》章节笔记与真题第二章 公司法
2020年《中级经济法》章节笔记与真题第二章公司法第二章公司法本章考情分析在近3年的考试中，本章的平均分值为17分，是历年考核的重点章节。
预计2020年的考试中，本章分值估计在17-18分左右，题型涵盖客观题及主观题，而且本章也是综合题偏爱出题章节。
本章内容围绕有限责任公司和股份有限公司设立、组织机构、董监高资格和义务以及公司股权重大变化相关知识进行讲解，本章数字较多，记忆量较大，特别是组织机构知识点之间极易混淆，除死记硬背之外需要将易混点加以归纳对比记忆，为了在巨分章节有所收获，下狠功夫记忆是绝对值得的。
另外为了让大家更好的理解知识点，本章并未按照教材顺序讲解。
涉及到股票及债券相关内容将移至第四章证券法章节讲解更有利于广大考生记忆及知识点关联掌握。
本章在2020年的教材中，对公司法司法解释五的部分内容进行了补充。
一、公司的概念【知识点1】公司的界定★——公司是企业法人，有独立法人财产。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
【解释】1.公司是企业法人，具有民事行为能力，依法独立承担民事责任。
2.公司作为独立法人，应当独立承担民事责任。
公司承担民事责任的范围是其所有的全部财产。
3.公司股东对公司承担有限责任。
当公司发生债务责任时，股东并不直接对债权人负责，而是由公司以自己的全部资产对公司债务承担责任。
【知识点2】子公司与分公司★（一）分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
（二）子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
【解释】1.分公司是相对于总公司而言的，它是总公司的组成部分；（1）分公司不具有法人资格，不能独立享有权利、承担责任，其一切行为的后果及责任由总公司承担。
（2）分公司没有独立的公司名称及章程，没有独立的财产。
2.子公司相对于母公司而言的，它是独立于向它投资的母公司而存在的主体。
（1）子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
二、公司设立【知识点1】相关问题★★【注意】1.公司营业执照签发日期为公司成立日期。
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概况
格 营范围、法定代表人
方式、解散事由与清算办法
公司资
注册资本
公司股份总数、每股金额和注册资本、公司利润
本
分配办法
公司治 公司的机构及其产生 董事会、监事会的组成、职权和议事规则
理 办法、职权、议事规
则
股东概况 股东姓名或名称、股
东的出资方式、出资
额和出资时间
发起人概况
发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式
（5）职权： 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。 注意：股东会解除董事职务（解除委托合同），解除后的补偿纠纷依法依章依合同约定处 理，综合考虑解除原因、剩余任期、薪酬等确定补偿数额。
第三节 有限公司
2.董事会
（1）组成 股东人数较少（或者）规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。 执行董事可以兼任公司经理。 （2）留守董事：任期届满未及时改选、任期内辞职导致董事低于法定人数 董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选 出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规和章程的规定，履行董事职务。 （3）职权 决定聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人及其报酬事项。
第三节 有限公司
（二）有限责任公司股东的股权转让
1. 自愿转让——章程另有规定除外
内转 自由 外转 优先购买权问题 同意权 （1）书面通知或其他合理方式——经其他股东过半数同意股东外转股权，应就其
股权转让事项以书面或其他能确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。 （2）视为同意 A.不答复——视为同意30 日未答复的，视为同意转让。 B.不同意、应购买、不购买——视为同意其他股东半数以上不同意转让的，不同意 的股东应当购买——不购买的，视为同意转让。 除外：自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张行使优先购买权的，法院不予 支持，但章程另有规定或全体股东另有约定的除外。
3.监事会
第三节 有限公司
兼任禁止：董事、高级管理人员不得兼任监事。 高管是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他 人员。
第三节 有限公司
4.经理：
（1）概念 公司可以设经理，由董事会任免，对董事会负责，列席董事会会议。 （2）职权 A.主持实施权 主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案。 B.拟订制定权 拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度；制定公司的具体规章。 C.聘任权 决定聘任或解聘由董事会任免以外的负责管理人员。
第三节 有限公司
（三）一人公司 1．含义 只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 应当在公司登记中注明自然人独资或法人独资，并在公司营业执照中载明。 （合伙企业一人公司的股东？） 2．风险防范措施 （1）投资人的限制（适宜原则）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。 该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（一子绝孙） （2）组织机构（书面原则） 不设股东会。 股东作出决定时，应采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 （3）强制审计（第三人核算原则）在会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务 所审计。 （4）人格混同推定（推定原则）股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应对公司 债务承担连带责任。
• 特征
• 二、公司分类 • 1.以公司组织关系 • （1）总公司和分公司：分公司不是独立的法人，责任不独立。 • （2）母公司和子公司：子公司是独立的法人。 • 2.以信用基础 • （1）人合公司：股东个人为公司信用基础 • （2）资合公司：以公司资本和资产为信用基础 • （3）人合兼资合公司：股东个人信用和公司资本和资产信用为信用基础 • 3.以是否公开发行股份及股份是否自由转让为标准 • （1）封闭公司：不上市公司——有限公司、不上市的股份公司 • （2）开放公司：上市公司——上市的股份公司
和出资时间。
其他事项 股东会会议认为需要 股东会会议认为需要规定的其他事项。
规定的其他事项。
第二节 公司的基本制度
• 2.出资形式
货币出资 以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，应采取 拍卖或变卖的方式处置其股权。
非货币出资 出资条件 ①可依法转让（处分）：以非货币财产出资的，应依法办理其财产权的转移手 续。【特别提示】股东出资时一般应当通过处分行为移转该出资的权利给公司 ，并向公司移转该出资的占有（即交付）。股东出资的处分主要包括：物权上 的处分：所有权的处分（动产——交付；不动产——登记）债权的处分：债权 让与其他财产的处分：知识产权让与、股权让与、净资产让与、其他权利让与 ②可评估：应评估作价，不得高估或低估。出资贬值的风险负担——实缴出资 人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或其他客观因素导致出资 财产贬值，公司、其他股东或债权人请求该出资人承担补足出资责任的，法院 不予支持，约定除外。 ③不违法：一般允许：可用货币，实物、知识产权、土地使用权等（如债权） 可以用货币估价并可依法转让的非货币财产出资，法律禁止除外；六种出资禁 止：劳务、自然人姓名、信用、商业信誉、特许经营权、设置担保的财产；无 处分权财产出资：以不享有处分权的财产出资的，参照善意取得。
有限公司变更为股份公司， 股份公司变更为有限公司。
第三节 有限公司
有限公司的股东人数有限制（1-50 人）、设立手续简易、外转出资受到严格限制；封闭性。
•（一）有限责任公司组织机构 •1.股东会
•（1）召开 •代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公 •司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 •（2）召集和主持 •首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 •董事会召集、董事长主持（副董事长——半数以上董事推举一名董事）——监事会召 集主持——代表十分以上表决权的股东 •（3）通知股东 •召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定 或者全体股东另有约定的除外。 •股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
Байду номын сангаас
第三节 有限公司
（三）一人公司 3.国有独资公司的特别规定
董事会： 国有独资公司设董事会。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工 代表。 董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职 工代表大会选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构 从董事会成员中指定。 经理： 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第四十九条规定行使职 权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。 监事会： 国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具 体比例由公司章程规定。 监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职 工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
第三节 有限公司
（4）决议 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外。 股东会的议事方式和表决程序由公司章程规定，法定除外。
特别多数决事项：增减资改章程、合分散改形式 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、 解 散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第二节 公司的基本制度
• 3.股东范围
• 自然人，法人，其他组织，国家都可以充当股东。无行为能力要求。
4.公司合并、分立和变更
概念
合并 两个或两个以上的公司，订立合并协议，不经过清算， 直接结 合为一个公司。吸收合并（A+B=A）；新设合并（A+B=C）。
分立 变更
一个公司，订立分立协议， 不经过清算，分为两个或两个以上 的公司。派生分立（A=A+B）；新设分立（A=B、C、D、E、F、 ……）
公司 法
体系
公司法总论
公司的基本概念 公司、法人人格否认
公司的基本制度 设立、公司资本、公司治理、公司合并分立变更、 公司解散和清算
公司法分论
有限公司
设立、三会、股权转让和回购；一人公司、国独公 司
股份公司
设立（募集设立）、三会、股份发行、转让和回购 ：上市公司
第一节 公司概述
• 一、公司的概念和特征
第三节 有限公司
2.强制转让 ①优先购买权 人民法院强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条 件下有优先购买权。 ②除斥期间 其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 3.继承 自然人股东死亡后，其合法继承人可继承（股东资格）；章程规定除外。
第二节 公司的基本制度
• 一、公司章程 • 1.设立公司必须依法制定公司章程 • 2.效力 • （1）章程只对公司、股东、董事、监事、高级管理人员有约束力。 • （2）章程对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。 • 3.章程应当载明事项：股东应在章程上签名、盖章
有限公司
股份公司
公司 公司人 公司名称和住所、经 公司名称和住所、经营范围、法定代表人、设立
第三节 有限公司
（三）一人公司 3.国有独资公司的特别规定
概念：本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本 级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
章程制定：国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有 资产监督管理机构批准。
股东：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产 监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司 的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理 机构决定。