企业上市-企业上市基础知识 精品

第三节 企业上市的市场比较
1、上市市场选择
❖ （1）境内上市 上海证券交易所或深圳证券交易所
❖ （2）境外上市 香港主板、香港创业板、纽交所、纳斯达克、新交所等
❖ 境外上市大体上分为直接上市和间接上市。
第三节 企业上市的市场比较
2、不同市场上市财富效应比较
项目
大陆创业板
香港创业板
纳斯达克市场
加权平均PE 年平均换手率
最近 2 年内未发生重大变化
创业板
二选一：a. 近 2 年均盈利，累计>=1000万元，且 持续增长
问题要求很高。
主要 招股说明书和保荐报告书 材料
发行股份购买资产报告书和独立财务顾问报告。
保荐人 需要两名保荐代表人签字
签字
不需要保荐代表人签字
融资 可以帮助企业一次性募集到大量资金，其 借壳本身并不能为企业带来大量资金，相反还可能需要支 效果 成本即增量发行的各项费用，相对于融资 付一定的买壳费用。借壳后需在一段时间之后才能再融资。
第一节、金融危机后的中国证券市场概况
❖ 2、金融危机后中国证券市场IPO形势火爆
❖ A市IPO沿革 ❖ 市场行情和政府政策共同作用的结果 ❖ 07、08、09、10年发行风格不同
第一节、金融危机后的中国证券市场概况
❖ 2、金融危机后中国证券市场IPO形势火爆
❖ 2009年和2010年情况 ❖ （1）大盘稳步上升后企稳 ❖ （2）中国资本市场不差钱
见对于决议是否通过也十分关键。
上市 时间
一般需要1年半左右，复杂的企业需要3年 一般需要1年至1年半的时间，重组委审核一般较快。 的时间，另外时间跟证监会审核速度也有 （注2） 直接关联。（注1）
上市 费用
一般为募集资金额的5%左右，费用大部分 首先公司需要支付给壳公司大股东一定的对价，也就
在上市之后支付。
第二节 企业上市的方式： IPO 和借壳上市
项目
IPO
借壳上市
概 Initial Public Offering的简称，即首次 是指定向增发的发行对象（收购方）通过用其资产认购发 念 公开发行股票，国内企业上市主要就是指 行方（目标方）新发行股份向目标公司注入资产并获得控 上 这种方式。 公司可一次性获得股权资金 股权，实现收购的借壳上市。关键：壳质量、对价？
发行 证监会发审委审核，排队企业较多，审 证监会重组委审核，审核程序简单、时间短、标准较宽松。
审核 核时间长，审核标准严格。
适用 绝大部分企业都适合采取IPO路径上市， IPO受限企业主要选择借壳上市。主要为房地产企业和证 范围 但是对财务状况、公司治理、历史沿革等 券公司。受限：宏观调控政策，连续三年盈利的要求。
第五节 境内企业IPO流程及要点交流
2、IPO基本条件或上市资格
8）募集资金运用 ❖ a、资金方向明确，用于主营业务。符合国家政
策、法律、法规的规定。 ❖ b、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有
规模和管理能力等相适应。 ❖ c、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞
争等
❖ d、发行人应当建立募集资金专项存储制度。
司（二级市场模式），第一种情况居多。
❖ 支付方式：1）直接支付现金给原控制股东； 2）以原上市公司资产+部分现金给股东； 3）或者以上方式的组合。
❖ 还有一种是看起来没有直接借壳费用的，如承债式收购。
第三节 企业上市的市场比较
❖ 1、上市市场选择 ❖ 2、不同市场上市资格比较 ❖ 3、不同市场上市财富效应比较 ❖ 4、不同市场上市成本比较 ❖ 5、不同市场上市其他方面比较 ❖ 6、不同市场上市的总体比较 ❖ 7、关于选择上市地的补充观点
第一节、金融危机后的中国证券市场概况
❖ 1、金融危机对我国证券市场影响不大
（1）股市、经济与政策 a.股市大幅回调 b.政府重拳出击 c.经济一枝独秀
第一节、金融危机后的中国证券市场概况
❖ 1、金融危机对我国证券市场影响不大
近3年美股走势（截止2010年12月23日）
第一节、金融危机后的中国证券市场概况
第五节 境内企业IPO流程及要点交流
1、IPO的概念
❖ IPO ：英文全称Initial Public Offering ❖ 中文：首次公开发行新股 ❖ 了解一下IPO: IPO是公司实现多渠道融资的一种手段，
公司通过IPO可以一次性地获得股权性资金以支持企业的 发展，公司成功挂牌上市后，可以继续方便、灵活地从资 本市场获得大量的资金支持（配股、增发、定向发行、发 行可转债、发行企业债等） ❖ IPO与上市的联系：IPO后就算上市了，但是上市却不一 定要IPO。
政策导向 境内上市能得到国家、地方政府更大支持
境外 上市 占优 因素
上市成功率 境外上市由证交所决定，门槛低，成功率高；（境内审核成功率已达80%以上）
国际化
境外上市能提高国际化程度，能利用国际资本 ，有利于打开国际市场。
前期规范成本 境外上市前期规范成本低
双方 各有 优势 因素
上市进度 股权转让 规范成本
❖ 1、金融危机对我国证券市场影响不大
❖
6000 5000 4000 3000 2000 1000
0
近3年上证综指走势（截止2010年12月23日)
上证综指每周均价走势
交易周序列（以每周一日期计序）
上证综指周线 20080222 20080425 20080627 20080829 20081107 20090109 20090320 20090522 20090724 20090925 20091127 20100129 20100409 20100611 20100813 20101015
（如需要评估） 2、选择中介机构需要注意的事项 ❖ 中介机构是否具有从事证券业务的资格。 ❖ 中介机构的执业能力、执业经验和执业质量 。 ❖ 中介机构之间应该进行良好的合作。
❖ 费用
第四节 企业发行上市需要的中介机构
关于聘请中介机构的主要费用
费用名称 改制费用 辅导费用 承销费用 会计师费用 律师费用 评估费用
境内需发审委审批，境外需证监会出无异议函 境内有锁定期（3年），转让方便；境外无锁定期或锁定期短（1年），转让麻烦。 境内近期高，但长期有利；境外近期低，但长期不一定有利。
第三节 企业上市的市场比较
5、关于选择上市地的补充观点
（1）企业选择上市地的核心并不是选择交易所，而 是选择企业自己的股东和市场
股份取得上市公司的实际控制权；对其用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间不足12月。
第二节 企业上市的方式： IPO 和借壳上市
注1：IPO上市主要进程
第二节 企业上市的方式： IPO 和借壳上市
注2：借壳上市的主要流程
第二节 企业上市的方式： IPO 和借壳上市
注3：借壳费用的支付： ❖ 支付对象：一种直接补偿给大股东，一种直接进入上市公
发行 前 股本总额 >=3,000万股
发行 后 股本总额 >= 3,000万股
最近 3 年内主营业务没有发生重大变化
最近 2 年内主营业务没有发生重大变化，主营业务 突出，主要经营一种业务
最近 3 年内没有发生重大变化
中小板
净利润最近 3 年均为正，且累计超过 3000万元； 最近 3 年营业收入累计超过3亿元，或 最近 3 年经营现金流量净额累计超过 5000万元
（2）规范是企业发展过程中必然要经历的一个阶段
（3）上市是企业发展的重大决策，企业要积极听取 各方面专家意见
第四节 企业发行上市需要的中介机构
1、发行上市需要的中介机构及其职责 股票发行上市一般需要聘请以下中介机构： ❖ 保荐机构（股票承销机构） ❖ 会计师事务所 ❖ 律师事务所 ❖ 资产评估机构
信息向外 界公开
控制权稀释 为股东打工
很多公众股东
第五节 境内企业IPO流程及要点交流
2、IPO基本条件或上市资格
1）主体资格 ❖ 股份有限公司 ❖ 持续经营3年以上 （有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公
司的，可从有限责任公司成立日计算）
❖ 生产经营符合国家法律、政策 ❖ 近3年高管和实控人无重大变化（创业板为2年） ❖ 发行人股权清晰
2）独立性 ❖ 5个独立：业务、资产、财务、人员、机构
3）同业竞争 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同 或者相近的业务
第五节 境内企业IPO流程及要点交流
2、IPO基本条件或上市资格
4）规范运行 ❖ 三会健全，36个月无违法违规，
资金管理严格
5）财务与会计 ❖ 资产质量好，盈利能力强，现金
企业上市基础知识与要点探讨
中国投资银行新生力量
THE NEW FORCE IN CHINESE INVESTMENT BANKS
诚信 稳健 创新 和谐
纲
要
❖ 第一节、金融危机后的中国证券市场概况 ❖第二节、上市方式：IPO 和借壳上市 ❖ 第三节、上市市场比较：境内和境外市场 ❖ 第四节、发行上市需要的中介机构 ❖ 第五节、境内企业IPO流程及要点交流 ❖ 第六节、IPO被否与案例分析 ❖ 第七节、上市交易与监管
第五节 境内企业IPO流程及要点交流
项目
中小板
创业板
实际控制人 资产要求 股本要求 主营业务要求 董事及管理层 项目
盈利/收入能力
最近 3 年内实际控制人没有发生变化 最近 2 年内实际控制人未发生变更
最近一期末无形资产（扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后）占净资产的 比例 =< 20%
最近一期末净资产 >= 2,000万元
收费标准 参照行业标准由双方协商确定 参照行业标准由双方协商确定
承销金额6％左右 参照行业标准由双方协商确定 参照行业标准由双方协商确定 参照行业标准由双方协商确定
第五节 境内企业IPO流程及要点交流
❖ 1、IPO的概念 ❖ 2、IPO基本条件或上市资格 ❖ 3、创业板的特点和证监会的关注点 ❖ 4、上市流程
第五节 境内企业IPO流程及要点交流
❖ 首先要思考的问题1： 好处
创搭 业建 股融 东资 财平 富台 增 值
优化财务结构 创造收购货币
财务理由
财富效应
市场效应
管理提升
提升公司治理 员工激励
在供应商中树立信誉 在客户中树立形象
第五节 境内企业IPO流程及要点交流
❖ 首先要思考的问题2： 麻烦
诸多法律限制
是买壳费用。（注3）
风险 问题
主要为：审核风险及发行之后股票价格迅 壳资源本身的质量如：或有负债，可能会对公司上市
速下Hale Waihona Puke Baidu的风险。
之后产生潜在威胁。
股份锁定 期限
一般12个月，控股股东或实际控制人36个 一般情况锁定12个月，下列情况36月：控股股东、
月。
实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的
15%左右
第三节 企业上市的市场比较
4、不同市场上市的总体比较
境内 股票价格 上市 上市成本 占优 广告效应 因素 文化制度
后续管理
境内发行价格是境外2－5倍 境内是境外的约1/3 境内有更好的品牌效应、激励效应、发展效应 ，境内1亿股民，宣传快 更熟悉境内的文化制度、沟通方便 境内上市后续管理方便、成本低
重大不利影响； ❖ b. 所处行业的经营环境发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重
大不利影响； ❖ c. 最近1个会计年度的营业收入或净利润对不确定客户或关联方存
在重大依赖； ❖ d. 最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益 ❖ e. 在用的无形资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ❖ f. 其他不利影响的情形。
62倍左右 9.5%
约15倍 0.05%
约10倍 2%
指标年度：2010年10月 注：以上各项上市条目均以创业板企业上市为比较口径
第三节 企业上市的市场比较
3、不同市场上市成本比较—发行费用
费用类别
总成本占比
中国大陆中小板
5%-10%
中国大陆创业板 中国香港创业板 美国纳斯达克
5%-10%
4%-22%
规模，其成本较低。
第二节 企业上市的方式： IPO 和借壳上市
项目
IPO
借壳上市
是否受二级 基本不会受到二级市场股价波动影响。 市场影响
受二级市场影响较大 。
发行不 确定性
只要通过发审委审核至今不存在不能发行 定向增发的发行不仅需要重组委审核，在股东大会通
的情况。
过时还要充分考虑流通股股东的利益，因为他们的意
流正常。 ❖ 内控制度健全，会计工作规范。 ❖ 依法纳税 ❖ 无重大偿债风险 、违规担保、诉
讼等或有事项
6）发行人应当符合的财务指标（见 下页中小板与创业板对比表）
第五节 境内企业IPO流程及要点交流
2、IPO基本条件或上市资格
7）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： ❖ a. 经营模式、产品或服务发生重大变化，并对其持续盈利能力构成