企业上市-企业上市基础知识 精品
企业上市的基本知识介绍
企业上市的基本知识介绍一、上市公司的基本要求与条件1、定位：中小企业版或者创业板，看未来的增长情况而定。
中小板算主板，市场形象好，对企业的要求较高。
制造业或传统产业，都愿意尽量上主板。
但为保证能够上市考虑，应该对于中小板和创业板的条件都要了解。
创业板做为保上市的一个选择。
2、基本条件1）财务条件股本金：见表负债率：在30％－70％为宜。
不能过低，也不能过高。
过低：说明你没有融资的要求，为上市而上市。
过高：风险。
2）治理条件最近3年，实际控制人不能改变民企：个人，或者夫妻，可以外延到家族没有实际控制人的情况（没有单个人超过30％），持股比例最大的股东，不能发生变化。
尤其最后一年不能发生变化。
持股比例的认定：持股比例较大的股东最近三年都不能变。
最近一年所有的都不能变。
最近三年，公司的董事、监事、高管、主要管理层不能发生变化。
3）产品和业务结构1原则上只能经营单独的主营业务，禁止综合混业。
主业至少在70％以上收入。
2主营业务形成的产品具有行业竞争力如果上创业板，对于高科技企业，对于研发投入、人员、持续研发能力进行重点核查，必须是高新技术企业3无形资产（不含土地使用权）比例不能超过35％；发起人的投资的实收资本全部到位。
4）募集资金投向：主营业务的扩张。
例如：新建项目，改扩建，两者兼有，并购（纵向并购，例如六个核桃去产地建立核桃加工厂；横向并购：消灭竞争对手，扩大市场占有率；并购必须万事具备，只欠资金）4、创业板定位：两高六新1）“三高六新”：高成长、高技术、高增值性新经济、新服务、新农村、新能源、新材料、新商业模式，如果打算上创业板，要考虑本企业往哪一个方面靠。
最终要听取券商的建议。
2)高科技：需经过认定：必须是省级以上的高新技术企业。
财政厅、科技厅若干机关等联合认定3）高成长：营业收入和利润，每年递增30％。
审核时，证监会要考虑高于行业的平均增长率。
例如：该行业的平均增长率已经是40％，你30％也不行。
企业上市的基本作业流程和成本分析
【企业上市是一个极其专业而庞大系统工程，“内部”全部没经验。
传统做法是到开启IPO那一刻才借助“外力”，对企业进行脱胎换骨、或拔苗助长，结果常常是事倍功半、治标不治本。
正确做法是内部先把工作做在前面和日常化，严格按资本市场标准和投资者期望“倒推规范”企业，处理法务财务等关键问题，才有可能事半功倍，做到风险、成本、时间三可控！下文是传统做法基础步骤和成本，从中可启发我们有针对性地把前面工作做好，争取水到渠成】企业上市基础步骤通常来说，企业欲在中国证券市场上市，必需经历综合评定、规范重组、正式开启三个阶段：一、综合评定企业上市是一项复杂金融工程和系统化工作，和传统项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市路径选择。
在不一样市场上市，企业应做工作、渠道和风险全部不一样。
只有经过企业综合评定，才能确保拟上市企业在成本和风险可控情况下进行正确操作。
对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面力量和资源进行工作，也是要付出代价。
所以为了确保上市成功，企业首先会全方面分析上述问题，全方面研究、审慎拿出意见，在得到清楚答案后才会全方面开启上市团体工作。
二、内部重组企业首发上市包含关键问题多达数百个，尤其在中国这个特定环境下民营企业普遍存在很多财务、税收、法律、企业治理、历史沿革等历史遗留问题，而且很多问题在后期处理难度是相当大，所以，企业在完成前期评定基础上、并在上市财务顾问帮助下有计划、有步骤地预先处理好部分问题是相当关键，经过此项工作，也能够增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对企业信心。
三、开启工作企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作实务操作阶段，该阶段关键包含：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商教导、发行申报、发行及上市等。
因为上市工作包含到外部中介服务机构有五六个同时工作，人员包含到几十个人。
所以组织协调难得相当大，需要多方协调好。
上市基础理论
金发拉比：2012年3-5月
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6、路演、询价与定价？
发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证 监会进行核准。企业在发行前，将按规定履行信 息披露义务，主板上市企业应在中国证监会指定 报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息， 并将招股说明书等有关文件全文一并刊登于证监 会指定的网站上。主承销商（证券公司）与发行 人组织路演，向投资者推介和询价，并根据询价 结果协商确定发行价格。 金发拉比：2012年6-7月
金发拉比：2010年12月
62Leabharlann 辅导？保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、 问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司 必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业 行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照 发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次 公开发行申请文件。
金发拉比：2011年1-6月
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上市公司的主要财务数据？
股票名称 发前 注册 资本 9000万 12000万 发行股数 IPO 总股本 发行 价 发前 每股 盈利 0.56 0.54 发前 每股 净资 产 3.24 1.27 发前 净资 产 总 额 2.9 1.5 IP O 市 值 40 37 IPO 市盈 率 79 58 募集 资金
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企业上市基础知识培训
金发拉比股份董事会秘书室 2010年12月2日
2
企业为什么要上市？
• • • • • • 融资（无抵押、再融资） 规范（经营、管理） 彰显实力（企业好中选优） 广告（提升企业、品牌、人才的社会公信力） 吸引人才（股权、期权激励） 发起股东的财富兑现
3
企业上市的条件？
主板、中小企业板 • 盈利（3年3000万） • 营业收入（3年3亿） • 股本（发行前3000万、发行后5000万）
企业上市基本常识
企业上市基础知识一、企业上市的利弊（一）企业上市的三个理由：1、间接融资的政策调控迫使企业要走上市之路；2、资本市场内外环境的异常活跃吸附企业走上市之路；3、抢得先机，赢得未来，企业必需走上市之路。
（二）企业上市的好处：用别人的钱和未来的钱建立起自己固定的银行。
1、用低成本获得长期无息的大量资本性资金，为企业的快速发展注入强大的动力；2、提升企业品牌价值，扩大企业的影响力；3、规范管理，提高企业的管理水平；4、吸纳优秀人才，建立科学合理的人才激励机制；5、有利于企业进行资产并购与重组等资本运作。
（三）企业上市的弊端：上市是一把双刃剑，是戴着镣铐跳舞。
1、企业信息完全披露；2、管理者的自由度会受到更多限制；3、企业有被收购的风险；4、管理者可能因管理不当而引起刑事或民事责任。
二、企业上市的渠道和条件（一）境内上市：主板、中小板、创业板1、国内主板（A股）上市条件:（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，最近一个会计年度净利润超过人民币1000万元；（3）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（4）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（5）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（6）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%;（7）最近一期末不存在未弥补亏损；（8）发行人从取得股份有限公司营业执照之日起，持续经营时间应当在三年以上；（9）最近一期末未分配利润为正数；（10）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
2、中小企业板上市条件：中小企业板上市的基本条件与主板市场完全一致，中小企业板块是深交所主板市场的一个组成部分，主要安排主板市场拟发行上市企业中具有较好成长性和较高科技含量的、流通股本规模相对较小的公司，持续经营时间应当在3年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
企业上市培训课件PPT84页
• 发行前股本总额不少于人民币3000万元； • 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％； • 最近一期末不存在未弥补亏损。
• 七、企业上市的意义
利用资本市场可以推动企业实现规范发展 利用资本市场可使企业获得长期稳定的资本性
资金 企业上市可以有效提升企业的品牌价值和市场
影响力 企业上市可以发现公司的价值，实现该公司股
权的增值
• 八、企业上市的负面之处
上市费用较高，且时间较长 信息披露要求较为严格，需定期公布上市公司
• 案例（一）：中国铁路物资总公司整体重组改制
• 2010年9月20日，中铁物资联合其下属子公司中铁物总 投资有限公司设立了中国铁路物资股份有限公司（以下 简称“股份公司”），并以现金方式完成了首次出资； 2010年12月14日，中铁物资及其下属子公司中铁物总投 资有限公司完成了对股份公司的二次出资，标志着中铁 物资整体重组改制全面完成。
私募设立 1、发起人符合法定人数：2-200 2、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集 的实收股本总额
3、股份发行、筹办事项符合法律规定 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 6、有公司住所和必要的生产条件
1、发起人制定设立股份有限公司方案 2、邀请发起人，签订发起人协议 3、拟定公司章程 4、申请公司名称预先核准 5、申请与报批 6、认购股份和缴纳股款，验资 7、召开设立大会，建立公司组织机构 8、设立登记并公告
• 经过本次重组改制，中铁物资将主营业务及相关资产全 部纳入股份公司范畴，纳入股份公司的资产占中铁物资 资产的99%以上，实现了中铁物资的整体重组改制并设 立股份公司的战略目标。
史上最全的关于企业上市流程知识
史上最全的关于企业上市流程知识企业上市是指将企业的股份或股权公开发行，向社会投资者募集资金，并将企业股权通过证券交易所等市场进行流转的过程。
下面是关于企业上市流程的详细介绍。
一、准备阶段：1.目标设定：确定上市的目标，包括上市时间、上市地点、融资规模等。
2.上市可行性研究：进行市场调研，评估企业上市的可行性和投资者的接受程度。
3.内部准备：整理企业财务报表、制定内部控制制度、加强财务管理等。
二、法律和行政程序阶段：1.选择保荐机构：选择合适的保荐机构，并签订保荐协议。
2.编制招股说明书：向证券监管机构提交招股说明书，包括企业概况、财务状况、主要股东等信息。
3.反馈与修改：证券监管机构对招股说明书进行审核，企业根据反馈意见进行修改。
4.注册：通过审核后，领取上市许可证，完成注册手续。
三、市场准备阶段：1.投资者路演：企业代表赴各地进行投资者路演，介绍企业情况，吸引投资者关注和参与。
2.定价和发行：确定发行价格，同时向发行对象发行股票、公开发行股票等。
3.摇号和配售：根据需求和摇号结果，对申购者进行配售股票。
四、上市及后续阶段：1.上市宣告：公告企业将于何时何地上市，股票代码等信息。
2.首次公开交易：企业股票在证券交易所上市交易。
3.后续配售和增发：根据需要，企业可以进行进一步的股票配售和增发。
4.定期报告：按照相关法律法规要求，向证券监管机构提交定期财务报告、年度报告等。
5.信息披露和投资者关系：按照法律法规规定，及时披露重大事项，维护良好的投资者关系。
以上是企业上市的流程，尽管具体的流程和程序可能因地区和国家的不同而有所差异，但总体上遵循了这样一个基本的流程。
企业上市需要付出大量的时间、人力和金钱，同时还需要充分了解各项法律法规和市场情况，以确保上市过程的顺利进行。
企业上市基本条件国内、中小板、创业板、天交所、国外美国等各市场
企业上市基本条件一、中小企业板上市的基本条件和财务指标根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，发行人的生产经营应符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人应资产完整，人员、财务、机构、业务独立；发行人最近三年内主要业务、经营管理层、实际控制人未发生变化。
发行人还应符合下列财务条件：（一）最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元，或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币三千万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例不高于百分之二十；（五）最近一期末不存在未弥补亏损。
二、创业板上市的基本条件和财务指标创业板主要针对“两高六新”行业企业开设，“两高”是指成长性高、科技含量高；而“六新”则是指新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。
发行人应符合下列两套财务标准：（一）2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万；（二）或最近一年盈利，且净利润不少于500万，最近一年营业收入不少于5000万，最近2年营业收入增长率不低于30％。
其他定量指标：存续期3年；发行前净资产不少于2000万，发行后股本不少于3000万，最近一期末不存在未弥补亏损。
与主板、中小企业板相比，主板要求最近一期无形资产占净资产比例不高于20％，创业板放宽占20％的限制，但无最高限制。
三、天津股权交易所（三板）企业挂牌上市条件1、主体资格：依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
2、财务要求：①最近两年连续盈利。
试运营期附加标准：最近两年净利润累计不少于一千万元，或最近一年营业收入不少于五千万元，最近一年净利润不少于五百万元。
企业上市规则知识点总结
企业上市规则知识点总结一、企业上市的基本概念企业上市是指企业首次向公众发行股票并在证券交易所挂牌交易。
上市之后，股票将成为公众可以自由买卖的资产，从而为公司带来更多的融资渠道，提高企业的知名度和声誉。
二、企业上市的条件企业上市的条件一般包括以下几个方面：1. 公司法律地位：公司必须是一家依法设立的公司，并符合证券交易所的上市规定。
2. 公司的财务状况：证券交易所通常要求上市公司具备一定规模的资产和良好的盈利能力。
3. 公司治理结构：上市公司必须建立健全的公司治理结构，包括董事会、监事会和高级管理人员，并设置一系列制度和规定来保障股东利益。
4. 公司信息披露：上市公司必须及时、准确、完整地向投资者披露公司的财务状况、经营情况和重大事项，以保障投资者的知情权。
5. 公司行为规范：上市公司必须遵守证券交易所的相关规定，不得有财务造假、内幕交易等违法行为。
三、企业上市的程序企业上市的程序通常包括以下几个步骤：1. 选择上市交易所：企业首先需要选择适合自身情况的上市交易所，不同的交易所有不同的上市要求和程序。
2. 制定上市计划：企业需要制定上市的计划，包括筹备工作、时间表、融资规模等。
3. 履行信息披露义务：企业需要整理财务数据、编制招股说明书，并向证监会和证券交易所提交相关申请材料。
4. 审核和批准：证券监管机构和证券交易所将对企业提交的申请材料进行审核，符合条件的企业将获得上市批准。
5. 发行股票：企业可以通过公开发行、配股、定向发行等方式向公众发行股票。
6. 上市挂牌：企业发行股票完成后，交易所将进行挂牌仪式，企业正式成为上市公司，股票开始在交易所上市交易。
四、企业上市的风险企业上市是一项复杂的工作，需要企业综合考虑各种因素。
企业上市所面临的一些风险主要包括以下几个方面：1. 资本市场波动：上市公司的股票将受到资本市场波动的影响，股价可能会出现大幅波动，对公司的稳定经营造成困扰。
2. 财务风险：上市公司需要向投资者披露公司的财务状况，如果公司的财务数据出现问题，将对公司声誉和股价造成不良影响。
企业上市必备知识技能
企业上市必备知识技能目录一、企业上市的必备法律知识二、企业股改上市的企业所得税疑难问题三、企业股改上市的个人所得税疑难问题四、企业股改上市的其他税种的疑难问题五、有限合伙企业间接持股上市架构的优势分析一、企业上市的必备法律知识（一）公司上市的概念及其原理公司上市即首次公开募股Initial Public Offerings（IPO）指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。
广义的上市除了公司公开（不定向）发行股票，还包括在中国多层次资本市场挂牌交易，以及新产品或服务在市场上发布、推出。
上市公司：证券交易所挂牌公司：股权交易中心。
如：全国中小企业股份转让系统、上海股权托管交易中心等（二）公司上市的优缺点分析（三）上市公司与挂牌公司的区别（四）各类中介机构在公司上市中所起的作用拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。
若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，股份公司须运行满三年后才能提出发行申请。
（五）公司首次公开发行新股，应当符合下列条件上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
主板上市的公司首次公开发行股票的条件（部分重点条件）主板上市常见问题（一）问题１：公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司，业绩不可连续计算。
首发规则中的“最近1年”以12个月计，“最近2年”以24个月计，“最近3年”以36个月计。
主板上市常见问题（二）问题2：部分投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，发行人及中介机构应当如何把握？答：投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
企业上市知识问答汇编
企业上市知识问答1.企业上市的好处是什么?答:首先,从公司层面看:(1)有利于提高企业的自有资本比例,借助直接融资平台改进企业的资本结构,提高企业自身抗御风险的能力,增强企业发展后劲。
(2)有利于建立现代企业制度,规范法人治理结构,提高企业管理水平,降低经营风险。
(3)有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度,增强企业创业和创新的动力。
(4)有利于企业树立品牌,提高企业形象,更有效地开拓市场,降低融资与交易成本。
(5)有利于完善激励机制,采用股票期权、股票增值权、限制性股等股权激励形式,吸引和留住人才。
(6)有利于企业进行资产并购与重组等资本运作,利用各种金融工具,进行行业整合,迅速做大做强。
(7)有利于增强股权流动性,实现股权增值。
其次,从股东层面看:(1)公司现有股东所持股权在锁定一定期限后可以上市流通,为股东提供了具有充足流动性的股份交易场所,公司股东财富将大幅度增值。
(2)确立企业的市场价值,实现股东价值的最大化，成倍提升了股东持股的财富价值。
(3)提升个人声誉和自我实现的价值。
最后,从管理层和员工层面看:(1)有利于实施股权激励和员工持股等现代管理手段,有利于管理闭队的稳定,发挥更大积极性。
(2)增强管理层和员工的安全感、归属感和荣誉感。
2、企业并不缺钱，是否有必要上市？答：有的企业认为，我并不缺钱，干吗要上市呢？其实，对上市应这样认识：（1）融资仅仅是资本市场为企业服务的一个功能，除融资效应外，还有品牌效应、人才效应、财富效应和规范约束作用、创新激励效应等。
（2）资本市场可以为企业进行定价，从而为企业的下一步收购兼并、股权激励、风险投资退出奠定基础。
（3）企业是否缺钱也是一个相对的概念，企业在一个较低的战略高度可能并不缺钱，但是在资金充裕的情况下，企业可以借助资本市场的功能更大提高自己的战略高度。
（4）当然，我们也并不否认，企业如果资金充裕会引起发审会对上市必要性的关注，但是只要企业对未来业务发展和战略规划有一个清晰合理的规划，并不会成为上市的实质性障碍。
(整理)企业上市小知识.
企业上市的基本发行条件一、企业在主板、中小板发行条件（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（二）最近三年连续盈利，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
（三）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过五千万元，或者最近三个会计年度营业收入累计超过三亿元。
（五）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之二十，不存在未弥补亏损。
（六）发行前总股本不少于三千万元。
（七）最近三年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
二、企业在创业板发行条件（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率不低于百分之三十。
净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（四）发行后股本总额不少于三千万元。
（五）最近两年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
企业在主板、中小板、创业板条件对比公司公开发行股票并上市的基本流程公开发行股票，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众发售股票。
上市，是指已经发行的股票经证券交易所批准后，在证券交易所公开挂牌交易的行为。
股票上市，是连接股票发行和股票交易的“桥梁”。
在我国，股票公开发行经证券交易所同意后公司即获得上市资格。
企业发行股票之目的主要是为筹集资金、扩大经营，改善财务结构，提高公司的知名度和美誉度，同时也是为了使公司的法人治理结构得到进一步的完善和规范，以便公司的整个运作和管理更符合市场经济的要求。
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发行 证监会发审委审核，排队企业较多，审 证监会重组委审核，审核程序简单、时间短、标准较宽松。
审核 核时间长，审核标准严格。
适用 绝大部分企业都适合采取IPO路径上市， IPO受限企业主要选择借壳上市。主要为房地产企业和证 范围 但是对财务状况、公司治理、历史沿革等 券公司。受限：宏观调控政策，连续三年盈利的要求。
第五节 境内企业IPO流程及要点交流
2、IPO基本条件或上市资格
8）募集资金运用 ❖ a、资金方向明确，用于主营业务。符合国家政
策、法律、法规的规定。 ❖ b、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有
规模和管理能力等相适应。 ❖ c、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞
争等
❖ d、发行人应当建立募集资金专项存储制度。
第三节 企业上市的市场比较
1、上市市场选择
❖ （1）境内上市 上海证券交易所或深圳证券交易所
❖ （2）境外上市 香港主板、香港创业板、纽交所、纳斯达克、新交所等
❖ 境外上市大体上分为直接上市和间接上市。
第三节 企业上市的市场比较
2、不同市场上市财富效应比较
项目
大陆创业板
香港创业板
纳斯达克市场
加权平均PE 年平均换手率
第一节、金融危机后的中国证券市场概况
❖ 2、金融危机后中国证券市场IPO形势火爆
❖ A市IPO沿革 ❖ 市场行情和政府政策共同作用的结果 ❖ 07、08、09、10年发行风格不同
第一节、金融危机后的中国证券市场概况
❖ 2、金融危机后中国证券市场IPO形势火爆
❖ 2009年和2010年情况 ❖ （1）大盘稳步上升后企稳 ❖ （2）中国资本市场不差钱
2）独立性 ❖ 5个独立：业务、资产、财务、人员、机构
3）同业竞争 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同 或者相近的业务
第五节 境内企业IPO流程及要点交流
2、IPO基本条件或上市资格
4）规范运行 ❖ 三会健全，36个月无违法违规，
资金管理严格
5）财务与会计 ❖ 资产质量好，盈利能力强，现金
政策导向 境内上市能得到国家、地方政府更大支持
境外 上市 占优 因素
上市成功率 境外上市由证交所决定，门槛低，成功率高；（境内审核成功率已达80%以上）
国际化
境外上市能提高国际化程度，能利用国际资本 ，有利于打开国际市场。
前期规范成本 境外上市前期规范成本低
双方 各有 优势 因素
上市进度 股权转让 规范成本
重大不利影响； ❖ b. 所处行业的经营环境发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重
大不利影响； ❖ c. 最近1个会计年度的营业收入或净利润对不确定客户或关联方存
在重大依赖； ❖ d. 最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益 ❖ e. 在用的无形资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ❖ f. 其他不利影响的情形。
（如需要评估） 2、选择中介机构需要注意的事项 ❖ 中介机构是否具有从事证券业务的资格。 ❖ 中介机构的执业能力、执业经验和执业质量 。 ❖ 中介机构之间应该进行良好的合作。
❖ 费用
第四节 企业发行上市需要的中介机构
关于聘请中介机构的主要费用
费用名称 改制费用 辅导费用 承销费用 会计师费用 律师费用 评估费用
见对于决议是否通过也十分关键。
上市 时间
一般需要1年半左右，复杂的企业需要3年 一般需要1年至1年半的时间，重组委审核一般较快。 的时间，另外时间跟证监会审核速度也有 （注2） 直接关联。（注1）
上市 费用
一般为募集资金额的5%左右，费用大部分 首先公司需要支付给壳公司大股东一定的对价，也就
在上市之后支付。
境内需发审委审批，境外需证监会出无异议函 境内有锁定期（3年），转让方便；境外无锁定期或锁定期短（1年），转让麻烦。 境内近期高，但长期有利；境外近期低，但长期不一定有利。
第三节 企业上市的市场比较
5、关于选择上市地的补充观点
（1）企业选择上市地的核心并不是选择交易所，而 是选择企业自己的股东和市场
流正常。 ❖ 内控制度健全，会计工作规范。 ❖ 依法纳税 ❖ 无重大偿债风险 、违规担保、诉
讼等或有事项
6）发行人应当符合的财务指标（见 下页中小板与创业板对比表）
第五节 境内企业IPO流程及要点交流
2、IPO基本条件或上市资格
7）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： ❖ a. 经营模式、产品或服务发生重大变化，并对其持续盈利能力构成
第五节 境内企业IPO流程及要点交流
1、IPO的概念
❖ IPO ：英文全称Initial Public Offering ❖ 中文：首次公开发行新股 ❖ 了解一下IPO: IPO是公司实现多渠道融资的一种手段，
公司通过IPO可以一次性地获得股权性资金以支持企业的 发展，公司成功挂牌上市后，可以继续方便、灵活地从资 本市场获得大量的资金支持（配股、增发、定向发行、发 行可转债、发行企业债等） ❖ IPO与上市的联系：IPO后就算上市了，但是上市却不一 定要IPO。
第五节 境内企业IPO流程及要点交流
项目
中小板
创业板
实际控制人 资产要求 股本要求 主营业务要求 董事及管理层 项目
盈利/收入能力
最近 3 年内实际控制人没有发生变化 最近 2 年内实际控制人未发生变更
最近一期末无形资产（扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后）占净资产的 比例 =< 20%
最近一期末净资产 >= 2,000万元
62倍左右 9.5%
约15倍 0.05%
约10倍 2%
指标年度：2010年10月 注：以上各项上市条目均以创业板企业上市为比较口径
第三节 企业上市的市场比较
3、不同市场上市成本比较—发行费用
费用类别
总成本占比
中国大陆中小板
5%-10%
中国大陆创业板 中国香港创业板 美国纳斯达克
5%-10%
4%-22%
发行 前 股本总额 >=3,000万股
发行 后 股本总额 >= 3,000万股
最近 3 年内主营业务没有发生重大变化
最近 2 年内主营业务没有发生重大变化，主营业务 突出，主要经营一种业务
最近 3 年内没有发生重大变化
中小板
净利润最近 3 年均为正，且累计超过 3000万元； 最近 3 年营业收入累计超过3亿元，或 最近 3 年经营现金流量净额累计超过 5000万元
企业上市基础知识与要点探讨
中国投资银行新生力量
THE NEW FORCE IN CHINESE INVESTMENT BANKS
诚信 稳健 创新 和谐
纲
要
❖ 第一节、金融危机后的中国证券市场概况 ❖第二节、上市方式：IPO 和借壳上市 ❖ 第三节、上市市场比较：境内和境外市场 ❖ 第四节、发行上市需要的中介机构 ❖ 第五节、境内企业IPO流程及要点交流 ❖ 第六节、IPO被否与案例分析 ❖ 第七节、上市交易与监管
第五节 境内企业IPO流程及要点交流
❖ 首先要思考的问题1： 好处
创搭 业建 股融 东资 财平 富台 增 值
优化财务结构 创造收购货币
财务理由
财富效应
市场效应
管理提升
提升公司治理 员工激励
在供应商中树立信誉 在客户中树立形象
第五节 境内企业IPO流程及要点交流
❖ 首先要思考的问题2： 麻烦
诸多法律限制
最近 2 年内未发生重大变化
创业板
二选一：a. 近 2 年均盈利，累计>=1000万元，且 持续增长
❖ 1、金融危机对我国证券市场影响不大
❖
6000 5000 4000 3000 2000 1000
0
近3年上证综指走势（截止2010年12月23日)
上证综指每周均价走势
交易周序列（以每周一日期计序）
上证综指周线 20080222 20080425 20080627 20080829 20081107 20090109 20090320 20090522 20090724 20090925 20091127 20100129 20100409 20100611 20100813 20101015
信息向外 界公开
控制权稀释 为股东打工
很多公众股东
第五节 境内企业IPO流程及要点交流
2、IPO基本条件或上市资格
1）主体资格 ❖ 股份有限公司 ❖ 持续经营3年以上 （有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公
司的，可从有限责任公司成立日计算）
❖ 生产经营符合国家法律、政策 ❖ 近3年高管和实控人无重大变化（创业板为2年） ❖ 发行人股权清晰
问题要求很高。
主要 招股说明书和保荐报告书 材料
发行股份购买资产报告书和独立财务顾问报告。
保荐人 需要两名保荐代表人签字
签字
不需要保荐代表人签字
融资 可以帮助企业一次性募集到大量资金，其 借壳本身并不能为企业带来大量资金，相反还可能需要支 效果 成本即增量发行的各项费用，相对于融资 付一定的买壳费用。借壳后需在一段时间之后才能再融资。
第一节、金融危机后的中国证券市场概况
❖ 1、金融危机对我国证券市场影响不大
（1）股市、经济与政策 a.股市大幅回调 b.政府重拳出击 c.经济一枝独秀
第一节、金融危机后的中国证券市场概况
❖ 1、金融危机对我国证券市场影响不大
近3年美股走势（截止2010年12月23日）
第一节、金融危机后的中国证券市场概况
是买壳费用。（注3）
风险 问题
主要为：审核风险及发行之后股票价格迅 壳资源本身的质量如：或有负债，可能会对公司上市
速下跌的风险。
之后产生潜在威胁。