私募结构化投融资业务简介-IBS(定稿)
私募股权融资介绍
私募股权融资介绍私募股权投资（Private Equity Investment）是对非上市公司进行的股权投资，广义的私募股权投资包括进展资本（Development Finance），夹层资本（Mezzanine Finance），差不多建设（Infras－tructure），治理层收购或杠杆收购（MBO/LBO），重组（Restructuring）和合伙制投资基金（PEIP）等。
翻译的中文有：私募股权投资、私募资本投资、产业投资基金、股权私募融资、直截了当股权投资等形式，这些翻译都或多或少地反映了私募股权投资的以下特点：●对非上市公司的股权投资，因流淌性差被视为长期投资，因此投资者会要求高于公布市场的回报；●没有上市交易，因此没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直截了当达成交易。
而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来查找对方；●资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等；●投资回报方式要紧有三种：公布发行上市、售出或购并、公司资本结构重组。
第一，对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来治理、技术、市场和其他需要的专业技能。
假如投资者是大型知名企业或闻名金融机构，他们的名望和资源在企业以后上市时还有利于提高上市的股价、改善二级市场的表现。
其次，相关于波动大、难以推测的公布市场而言，股权投资资本市场是更稳固的融资来源。
第三，在引进私募股权投资的过程中，能够对竞争者保密，因为信息披露仅限于投资者而不必像上市那样公之于众，这是专门重要的。
企业能够选择金融投资者或战略投资者进行合作，但企业应该了解金融投资者和战略投资者的特点和利弊，以及他们对投资对象的不同要求，并结合自身的情形来选择合适的投资者。
战略投资者：是引资企业的相同或相关行业的企业。
假如引资企业期望在降低财务风险的同时，获得投资者在公司治理或技术的支持，通常会选择战略投资者。
中小企业私募债券融资简介
中小企业私募债券融资简介私募债券融资是指中小企业通过非公开向特定投资者募集资金的一种融资方式。
相比于传统的银行贷款，中小企业私募债券融资具有一定的优势。
本文将简要介绍中小企业私募债券融资的定义、特点、流程以及风险与挑战。
一、定义中小企业私募债券融资是指中小企业发行债券并面向特定投资者进行非公开发售，以获得资金支持的一种融资方式。
中小企业通过发行债券，向具备一定经济实力和风险接受能力的投资者募集资金，用于企业的生产经营、项目建设、技术创新等方面。
二、特点1. 高效便捷：相比于上市融资，私募债券融资流程相对简化，审批周期较短，使得中小企业能够更迅速地获取资金支持。
2. 定制化需求：中小企业私募债券融资可以根据企业的实际情况和需求进行设计，并能够与债权投资者进行深度沟通，实现资金用途的灵活配置。
3. 弥补银行贷款不足：对于中小企业而言，银行贷款的获取难度较大，而私募债券融资提供了一种多元化的资金来源，可以有效弥补银行贷款的不足。
三、流程中小企业私募债券融资的流程相对简单明了，主要包括以下几个环节：1. 项目准备：中小企业明确融资需求、制定债券发行方案，并组织相关信息披露和审计工作。
2. 投资者筛选：中小企业通过专业机构或自行寻找符合条件的投资者，进行初步洽谈、报告书提交及现场路演。
3. 债券发行：中小企业完成债券的发行准备工作，包括法律文件的起草、募集资金的银行开户等手续，并向特定投资者发售债券。
4. 过程监管：中小企业应履行信息披露和财务报告等义务，并接受相关监管机构的监督。
四、风险与挑战中小企业私募债券融资也存在一定的风险与挑战，主要包括以下几个方面：1. 投资风险：投资者需要对中小企业的经营状况、发展前景等进行充分评估，以确保投资回报的可行性。
2. 监管风险：中小企业需要履行信息披露、财务报告等方面的义务，并承担来自相关监管机构的监督与处罚。
3. 高成本：相比于银行贷款，中小企业私募债券融资存在一定的发行成本，包括律师费用、审计费用等，增加了中小企业的负担。
私募行业结构化产品的投资浅析
私募行业结构化产品的投资浅析作者：孔小伟来源：《中外企业家》 2017年第9期私募基金主要用于投资非公开发行的各种股本及债务，是企业有别于股票融资的另外一种融资方式。
结构化私募作为普遍存在的一类金融产品，为不同风险偏好的客户提供匹配的基金份额种类，具有“利益共享、风险共担、风险与收益相匹配”的特性。
无论投资者风格是保守还是进取，只要进行适当的选择，都能够选到适合自己的结构化私募产品。
一、私募行业结构化产品的概念与设计原则私募基金是一种集体投资计划，主要用于投资非公开发行的各种股本及债务，是企业有别于股票融资的另外一种融资方式。
私募基金是一个国家在不断完善经济及金融结构过程中经济健康发展的一个重要组成部分。
结构化私募基金，由证券公司、信托公司、银行等金融机构共同合作，使投资者可以通过正规渠道进行融资并投资于二级市场。
它与管理型私募不同，特点在于“结构化”设计上，通常分为优先、劣后级结构。
私募结构化产品是利用信托受益权分割的特性，实现信托产品权利和义务的重新分配，从而满足不同风险和收益偏好的投资者。
私募结构化产品是固定收益衍生品的一种创新，发行机构利用金融工程技术，针对投资人不同的投资风险偏好，以分解组合债券加期权的方式设计出高收益或保本型结构性金融衍生产品。
结构化产品的设计原则是“利益共享、风险共担、风险与收益相匹配”。
在结构化产品产生投资收益或出现投资亏损时，所有投资者均应享受收益或承担亏损，但优先级投资者与劣后级投资者可以在合同中合理约定享受收益和承担亏损的比例，且该比例应当平等适用于享受收益和承担亏损的两种情况。
作为财富管理行业的一种手段，结构化产品同其他的股票基金、债券基金、货币基金一样，具有很好的盈利能力，其结构化的收益安排，为优先级认购者提供了稳定的固定收益，是财富管理行业中一支新兴的力量，能够有效吸引大量社会资金进行资本市场，增强资本市场的融资能力，为企业的发展提供动力。
二、私募行业结构化产品的分类目前，市场主流的私募行业结构化产品大致可以分为三类：第一种，优先级没有固定的预期收益率，收益的一定比例要分配给劣后级。
关于私募股权基金(精编版)-by SSG CAPITAL 商业计划书
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商业计划书的要点
• • • • • 执行摘要：核心要点，传递核心内容 公司介绍 – 公司基本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事记 管理团队及人力资源 – 组织构架、高级管理人员简介、内部管理控制、人员结构和分布 行业与市场 – 市场环境分析、市场机会、竞争者、未来趋势 产品/服务，商业模式 – 产品（服务）介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场反应、市场占有率、 新产品开发、知识产权 财务数据 – 近3年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等 发展规划与盈利预测 融资计划 – 资金需求及使用计划、投资风险、投资退出计划及可能投资回报
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基金投资的般程序
BP、项目接洽 初步分析发现价值 慎审调查 商务谈判
尽职调查报告 核数报告 投资条款Term Sheet 投资建议书 投资决议，正式的投资协议 定期管理报告
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投资率：平均每收到100份商业计划书，5－10分 会收到重视进行调查，最后只有1个项目 可能投资。 工作量分布：20％在挑项目，判断价值；50％对项 目进行尽职调查；10％在谈判和设计 投资方案；20％在投资后管理。
认识私募股权投资基金
——企业如何成功融资
David Cao
曹越
关于合众资本
合众资本（SSG Capital）创立于2003年3月，是一家专注于为大中国地区成长性企业提供私募股 权投融资、并购上市、政府计划申报和投资管理的投融资服务提供商。 合众资本成立近八年以来, 已经为20家以上企业提供了总金额超过4亿美元的私募股权融资服务。同 时为多家成长性企业提供了专业的境内外上市及并购财务顾问服务。 合众资本旗下拥有“中国医疗健康产业投融资峰会（CHIIS）”、“中国清洁技术产业投融资峰会 （CCIS）”、“中国现代农业产业投融资峰会（CMAIIS）”三大行业会议品牌及“合众汇俱乐部 （SSG Equity Club）”品牌。 控股公司北京合众世纪投资顾问有限公司（以下称“合众世纪”）专注于为国内高科技技术创新型 企业提供专业的政府基金申报及相关政策性扶持服务的专业咨询公司，与国家科技部、国家发改委、 工信部、农业部、卫生部、环保部等国家政府部门及各地方政府部门，包括国内各大研究机构保持 着紧密的沟通与协调工作，已经为超过400家科技创新型企业提供了政府计划申报服务。
私募股权基金投融资实务讲稿PPT
私募股权投资基金投融资实务
二、如何（How）实施私募 股权投资？
1、私募股权基金投资的价值取向 2、私募股权基金（PE）投资的一般程序 3、尽职调查（DD） 4、风险及收益评估（Valuation） 5、交易设计及投资条款(Term Sheet) 6、投资协议（SPA） 7、投资后管理及投资退出（EXIT）
财务调查
关键词:
搞掂估值的财务量化基础 商业故事可资本化的条件
基础审阅 结构分析 指标分析 敏感测试
3+1Q或2+3Q审计后的损益表/资产负债/现金流量 会计假设 会计估计 收入确认 计提准备 纳税状况 收入结构 成本结构 存货结构 应收结构 负债结构 成长率 成本/费用变化率 周转率 盈利率 回报率 盈利率 现金流
私募股权投资基金投融资实务
二、如何（How）实施私募 股权投资？
1、私募股权基金投资的价值取向
（1）PE的眼光
关键词1：取财有“道”
价值发现
发现价值
成长性溢价 特许权溢价 流动性溢价 交易性溢价
私募股权投资基金投融资实务
二、如何（How）实施私募股权投资？ 1、私募股权基金投资价值取向
（1） PE的眼光
主笔:受聘专业顾问
尽职调查报告
主笔：基金经理
2.法律调查报告
主笔:受聘律师
询证及查证材料
来源:当事第三方
3.财务调查报告
主笔:受聘审计师
公司审计报告
来源:公司聘审计师
私募股权投资基金投融资实务
二、如何（How）实施私募股 权投资？
3、尽职调查（DD）
业务调查 关键词:
搞掂损益表背后的内在逻辑 盈利模式 成长动力
私募股权投资基金投融资实务
私募基金结构化安排
私募基金结构化安排私募基金是指非对公募的基金，只向特定合格投资者募集资金并以约定方式进行运作的基金。
而私募基金结构化安排是指在私募基金募集资金和投资运作中，通过设计合理的结构安排，以实现投资者的预期收益、降低风险和合规要求。
私募基金结构化安排的核心目标是在保证资金安全和合规的基础上，最大化收益。
下面将从基金募集、产品设计和投资运作等角度，介绍私募基金结构化安排的主要内容。
基金募集是私募基金结构化安排的第一步。
通过制定合理的募集方案，私募基金可以吸引到合适的投资者并筹集到足够的资金。
在募集过程中，可以采取私募股权、债权融资、混合资本等多种方式来满足基金的募集需求。
此外，还可以根据不同投资者的风险承受能力和投资偏好，分别设计不同的基金产品。
私募基金的产品设计是私募基金结构化安排的关键环节。
通过产品设计，可以将投资者的需求与风险收益特征进行匹配，实现最佳的风险收益平衡。
私募基金产品可以包括股权投资基金、债权投资基金、基金组合等多种形式，不同类型的基金产品在产品设计上具备不同的特点和投资策略。
例如，股权投资基金主要投资于非上市公司股权，风险相对较高，但潜在收益也较高。
而债权投资基金则主要投资于债权资产，风险较低，但收益相对稳定。
私募基金的投资运作是私募基金结构化安排的重要环节。
投资运作包括资金管理、投资决策、风险控制和退出机制等方面。
在资金管理方面，可以通过设立专门的资产管理公司或基金管理人，对募集到的资金进行有效管理和运作。
在投资决策方面，可以通过建立专业投资团队，结合市场分析和研究等手段，指导基金的投资决策。
在风险控制方面，可以根据不同的投资策略和市场特点制定相应的风险控制措施，如分散投资、风险评估、退出预案等。
在退出机制方面，可以通过IPO、并购、回购等方式，实现基金投资的退出和回报。
总的来说，私募基金结构化安排是通过合理设计基金募集、产品设计和投资运作等环节，以实现投资者的预期收益、降低风险和合规要求为目标的一种手段。
投融资业务培训
投融资业务培训一、投融资业务的基本概念和目标投融资业务是指企业或个人为了达到经营发展的目标，通过各种方式寻求资金的过程。
它包括两个方面，一方面是寻求投资的企业或个人，另一方面是提供投资的机构或个人。
投融资业务的目标是实现企业或个人的经营发展目标，通过融资获得资金，将资金投入到具有潜在收益的项目中，获取利润回报。
同时，投融资业务也推动了整个经济的发展和创新。
二、投融资业务的基本模式1. 直接融资：即企业或个人直接向投资者寻求资金。
这种模式的代表是企业发行股票或债券，个人向亲友或风险投资机构借款等。
2. 间接融资：即通过金融机构来获取资金。
这种模式的代表是企业向银行贷款，个人通过信用卡消费等。
3. 私募融资：即通过向特定的投资者进行融资，如私募基金、天使投资等。
4. 公募融资：即通过向公众发行证券来融资，如股份制企业发行股票等。
三、投融资业务的流程和关键环节1. 项目筛选和准备：企业或个人寻找具有潜在收益的投资项目，进行市场调研、商业计划书编制等工作，以为投资者提供充分的信息和理由。
2. 投资者寻找和筛选：投资者通过市场调研、资本市场信息咨询等方式寻找具有投资价值的项目，进行尽职调查、风险评估等工作。
3. 谈判和协议签署：双方就投融资条件和方式进行谈判，达成一致后签署投资协议。
4. 资金到位和投入项目：投资者向企业或个人提供资金，企业或个人将资金投入到项目中进行实际经营。
5. 监督和管理：投资者对项目进行监督和管理，确保项目按预期发展，并及时进行调整和优化。
四、投融资业务的注意事项和风险控制1. 了解市场和项目的风险：在进行投资前，投资者应该充分了解市场情况和项目的风险，制定相应的风险控制措施。
2. 做好尽职调查：投资者在选择投资项目时，应该进行充分的尽职调查，包括对项目的经济和财务状况、管理团队的背景和能力、市场竞争状况等方面的了解。
3. 选择合适的投资方式：根据自身的风险承受能力和投资目标，选择合适的投资方式和期限，降低风险。
私募基金结构化设计法律问题详解
私募基金结构化设计法律问题详解一、结构化私募基金概述1、概念结构化产品是指具有以下特征的金融产品：存在不同等级的份额，各等级份额之间的收益并不按照份额比例分配，而以另行约定的方式进行分配。
结构化私募基金区别于管理型私募基金。
结构化基金是指，在一个基金的投资组合项下，设立两类或多类子份额，每个子份额在风险收益特征方面都具有一定差异，从而为不同风险偏好的客户提供不同的认购分级。
2、特点结构化基金往往具有以下特点：（1）拥有多种子份额；（2）子份额的收益方式通过特定的“优先”、“劣后”等方式进行约定。
优先级、劣后级中的“优先”、“劣后”，是针对预期收益目标而言的。
优先级相对于劣后级，有相对确定并且优先分配的收益，劣后级则没有。
一般情况下，优先级的资金配比要高于劣后级。
3、优势我国市场中，金融机构、国有企业或平台公司等作为LP进行投资时，其对投资风险的控制非常严格。
相对于非结构化的私募基金，结构化私募基金的主要优势在于：（1）融资效率高通过分级吸引不同类型的风险偏好投资人，再通过杠杆化设计提高劣后级的配资能力，提高融资效率；（2）优先级风险相对可控基金虽不能承诺保本保收益，但在基金亏损时，优先级相对于劣后级而言，风险相对可控。
（3）资金运营效率高基金管理人可认购劣后级份额，通过这种激励方式，将管理人盈利与基金盈利挂钩，提高资金运营效率。
二、结构化设计的常见类型常见的结构化设计有三种类型：1、风险缓冲型：风险缓冲类的设计对优先级不承诺预设的固定预期收益率，收益率是浮动的。
收益时，优先级与劣后级按照一定比例进行分配；亏损时，劣后级的本金用以弥补优先级本金。
2、固定预期收益型：顾名思义，此中设计中对优先级承诺固定预期收益。
收益时，超过预期收益的部分支付给劣后级；亏损时，劣后级本金除补偿优先级本金外，还需补偿优先级固定预期收益。
3、综合型：所谓综合型，即将前两种设计方案进行综合。
收益时，优先级既享有固定预期收益，又享有浮动收益；亏损时，劣后级本金用以弥补优先级本金和收益中的预期固定收益部分。
投资机构对外投资及发行私募基金投融资业务介绍
投资机构对外投资及发行私募基金投融资业务介绍一、投资机构对外投资概述投资机构对外投资是指投资机构将资金投向境内外的企业、项目或其他经济实体，以获取收益或实现资本增值的行为。
对外投资是投资机构的核心业务之一，其目的在于分散风险、提高资产配置效率和实现长期稳健的收益。
投资机构对外投资主要包括直接投资和间接投资两种形式。
1.直接投资：投资机构直接向境外企业、项目或其他经济实体注入资本，成为其股东或合伙人，分享企业经营成果。
直接投资可以进一步细分为并购、股权投资、合作经营等类型。
2.间接投资：投资机构通过购买境外金融产品（如股票、债券、基金等）或参与境外投资计划，实现对境外市场的投资。
间接投资可分为证券投资、固定收益投资、对冲基金投资等类别。
二、私募基金投融资业务简介私募基金是一种非公开募集的投资工具，旨在向特定投资者筹集资金，投资于境内外的各类资产。
私募基金投融资业务涉及募集、投资、管理和退出四个环节。
1.募集：私募基金管理人通过非公开方式向投资者筹集资金，投资者需具备相应的风险识别和承受能力。
募集过程中，管理人需严格遵守监管机构的有关规定，如信息披露、投资者保护等。
2.投资：私募基金投资范围广泛，包括股票、债券、房地产、基金、衍生品等。
投资决策取决于管理人的投资策略和风险偏好。
私募基金投资具有较高的灵活性，可适应不同市场环境。
3.管理：私募基金管理人负责基金的投资管理、资产配置和风险控制等工作。
管理人在基金存续期间需持续跟踪市场动态，调整投资策略，以实现基金的目标收益。
4.退出：私募基金到期后，管理人可通过上市、并购、回购等方式实现投资退出。
退出策略的选择取决于市场条件、基金投资收益和投资者需求等因素。
三、投资机构对外投资与私募基金投融资业务的结合投资机构在对外投资过程中，可通过私募基金这种载体实现资金的跨境配置。
投资机构可以发行私募基金，引导境内外投资者共同参与对外投资，扩大资金来源。
同时，私募基金投融资业务为对外投资提供了更多的选择和灵活性，有助于投资机构实现全球化资产配置。
1、投行业务-私募结构化融资
投行业务-私募结构化融资一、什么是私募结构化融资？私募结构化融资，是由投行等专业机构，针对某些特定的融资需求，通过对资产进行组合、分层、再包装，形成特定的融资证券，然后由机构投资人进行认购，最终实现的一种融资模式。
顾名思义，它是由一个私募机构发起的，因此也被称为私募资产管理（PAM）。
二、私募结构化融资的特点1. 融资模式灵活与传统的发债规模定制相比，私募结构化融资由于具有高度的灵活性，能够根据不同资产层级的需求设计不同的融资结构方案，满足企业的灵活融资需求。
2. 优势明显私募结构化融资产品的收益和风险水平相对于传统的债券融资产品来说更加明显，更具有吸引力。
相关的收益和风险规则往往会根据发行方的风险标准和期望收益等方面的需求而得到规划，这样能够使得融资模式更加透明清晰。
3. 融资周期短相对于传统融资产品来说，私募结构化融资的融资周期相对要短，能够更加迅速地满足企业的融资需求，提高企业的资金使用效率。
三、私募结构化融资的应用案例1. 企业融资在企业发展过程中，由于资金等方面的需求，可能会选择私募结构化融资来获得资金支持，业内大型投行在此上有非常多的成功案例，比如扶植了一批新兴企业的影视行业、医疗健康行业等。
2. 资产证券化私募结构化融资在金融机构中，往往与资产证券化结合运用，通过组合和打包不同种类、不同档次的资产，发行长、短期、低风险、高收益产品，吸引了大量资金的关注和投资，市场前景广阔。
四、私募结构化融资的前景展望近年来，随着我国资本市场的深入发展，私募机构也逐渐走上了较为成熟的轨道，并在风险控制、市场分析等方面不断提升实力。
同时，私募结构化融资也屡屡创造出非常亮眼的成绩，投资人的认可度较高。
专家认为，未来私募结构化融资市场前景广阔，具有非常大的发展潜力。
私募结构化融资是一种针对特定资产融资需求量身定制的一种融资模式。
它具有很高的灵活性和创新性，能够满足不同企业的资金需求，并在市场上得到了较好的应用和发展。
私募股权融资
*需要根据融资实际进展情况进行调整
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私募股权融资
私募融资前期工作
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私募股权融资
项目的筛选程序
• 初步确定公司估值
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私募股权融资
投资者推介资料
投资亮点（Investment Highlights） 公司概况（Company Profile） 业务描述（Business Description） 行业概览（Industry Overview） 竞争分析（Competitive Landscape） 发展战略（Growth Strategy） 管理团队（Management Team） 财务信息（Financial Information） 结论 （Conclusion）
和进行决策的程序 • 从战略目标和执行计划的制定、组织构架、管理措施的有效性、管理信息系统是否
通常有效、预算控制是否严格等方面评价管理团队的能力 • 公司长短期计划的制定过程，计划和预算的制定是否建立在合理的假设基础上并经
过深入思考 • 计划和预算是作为重要管理手段还是仅为例行公事 • 公司目标是否被分解为若干可以衡量的指标，公司是否总能完成其设定的目标 • 是否存在降低成本或提高利润的措施
保护
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私募股权融资
法律问题
• 公司所有已知或潜在的诉讼的性质、状况和预期结果 • 公司的章程、营业执照、董事会会议记录 • 主要的长期合同、重要的许可协议、承诺和或有事项 • 宏观法律环境和监管政策对公司潜在的影响 • 交易本身是否符合法律规定 • 投资文件能否充分保证双方的利益 ……
私募股权基金的投资结构与融资方式
私募股权基金的投资结构与融资方式私募股权基金（Private Equity Funds, PE Funds）作为一种重要的投资工具，已在全球范围内得到广泛应用，并对企业发展和经济增长产生深远影响。
私募股权基金的投资结构和融资方式对基金的成败具有重要影响，本文将就此展开探讨。
一、私募股权基金的投资结构私募股权基金的投资结构通常包括基金管理公司、有限合伙制度、有限合伙人和普通合伙人等要素。
1. 基金管理公司：作为私募股权基金的发起者和运营者，基金管理公司具有管理基金资产、决策投资和退出等职责。
其主要职能包括筛选潜在投资项目、对接投资者和管理投资组合等。
2. 有限合伙制度：私募股权基金通常采用有限合伙制度（Limited Partnership），有限合伙人的责任仅限于其出资额，而普通合伙人（通常是基金管理公司）承担无限责任。
3. 有限合伙人：作为投资者的有限合伙人，他们根据出资额享有相应的投资收益，并且对基金的风险承担有限。
4. 普通合伙人：作为基金管理公司的代表，普通合伙人承担管理基金、决策投资和退出等职责，同时享有基金管理费和绩效报酬。
二、私募股权基金的融资方式私募股权基金的融资方式通常包括基金募集阶段和投资退出阶段两个环节。
1. 基金募集阶段：私募股权基金在募集资金时，主要依靠有限合伙人出资、与机构投资者签订订购协议以及向其他形式的投资者募集资金等方式进行融资。
此外，基金管理公司在此阶段也可能向金融机构申请贷款或发行证券等方式获取融资。
2. 投资退出阶段：私募股权基金的投资策略通常包括企业兼并收购、股权转让以及上市等方式，以实现对投资项目的退出。
这些退出方式将为基金管理公司和有限合伙人带来收益，并为基金的继续发展提供源源不断的资金。
三、私募股权基金的发展趋势目前，随着金融市场的发展和经济全球化的推进，私募股权基金行业正呈现出以下几个发展趋势：1. 国际化发展：私募股权基金在全球范围内的投资活动日益频繁，跨国投资成为发展趋势之一。
私募结构化融资业务方案设计和案例分析
2009年2月 2010年8月
对信托公司设立信托计划、信托计划财产的保 《信托公司集合资金信托计划管理办法》
管、信托计划的运营与风险管理、信托计划的 （关于修改《信托公司集合资金信托计
变更终止与清算、信息披露与监督管理、受益 划管理办法》的决定）
人大会等具体事项做出了详细规定 《信托公司净资本管理办法》（银监会
优先级
夹层 权益级
现
损
金
失
流
分
分
配
配
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5、典型业务流程
准备阶段 （1–2周）
·分析客户需求， 初步判断可行性
·确定合作意向
·筛选，确定中介 机构
·确定基本操作方 案或思路
·下发资料清单， 准备尽职调查
尽职调查及方案设计 （3–4周）
各机构内部审批 （ 3–4周）
签约及募集资金 （1–2周）
·现场尽职调查、人 员访谈
私募结构化融资无须审批，有利 于企业规避政策调控周期，多元 化资金来源渠道
客户需求具有个性化的特点，包括项目融 资、杠杆并购融资、资产出表，等等
根据客户个性化的需求和条件，交易方案 在资金运用形式、平台选择、税务安排、 风控措施等方面灵活多样，量身订做
②项目周期短，监管审批简单
根据项目交易规模，通常操作 周期8-12周左右，交易周期短， 效率较高
主要对信托公司净资本、风险资本的计算、风 关于印发信托公司净资本计算标准有关
险控制指标、监督检查等方面做出了规定 事项通知）
11
6、法律法规（续）
（2）证券公司相关法律法规
发布时间
发布法规
说明
2013年6月
《证券公司客户资产管理业 务管理办法》
结构化私募基金合伙协议
结构化私募基金合伙协议概述结构化私募基金是指在私募投资基金股权结构设计上运用先进的资产证券化工具（如ABS、MBS等）实现投资收益的一种私募基金。
在成立此类私募基金的过程中，合伙人和基金管理人需要达成合作协议并签署合伙协议。
结构化私募基金合伙协议是一份重要的合作协议，它规定了私募基金各方的权利和义务、基金的运作方式和管理规范、基金份额的划分及投资收益的分配等内容。
本文将对结构化私募基金合伙协议的主要内容进行解析。
协议组成结构化私募基金合伙协议通常由以下几部分组成：1.前言：协议的背景和目的，各方对基金成立的共同意愿及合作精神等内容的介绍。
2.定义：各方在协议中使用的术语及其定义。
3.基金的管理：包括基金管理人（GP）的职责、权利和义务，投资决策、资产配置和风险控制等方面的规定。
4.合伙人的权利和义务：包括限制合伙人的权利和义务、合伙人的利益权、合伙人的投资计划等等。
5.基金的份额：基金的总份额、合伙人的认缴及实缴资本、基金中合伙人的持股比例等。
6.基金的运作：包括基金的成立、注册、账目核算等方面的规定。
7.基金的退出：包括合伙人退出的条件、方式与步骤、基金的终止、清算等相关规定。
8.税务规定：基金各方需要遵守的税法规定。
9.撤销：基金各方需要在何种情况下可以撤销合伙协议。
主要条款结构化私募基金合伙协议的主要条款包括但不限于以下几个方面：基金管理人的职责基金管理人是私募基金的管理者，其职责包括投资决策、资产配置和风险控制等。
基金管理人应该在遵守投资法律法规的前提下，为基金合伙人谋求最大化的投资回报。
合伙人的权利和义务合伙人是基金的出资人，其享有基金收益的权利，但同时也必须承担相应的风险。
合伙人应当按照协议的规定认缴并实缴相应的资本，参与基金投资决策和监督基金管理人的行为。
基金份额的划分和投资收益的分配基金份额的划分和投资收益的分配是结构化私募基金合伙协议的核心内容。
该协议应当明确规定基金的总份额、合伙人的持股比例，以及投资收益的分配方式和规则等。
银行私募股权投融资业务模式
ⅩⅩ银行私募股权投融资业务模式第2章ⅩⅩ银行私募股权投融资业务现状及环境分析2.1ⅩⅩ银行私募股权投融资业务现状随着市场环境和客户金融意识的逐步成熟，越来越多的优质企业已不仅仅满足于银行提供的存贷款、支付结算等传统服务，还要求银行提供传统商业银行业务之外的其他服务，如投资银行类服务等。
而私募股权投资正是国内投行业务发展的一个重要方向。
做深做透直接股权投资业务，对商业银行引入和培育各类优质客户资源，服务国内经济转型过程中最有发展前景的行业或产业，吸引低成本负债资源，降低资产业务风险，创造可观的中间业务收入等都具有重要意义。
近年来，ⅩⅩ银行着重把握非信贷资产业务的发展机遇，力求打造“一体两翼”的业务新格局。
“一体”是指传统信贷功能，将发挥撬动客户、维系客户的作用；“两翼”是指支付结算业务的升级和新兴多元化业务的拓展，开拓银行未来业务和盈利增长的重要来源。
私募股权投资业务正是“两翼”中新兴多元化业务的重要组成部分。
现阶段ⅩⅩ银行可为私募股权基金及其所投资的中小企业提供以下服务：2.1.1针对私募基金服务模式ⅩⅩ银行各经营机构可与辖内优秀的投资机构开展合作，如外部认可程度较高私募投资机构或创业投资机构、合作券商的直投子公司、经国家发改委批准或备案的机构等，共同开展以下业务：1、托管业务：对于成立私募基金的投资者对投资的安全性及收益性具有较高要求。
在这种情况下，ⅩⅩ银行可作为第三方可对私募基金提供资金托管业务，能够有效防止基金管理人有可能出现的违规交易、欺诈客户及挪用基金资产等不良行为的产生，托管业务具有广泛的市场发展空间。
同时，ⅩⅩ银行还可以应私募基金在章程或协议上明确的要求，对取得基金投资的私募股权企业的资金使用情况进行监督管理。
目前，国内资产托管银行已达到18家（以具备证券投资基金托管资格为准），即除去工、农、中、建、交五大商业银行（以下简称五大托管银行），另有13家中小商业银行在开展资产托管业务。
私募融资
基本要素
01
审核体制
02
发行期限
03
发行人
04
投资者
06
评级要求
05
发行条件
用途
发行利率
转让流通
审核体制
中小企业私募债发行由承销商向上海和深圳交易所备案，交易所对承销商提交的备案材料完备性进行核对， 备案材料齐全的，交易所将确认接受材料，并在十个工作日内决定是否接受备案。如接受备案，交易所将出具 《接受备案通知书》。私募债券发行人取得《接受备案通知书》后，需要在六个月内完成发行。《接受备案通知 书》自出具之日起六个月后自动失效。
（二）私募债券
私募债券是指企业通过私募形式发行的企业作为借款人实行其职能直接向债券投资人融资而发行的一种负债 凭证，即企业作为借款人以私募形式向其债权人一定利息承诺而进行的融资。按照时间的长短，私募债券可以分 为一年以内的短期债券和一年以外的长期债券，根据利率的浮动与否，私募债券可以分为浮动利率债券和固定利 率债券。
1.客户缺乏投融资所需要的会计、金融、法律、评估知识，对投融资服务机构的能力没有鉴别能力。 2.部分投融资服务机构不负责任，收了客户费用不进行融资服务，对整个行业造成不良影响。 3.部分投融资服务机构的专业能力差、没有资源，从业人员素质不高，很难为客户降低融资难度，策划较好 的融资方案并实现融资。 4.第二类投融资服务机构要求客户预先支付费用以启动项目，融资失败也不退还，一旦融资失败客户很难承 受，往往引起双方争执.第一类投资者需要客户做商业计划书、评估，花费很多中介费后项目仍然未融到资金。
运作工具
运作工具
私募市场上的市场工具主要分为私募股票、私募债券和私募贷款三种。
（一）私募股票
私募股票是指企业通过私募形式发行的股票。与公募股票相同，私募股票也包括了普通股、优先股两种形式。 私募普通股是指企业通过私募方式发行的不对股东加以限制，享有平等权利，并随着公司经营业绩优劣而取得相 应受益的股票。私募普通股是企业私募发行的最基本、最重要的股票种类。私募优先股是指企业通过私募发行的 在盈余分配上或财产分配上的权利优先于普通股，但表决权受到限制的股份。根据优惠的条件不同，优先股还可 以分为参与优先股和非参与优先股、累积优先股和非累积优先股、可转换优先股和不可转换优先股、可赎回优先 股和不可赎回优先股。
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确定操作时间表
下发尽职调查清 单及尽职调查总 体安排
尽职调查材料提 供
现场尽职调查
人员访谈安排
交易及产品结构 谈判
确定最终交易方 案
起草交易协议文 本
交易协议讨论定稿 各机构内部审批 确定整体销售安排 制作产品推介材料 抵押、质押或股权
项目融资主要指募集资金 主要用于项目开发建设， 还款来源主要来源于项目 的经营回款的的融资交易 安排
传统公募融资VS项目融 资
规避传统商业银行在发放 条件、信贷政策、募集资 金用途的限制
主体资质
行业选择：多适用于具有较高利润率水平的行业，项目回报能够覆盖 融资成本，通常的以房地产、资源性行业及小额贷款公司等垄断性金 融行业为主
投投资资人人
资金募集
中中信信证证券券
募集资金
第二顺位抵押担 保，收益权回购安
排
并购后补充抵押安排，抵押顺位为第一顺位
SPC公司
中中国国银银行行
并购贷款
中中航航信信托托
收益权对价
长长春春卓卓展展
自有及融资资金
优优先先债债权权 占占比比5500％％
支付收购价款
融融资资主主体体 占占比比5500％％
百百联联德德泓泓 2299..55亿亿元元
杠杆收购融资 金融资产经纪 私募证券化 项目融资 351,478 250,000
8.57% 15.01 %
200,000
75.35 %
1.07%
150,000 100,000
2008年 2009年 2010 年 2011年 208,478
170,000
83,000
100,000 50,000
40,000
并购后选择一栋物业抵押，抵押顺位为第一顺位
16
2.14.2杠并杆购收混购合私融募资融案资例及分案析例：分交析易：结长构春卓展项目案例分析（续）
长长春春卓卓展展//卓卓展展 集集团团
支付标的资产收益权对价4亿元
中中国国银银行行
《《 标标
《资金保管协议》及《联合监管协议》 标
《 项 目 监 管 协 议 》
投投资资人人
并购后补充抵押或质押安排，通常抵押顺位为第一顺 位
SPC公司
资金募集
中中信信证证券券
商商业业银银行行
并购贷款
优优先先债债权权 占占比比5500％％
募集资金
保证或抵押担保， 股权回购安排
受受托托机机构构 融融资资主主体体
增资扩股或债权 融资主体自有资金
夹夹层层债债权权 占占比比2255％％ 融融资资主主体体 占占比比2255％％
②交易周期短，通常无监管审批
根据项目交易规模，通常操作周期812周左右，交易周期短，效率较高
③资金使用较为灵活
在私募结构化交易安排中，资金使用总 体灵活，通常根据协议约定执行
交易通常不需要监管部门审批，交易 额度无法律法规限制，整个交易安排 市场化
商业银行贷款，债券及股票融资在资金 使用方面非常严格，资金使用效率低
集团公司具有一定的规模及业务资质，业务发展态势良好，公司治理 完善，公司处于上升发展阶段
财务条件
资金运用 形式
担保条款
其它融资 条款
项目融资额不高于集团公司自身投入额 项目运营现金流通常能够覆盖融资期限内的本金及融资成本的支付，
私募结构化投融资业务简介
中信证券股份有限公司
二零一一年三月
目录
1 私募结构化投融资业务概览 ………….………………..……………………………………… 3 2 主要业务模式及案例分析………………………………………………………………………11
2
目录
1 私募结构化投融资业务概览
1.1 业务概览 1.2 主要交易构架 1.3 产品设计基本思路 1.4 业务特点 1.5 典型业务流程 1.6 业务平台搭建
• 长春卓展与上海盛融达成了收购条 款，总收购金额为29.5亿元，采取 承债式的股权收购
• 整个并购交易的融资安排中，长春 卓展出资10.75亿元，夹层债权融资 4亿元，中国银行并购贷款14.75亿 元
代表正在经营项目 代表拟收购项目
长春市
沈阳市
哈尔滨市
北京市
15
2.14.2杠并杆购收混购合私融募资融案资例及分案析例：分交析易：结长构春卓展项目（续）
4
1.1 业务概览（续）
截至2011年2月底，部门完成私募结构化业务规模合计466,478万元，其中高收益投资业务规模达2,900 万元，产品线多元化，业务规模快速增长
图1：业务规模及类别分布情况
单位：万元 图2：业务2008-2011年0 300,000 250,000 200,000 150,000
70,000
0 杠杆收购融资 金融资产经纪
5,000 私募证券化
50,000
0 项目融资
5,000 2008年
2009年
2010 年
2011年
5
1.2 主要交易架构
受限于国内的监管体制：（1）企业间直接债权交易受限（2）无便捷的SPV设立以实现破产隔离的制 度安排，因此国内的私募投融资业务均需要嫁接相应的平台机构
过户手续的办理
推介材料撰写
产品销售及推广
各方签订交易文 件
投资人认购产 品，并缴纳款项
完成资金募集工 作，将资金缴付 给发行人
9
1.6 业务平台搭建
工商银行 中国银行 建设银行 交通银行 农业银行
光大银行
……
民生银行
晋商银行
包商银行
中信银行
项目机会
产品设计
推介销售
中粮信托
中铁信托
财务条件
夹层融资通常在整体收购标的对价款的25％-50%，融资主体投入不得 低于夹层融资额
融资主体本身或收购标的处置或运营本身具有较为清晰的还款来源
资金运用 形式
股权投资模式，通常占大股 债权转让模式 资产收益权转让模式
担保条款
融资主体抵押、质押或保证担保 获取收购标的后的抵押或质押，通常涉及第二顺位抵押等安排
项目融资
高利润率行业， 基于项目公司为 主体的融资
杠杆收购融资
基于收购、阶段 性股权持有的融 资交易
私募证券化
银行信贷资产、汽 车消费贷款、租赁 资产等为基础资产 发行产品的业务
金融资产经纪
信贷资产、租赁 资产转让中介业 务
高收益投资
基于私募结构化 融资业务衍生的 高收益投资业务
中信证券角色定位：（1）财务顾问（2）销售推广机构（3）投资人（4）结构信用增级机构
客户需求
项目融资需求 杠杆并购融资需求 私募证券化需求 金融资产经纪需求
SPV池
产品设计
信托公司 保险资产管理公司 有限合作企业机制 基金及资产管理专户
产品发行
产品销售
商业银行 机构及私人高端客户
第三方理财 私人高端客户
• 长春卓展为一家立足于东北三省， 定位于中高端的全国知名百货公司 之一，截至2010年12月1日，合计 经营规模为33.477万平米，公司总 资产规模为47.77亿元
• 上海国资下属平台公司上海盛融拟 出售哈尔滨爱建商圈大型商业综合 物业43.57万平米，资产评估价值为 80.64亿元左右，该商业物业持有主 体为佰联德泓
8
1.5 典型业务流程
交易流程 9 筹备阶段 9 尽职调查及方案谈 判 9 各机构内部审批 9 发行及募集资金到 位
操作周期：通常6-10 周，对于较为复杂的交 易需要8-12周
筹备阶段
尽职调查及方 案谈判
各机构内部审 批
发行及募集资 金到位
形成初步方案
确定合作意向
中航信托
中诚信托
吉林信托
……
昆仑信托
华融信托
湖南信托
中信信托
10
目录
2 主要业务模式及案例分析
2.1 杠杆收购私募融资及案例分析 2.2 项目融资及案例分析 2.3 定向增发私募业务及案例分析 2.4 私募证券化业务及案例分析 2.5 成功操作的私募结构化业务
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2.1 杠杆收购私募融资及案例分析：主要融资条件
每半年分配一次收益，到期一次性支付本金 卓展购物中心长春店物业资产收益权投资
• 预评估价值28.11亿元的商业物业第二顺位抵押担保 • 预评估价值不低于7.44亿元的商业物业第一顺位抵押担保 • 权益级信托受益权为优先级信托受益权提供5％的结构化信用增级
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2.2 项目融资及案例分析：主要融资条件
协议关系
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2.1 杠杆收购私募融资及案例分析：长春卓展项目案例分析（续）
产品名称 本金规模 融资主体 产品结构
预期收益
产品期限 赎回条款 分配频率 投资方向 增信措施
天启58号长春卓展资产收益权投资集合信托计划 40,000万元人民币
长春卓展时代广场百货有限公司 优先级信托受益权：38,000万元，占比95％
支付收购价款
收收购购标标的的
并购后补充抵押或质押安排，通常抵押顺位为第二顺位
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2.1 杠杆收购私募融资及案例分析：常用交易架构（续）
本交易架构主要是通过融资方资金直接进入受托机构的方式以进行并购安排
并购后补充抵押或质押安排，通常第一顺位
外外部部投投资资人人
资金募集
中中信信证证券券
募集资金
投资人
的的 资资 产产 收收 益益 权权 转受 让让 协协
的 资 产 第 二 顺 位 抵 押
第 一 顺 位 抵 押
百百联联德德泓泓
议议
》》
《信托合同》