私募结构化投融资业务简介-IBS(定稿)

私募结构化投融资业务简介
中信证券股份有限公司
二零一一年三月
目录
1 私募结构化投融资业务概览 ………….………………..……………………………………… 3 2 主要业务模式及案例分析………………………………………………………………………11
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目录
1 私募结构化投融资业务概览
1.1 业务概览 1.2 主要交易构架 1.3 产品设计基本思路 1.4 业务特点 1.5 典型业务流程 1.6 业务平台搭建
过户手续的办理
推介材料撰写
产品销售及推广
各方签订交易文 件
投资人认购产 品，并缴纳款项
完成资金募集工 作，将资金缴付 给发行人
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1.6 业务平台搭建
工商银行 中国银行 建设银行 交通银行 农业银行
光大银行
……
民生银行
晋商银行
包商银行
中信银行
项目机会
产品设计
推介销售
中粮信托
中铁信托
④规避政策调控周期，多元化资金渠道
商业银行贷款、债券及国内上市股权融 资受国家宏观经济及产业政策调控影响 较大
私募结构化业务有利于企业规避政策调 控周期，多元化资金来源渠道
从集团公司为主融资平台，多元化为集团牵头， 集团公司及项目公司融资并行
资金运用形式、平台选择、税务安排、风控措施 方面灵活多样，量身订做
证券公司 机构及私人客户
其它机构
中信证券自有资金
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1.3 产品设计的基本思路
不同信用层级资本要求回报率与其承担风险相对应，承担最大风险的资本层级要求最高的回报率
根据信用级别进行分层安排的融资方式既能满足资金需求,又最大限度地利用财务杠杆，合理分配了各 类资本的收益及其应承担的风险
融资需求
信用增级
每半年分配一次收益，到期一次性支付本金 卓展购物中心长春店物业资产收益权投资
• 预评估价值28.11亿元的商业物业第二顺位抵押担保 • 预评估价值不低于7.44亿元的商业物业第一顺位抵押担保 • 权益级信托受益权为优先级信托受益权提供5％的结构化信用增级
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2.2 项目融资及案例分析：主要融资条件
权益级信托受益权：2,000万元，占比5％ 优先级A：100万（含）-300万，8.50%/年 优先级B： 300万（含）-500万，8.80%/年 优先级C： 500万（含）-以上，9.20%/年
24个月 12个月内提前结束，支付12个月收益，12个月-24个月内提前结束，按实际资金使用天数计算收益
投投资资人人
资金募集
中中信信证证券券
募集资金
第二顺位抵押担 保，收益权回购安
排
并购后补充抵押安排，抵押顺位为第一顺位
SPC公司
中中国国银银行行
并购贷款
中中航航信信托托
收益权对价
长长春春卓卓展展
自有及融资资金
优优先先债债权权 占占比比5500％％
支付收购价款
融融资资主主体体 占占比比5500％％
百百联联德德泓泓 2299..55亿亿元元
投投资资人人
并购后补充抵押或质押安排，通常抵押顺位为第一顺 位
SPC公司
资金募集
中中信信证证券券
商商业业银银行行
并购贷款
优优先先债债权权 占占比比5500％％
募集资金
保证或抵押担保， 股权回购安排
受受托托机机构构 融融资资主主体体
增资扩股或债权 融资主体自有资金
夹夹层层债债权权 占占比比2255％％ 融融资资主主体体 占占比比2255％％
• 长春卓展为一家立足于东北三省， 定位于中高端的全国知名百货公司 之一，截至2010年12月1日，合计 经营规模为33.477万平米，公司总 资产规模为47.77亿元
• 上海国资下属平台公司上海盛融拟 出售哈尔滨爱建商圈大型商业综合 物业43.57万平米，资产评估价值为 80.64亿元左右，该商业物业持有主 体为佰联德泓
项目融资主要指募集资金 主要用于项目开发建设， 还款来源主要来源于项目 的经营回款的的融资交易 安排
传统公募融资VS项目融 资
规避传统商业银行在发放 条件、信贷政策、募集资 金用途的限制
主体资质
行业选择：多适用于具有较高利润率水平的行业，项目回报能够覆盖 融资成本，通常的以房地产、资源性行业及小额贷款公司等垄断性金 融行业为主
集团公司具有一定的规模及业务资质，业务发展态势良好，公司治理 完善，公司处于上升发展阶段
财务条件
资金运用 形式
担保条款
其它融资 条款
项目融资额不高于集团公司自身投入额 项目运营现金流通常能够覆盖融资期限内的本金及融资成本的支付，
并购后选择一栋物业抵押，抵押顺位为第一顺位
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2.14.2杠并杆购收混购合私融募资融案资例及分案析例：分交析易：结长构春卓展项目案例分析（续）
长长春春卓卓展展//卓卓展展 集集团团
支付标的资产收益权对价4亿元
中中国国银银行行
《《 标标
《资金保管协议》及《联合监管协议》 标
《 项 目 监 管 协 议 》
杠杆收购融资 金融资产经纪 私募证券化 项目融资 351,478 250,000
8.57% 15.01 %
200,000
75.35 %
1.07%
150,000 100,000
2008年 2009年 2010 年 2011年 208,478
170,000
83,000
100,000 50,000
40,000
优优先先受受益益权权 占占比比5500％％
融融资资主主体体
自有资金
募集资金
次次级级受受益益权权 占占比比5500％％
商商业业银银行行
并购贷款
融融资资主主体体
支付收购价款
股权、债权受让安排
受受托托机机构构
支付收购价款
收收购购标标的的
并购后补充抵押或质押安排，通常第二顺位
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2.1 杠杆收购私募融资及案例分析：长春卓展项目
项目融资
高利润率行业， 基于项目公司为 主体的融资
杠杆收购融资
基于收购、阶段 性股权持有的融 资交易
私募证券化
银行信贷资产、汽 车消费贷款、租赁 资产等为基础资产 发行产品的业务
金融资产经纪
信贷资产、租赁 资产转让中介业 务
高收益投资
基于私募结构化 融资业务衍生的 高收益投资业务
的的 资资 产产 收收 益益 权权 转受 让让 协协
的 资 产 第 二 顺 位 抵 押
第 一 顺 位 抵 押
百百联联德德泓泓
议议
》》
《信托合同》
中中航航信信托托
优先及权益级信托受益权
募 集 资 金
优优先先级级投投资资人人
中中信信证证券券
评评估估机机构构
中中信信证证券券
法法律律顾顾问问
现金流转
权利流转
中信证券角色定位：（1）财务顾问（2）销售推广机构（3）投资人（4）结构信用增级机构
客户需求
项目融资需求 杠杆并购融资需求 私募证券化需求 金融资产经纪需求
SPV池
产品设计
信托公司 保险资产管理公司 有限合作企业机制 基金及资产管理专户
产品发行
产品销售
商业银行 机构及私人高端客户
第三方理财 私人高端客户
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1.1 业务概览（续）
截至2011年2月底，部门完成私募结构化业务规模合计466,478万元，其中高收益投资业务规模达2,900 万元，产品线多元化，业务规模快速增长
图1：业务规模及类别分布情况
单位：万元 图2：业务2008-2011年2月业务开展情况 单位：万元
400,000 350,000 300,000 250,000 200,000 150,000
本部分所指的杠杆收购私 募融资主要指为融资主体 提供私募结构化夹层融资 或提供阶段性股权持有安 排的交易
融资主体
融资主体通常为各细分行业或区域龙头企业，具备较强的信用水平
业务正处上下游产业链整合，或区域扩张阶段，融资主体已有收购标 的或拟寻找收购标的
行业不限，通常收购方所在行业具有较高毛利率（例：资源类）或收 购标的具有较好的价格优势
融资期间 管理
公司治理的参与，侧重融资主体或收购标的的重大事项管理
收购交易时间节点的管理，风险控制，以及收购后的经营目标管理， 类“对赌条款”
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2.1 杠杆收购私募融资及案例分析：常用交易架构
通过设定SPC公司作为整个收购的平台，我公司夹层融资通常以夹层债权或优先股的形式进入，融资到 期，融资主体以约定偿还债权或受让该部分股权
确定中介机构， 召开中介机构协 调会
确定操作时间表
下发尽职调查清 单及尽职调查总 体安排
尽职调查材料提 供
现场尽职调查
人员访谈安排
交易及产品结构 谈判
确定最终交易方 案
起草交易协议文 本
交易协议讨论定稿 各机构内部审批 确定整体销售安排 制作产品推介材料 抵押、质押或股权
②交易周期短，通常无监管审批
根据项目交易规模，通常操作周期812周左右，交易周期短，效率较高
③资金使用较为灵活
在私募结构化交易安排中，资金使用总 体灵活，通常根据协议约定执行
交易通常不需要监管部门审批，交易 额度无法律法规限制，整个交易安排 市场化
商业银行贷款，债券及股票融资在资金 使用方面非常严格，资金使用效率低
• 长春卓展与上海盛融达成了收购条 款，总收购金额为29.5亿元，采取 承债式的股权收购
• 整个并购交易的融资安排中，长春 卓展出资10.75亿元，夹层债权融资 4亿元，中国银行并购贷款14.75亿 元
代表正在经营项目 代表拟收购项目
长春市
沈阳市
哈尔滨市
北京市
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2.14.2杠并杆购收混购合私融募资融案资例及分案析例：分交析易：结长构春卓展项目（续）
支付收购价款
收收购购标标的的
并购后补充抵押或质押安排，通常抵押顺位为第二顺位
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2.1 杠杆收购私募融资及案例分析：常用交易架构（续）
本交易架构主要是通过融资方资金直接进入受托机构的方式以进行并购安排
并购后补充抵押或质押安排，通常第一顺位
外外部部投投资资人人
资金募集
中中信信证证券券
募集资金
投资人
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1.1 业务概览
结构化私募投融资业务指发行除股票、债券等公开交易或赎回凭证的牌照承销业务、投资业务外的 项目融资、杠杆收购融资、金融资产经纪、私募证券化等另类非牌照债务融资及私募高收益投资业 务
2009年初，正式探讨私募结构化投融资业务的模式及开展方式，经过两年多的发展及布局，在结构 化私募投融业务板块，初步形成了一定的产品线及业务布局
产品结构
风险承担 现金流分配
项项目目融融资资 杠杠杆杆收收购购 金金融融资资产产转转让让
…………....
优优先先级级
夹夹层层级级 权权益益级级
损 失 分 配
现 金 流 分 配
1.4 业务特点
①交易量身订做，客户需求多样化
客户需求多元化：从传统融资需求多样化为内部 股权管理、并购安排、资产出表、管理层激励等
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1.5 典型业务流程
交易流程 9 筹备阶段 9 尽职调查及方案谈 判 9 各机构内部审批 9 发行及募集资金到 位
操作周期：通常6-10 周，对于较为复杂的交 易需要8-12周
筹备阶段
尽职调查及方 案谈判
各机构内部审 批
发行及募集资 金到位
Leabharlann Baidu
形成初步方案
确定合作意向
财务条件
夹层融资通常在整体收购标的对价款的25％-50%，融资主体投入不得 低于夹层融资额
融资主体本身或收购标的处置或运营本身具有较为清晰的还款来源
资金运用 形式
股权投资模式，通常占大股 债权转让模式 资产收益权转让模式
担保条款
融资主体抵押、质押或保证担保 获取收购标的后的抵押或质押，通常涉及第二顺位抵押等安排
中航信托
中诚信托
吉林信托
……
昆仑信托
华融信托
湖南信托
中信信托
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目录
2 主要业务模式及案例分析
2.1 杠杆收购私募融资及案例分析 2.2 项目融资及案例分析 2.3 定向增发私募业务及案例分析 2.4 私募证券化业务及案例分析 2.5 成功操作的私募结构化业务
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2.1 杠杆收购私募融资及案例分析：主要融资条件
70,000
0 杠杆收购融资 金融资产经纪
5,000 私募证券化
50,000
0 项目融资
5,000 2008年
2009年
2010 年
2011年
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1.2 主要交易架构
受限于国内的监管体制：（1）企业间直接债权交易受限（2）无便捷的SPV设立以实现破产隔离的制 度安排，因此国内的私募投融资业务均需要嫁接相应的平台机构
协议关系
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2.1 杠杆收购私募融资及案例分析：长春卓展项目案例分析（续）
产品名称 本金规模 融资主体 产品结构
预期收益
产品期限 赎回条款 分配频率 投资方向 增信措施
天启58号长春卓展资产收益权投资集合信托计划 40,000万元人民币
长春卓展时代广场百货有限公司 优先级信托受益权：38,000万元，占比95％