《经济法》课件-第三章 公司法律制度

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经济法
第三章 公司法律制度
目录 Contents
1 第一节 公司法概述
2 第二节 有限责任公司 3 第三节 股份有限公司 4 第四节 公司的董事、监事、高级管理人员
5 第五节 公司债券 6 第六节 公司的财务会计 7 第七节 公司变更 8 第八节 公司解散和清算
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第一节 公司法概述
员为3～13人。董事的任期由
组
公司章程规定，但每届任期不
得超过3年。
成
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董事会决议的表决，实行 一人一票。公司董事会的 决议内容违反法律、行政 法规的无效。
董事会职权
董事会的议事方 式和表决程序
制定一大制度（基本管理制度）；从
董
事两大工作（召集股东会会议并报告工作，
事
执行股东会的决议）；决定三大事项（经
(三) 公司设立中发起人的责任
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项目
内容
公司不能成立时
发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。
公司不能成立时 在公司设立过程中
公司设立阶段的合同责 任
发起人对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息
的连带责任。
02 由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责
任。
国有独资公司的 特征
（二）
（三）
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第三节 股份有限公司
一、股份有限公司的概念和特征
股份有限 公司
是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企 业法人。
特征：
第一，典型的资合公司。 第二，股份有限公司的设立需履行相对严格的程序 。 第三，股份有限公司必须有健全的内部组织机构。 第四，如果公司章程不予限制，公司的股份一般可以自由转让。
③担任破产清算的 公司、企业的董事 或者厂长、经理， 并对该公司、企业 的破产负有个人责 任的，自该公司、 企业破产清算完结 之日起未逾3年。
④担任因违法被吊 销营业执照、责令 关闭的公司、企业 的法定代表人，并 负有个人责任的， 自该公司、企业被 吊销营业执照之日 起未逾3年。
⑤个人所负数 额较大的债务 到期未清偿。
一、公司 (一) 公司的概念 公司是指股东依照法定的条件与程序设立的，以营利为目的，以 其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，以其全部独立法 人财产对公司债务承担责任的企业法人。根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)的规定，公司是指依照公司法在我国境内设 立的有限责任公司和股份有限公司。
(四) 监事会
有限责任公司设立监事会，其 成员不得少于3人。监事会应当包括 股东代表和适当比例的公司职工代 表，其中职工代表的比例不得低于 1/3，具体比例由公司章程规定。
监事的任期
监事的任期每届 为3年。监事任期届满， 连选可以连任。
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监
监事会每年度至
事
少召开一次会议；监
会
事会决议应当经半数
组
货币出资的，应当将货币存入公司在银行开设的账户； 以非货币财产出资的，应当办理有关出资财产权的转移手续 。
三、有限责任公司的组织机构 组织机构
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股东会
(全体股东组成) 选举产生董事会、监事会
股东会性质：是公司的最高权力机构，也是股 东在公司内部行使股东权的法定组织。
董事会 指依照法定程序选举产生，代表公司并行使经营决 策权、执行权与监督权的公司常设机关。
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股东会决议 ： 股东会会议由股东按
照出资比例行使表决权； 但是，公司章程另有规定 的除外。
5
股东会特殊表决事项：股东 会会议作出修改公司章程、 增加或者减少注册资本的决 议，以及公司合并、分立、 解散或者变更公司形式的决 议，必须经代表三分之二以 上表决权的股东通过。
(二) 董事会
董事会由董事组成，其成
(2) 发起人制定公司章程并认购股份。
(3) 向国务院证券监督管理部门申请募股。 (4) 公告招股说明书，并制作认股书。
(5) 签订股票承销协议。 (6) 签订代收股款协议。 (7) 社会公众认缴股款。
(8) 法定机构验资。 (9) 召开创立大会。
(10) 申请设立登记。
(11) 核准登记并签发营业执照。
立、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称。
公司法的特征
8
特征一 特征二 特征三 特征四
公司法是一种组织法 公司法是一种活动法 公司法是强制性和任意性相结合的法律 公司法是具有较强国际趋向性的国内法
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第二节 有限责任公司
Baidu Nhomakorabea
一、有限责任公司的概念和特征
有限责任 是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其
第四节 公司的董事、监事、高级管理人员
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2
法定义务
公司高管
1
任职资格
3
法律责任
一、董事、监事、高级管理人员的任职资格——不得担任条件
1
2
3
4
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5
①无民事行为 能力或者限制 民事行为能力。
②因犯有贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产 罪或者破坏社会经济 秩序罪，被判处刑罚， 执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未 逾5年。
公司的特征
5
特征一 特征二 特征三 特征四
法人性 社团性 营利性 法定性
公司的分类
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1、人合公司、资合公司以及人合兼资合公司—根据公司信用基础的不同
人合公司，是指以股东个人信用为基础的公司。
资合公司，是指以其资本额作为信用基础的公司。 2、母公司和子公司—根据一个公司对另一公司的控制和依附关系
02 母公司又称控股公司，是指拥有另一公司的股份达到实际控股程度并直接掌握其经营活动的公司。
监事会
是由依法产生的监事组成，对董事和经理的经营管理 行为以及对公司财务进行监督的常设机构。
(一) 股东会
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1、股东会的职权 ：
十大法定职权：一修改（章程）； 两决定（决定经计；选更非职董监， 决定报酬）；三决议（增减、债券、 合分解清变）；四审议（审董、审监、 审财、审分）
2、股东会会议类型 ：
2
第二，股东向股东以外 的人转让股权。
3
第三，人民法院强 制转让股东股权。
4
第四，自然人股东资 格的继承。
五、一人有限责任公司
一人有限责任公司的概念
1
一人有限责任公司特征
2
《公司法》对一人有限责任
3
公司的规制
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一人有限 公司
六、国有独资公司的特别规定
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（一）
国有独资公司的 概念
国有独资公司的 组织机构
(四) 监事会
监事会与其他组织机构主要有什么区别？
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性质
监 事 会
不得 兼任
组成 职权
四、股份有限公司的股份发行与转让
(一) 股份与股票 1.股份的概念和特征 2.股票的概念及特征
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(二) 股份发行
1.股份发行的原则 2.股票的发行价格
(三) 股份的转让 1. 对股份转让场所的限制 2. 对公司发起人持有本公司 股份转让的限制 3. 对公司高管人员持有股份 转让的限制 4. 公司收购自身股票的限制
(三) 经理
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公司法规定：
经理的职权：
我国《公司法》规定，有限责任公 司可以设经理，由董事会聘任或者解 聘，经理对董事会负责，经理列席董 事会会议。
①主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议；②组织实施公司年度经营计划 和投资方案；③拟订公司内部管理机构设置 方案；④拟订公司的基本管理制度；⑤制定 公司的具体规章；⑥提请聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人；⑦决定聘任或者解聘 除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他 管理人员；⑧董事会授予的其他职权。 公司章程如果对经理职权有规定的，依其规 定。
5. 有公司名称，建立符合股份有 限公司要求的组织机构
6. 有公司住所
(二)设立方式及程序
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1. 以发起设立方式设立股份有限公司的程序
(1) 发起人书面认足公司章程规定其认购的股份。
(2) 缴纳出资。
(3) 选举董事会和监事会。
(4) 申请设立登记。
2. 以募集设立方式设立股份有限公司的程序
(1) 发起人发起。
（一） 股东大会
（三） 监事会
（二） 董事会 、经理
(一) 股东大会
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1
2
3
4
1
股东大会的性质及其组成 、 职权
股东大会会议形式 、召集与 2 主持
3
股东大会会议的表决和决议 事项
4 累积投票制
(二) 董事会
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1
2
3
4
1 性质及其组成 2 董事的任期和董事会的职权
3 董事会机构内部设置 4 董事会会议的召开
1. 股东符合法定人数
2. 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
3. 股东共同制定公司章程
①法定性。
公司章程特征
②自治性。
③公开性。
4. 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
5. 有公司住所
(二) 设立程序 1. 签订发起人协议
2. 制定公司章程、认购出资 3. 申请名称预先核准
4. 必要的行政核准 5. 缴纳出资
以上监事通过。
成
监事会的召集和决议
监
事
一公司（检查财务）；两股会
会
（提议召开临时股东会会议，在董事
的
会不履行本法规定的召集和主持股东
职
会会议职责时召集和主持股东会会议
权
；向股东会会议提出提案）三董高（
监督董高；纠正董高；起诉董高）。
公司章程可规定其他职权
四、有限责任公司的股权转让
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1
第一，股东之间 转让股权。
这里输入图片的说
明性文本 (1) 发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该
发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；
(2) 发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人
请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
这里输入图片的说 明性文本
三、股份有限公司的组织机构
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组织机构
6. 组建组织机构 7. 申请设立登记 8. 核准登记
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由全体发起人共同 订立公司章程并签 名、盖章。
需注意：《公司登记管理条例》规定，“设立公司应当申请 名称预先核准”, “法律、行政法规或者国务院决定规定设立 公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法 规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在 报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准 的公司名称报送批准”。
二、董事、监事、高级管理人员的义务和责任
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共同 义务
特定 义务
公司归 入权
股东 诉讼 制度
《公司法》规定五项共同义务 《公司法》规定六项特定义务
董事、高级管理人员违反忠实 义务所得的收入归公司所有
请思考：股份有限公司转让股份时， 为什么相对自由，限制较少？
二、股份有限公司的设立
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(一) 设立条件
1. 发起人符合法定人数
2. 有符合公司章程规定的全体发 起人认购的股本总额或者募集的 实收股本总额 3. 股份发行、筹办事项符合法律 规定
4. 发起人制定公司章程，采用募 集方式设立的经创立大会通过
4、封闭式公司与开放式公司—以公司股份转让方式为标准
封闭式公司是指公司股本全部由设立公司的股东拥有，且其股份不能在证券市场上自由转让的公司。
这里输入图片的说 开自放由式转公让司的是公指司可。以按法定程序公开招股，明股性东人文数本通常无法定限制，公司的股份可以在证券市场公开
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二、公司法的概念和特征 (一) 公司法的概念 公司法是规定公司法律地位，调整公司组织关系，规范公司在设
会
营计划和投资方案、内部管理机构的设置、
的
聘任或者解聘公司经理）；制定四大方案
召
（财案、分案、增减发债案、合分解变 案）。公司章程可规定其他职权。
集
董事会会议由董事长召集和主持； 董事长不能或者不履行职务的， 由副董事长召集和主持；副董事 长不能或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事召 集和主持。
股东会会议分为定期会议和临时 会议。
临时股东会：代表十分之一以上 表决权的股东，三分之一以上的董事， 监事会或者不设监事会的公司监事提 议召开临时会议的，应当召开临时会 议。
1
股东会的职权
定期会议与 临时会议
2
股东会会议类型
(一) 股东会
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3
股东会的召集： 由公司董事会召集，董事
长主持；董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事 长主持；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推荐一名董事主 持。
公司
全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
特征：
第一，股东人数的限制性。 第二，股东出资的非股份性。 第三，公司资本的封闭性。 第四，股东责任的有限性。 第五，人资两合性。
请思考：公司如果破产，公司财产 不足清偿对外债务时，股东要以自身财 产对公司债务进行清偿么？
二、有限责任公司的设立
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(一) 设立条件
子公司，是母公司的对称，是指全部股份或达到控股程度的股份被另一个公司控制，或者依照协议被
另一公司实际控制的公司。
这里输入图片的说
3、本公司和分公司—依据公司的内部管辖关系进行分类
明性文本
分公司是指由公司依法设立，并以本公司名义进行经营活动，其法律后果由本公司承担的分支机构。 相对分公司而言，公司称为本公司或总公司。