2017年并购重组白皮书
并购重组实战操作及案例分析教材
崔凯
工学博士·管理学博士 北大纵横管理咨询集团合伙人 上海交通大学安泰经济管理学院课程教授
开宗明义：我对课程的三个基本观点
1.终身大事
2.资源为本
3.大道至简
北大纵横
目录
兼并收购：婚姻的艺术 尽职调查：恋爱的玄机 合同协议：订婚的事项 企业估值：彩礼与嫁妆 并购整合：难挨七年痒
北大纵横
并购的本质！
没有一个大公司不是通过某种程度、某种 形式的兼并成长起来的，几乎没有一家公司主 要是靠内部扩张成长起来的！
—诺贝尔经济学奖获得者 乔治·斯蒂格勒
企业并购是企业控制权的让渡，它有时和风细雨，有时急风 骤雨，有时腥风血雨。揭开其面纱，会发现，这不过是权力角逐 伴生的表象。并购是权利的角斗场，是智慧的竞技台，是资本的 淘金池，是成长的助推器，是江湖的英雄冢。作为最高端的商业 较量，并购之“一斑”可窥商业社会之“全豹”，阴谋与厚道， 算计与拙守，欺诈与友善，疯狂与平和，创造与毁灭，众态云集 一处，万象蔚然大观。万宗归一，并购的哲学也是商业社会生存 的哲学，争夺权力的较量始终是生存竞争中的终极较量。
北大纵横
目录
兼并收购：婚姻的艺术 尽职调查：恋爱的玄机 合同协议：订婚的事项 企业估值：彩礼与嫁妆 并购整合：难挨七年痒
北大纵横
两个英雄人物
北大纵横
合同框架-商务谈判
协议 1 战略定位：主体地位、发展目标与模式等
婚姻 婚后的日子怎么过？
2 价值评估：净资产、市盈率、现金流折现等
注意事项：100（接洽）→40（立项） → 10（尽调）
北大纵横
→ 4（投审） → 2（投资） → 1（赢利）
目录
兼并收购：婚姻的艺术 尽职调查：恋爱的玄机 合同协议：订婚的事项 企业估值：彩礼与嫁妆 并购整合：难挨七年痒
李伟在“上市公司并购重组国际论坛”上的讲话
李伟在“上市公司并购重组国际论坛”上的讲话尊敬的尚福林主席、尊敬的各位来宾、女士们、先生们：上午好！2003年11月，国务院国资委刚刚成立不久，就与联合国工业发展组织联合举办了“并购重组国际高峰论坛”。
时隔三年，在股权分置改革基本完成，资本市场功能实现重大转型之际，中国证监会又举办了此次“上市公司并购重组国际论坛”，足见中国监管高层对于企业并购重组在资本市场上的重要作用有着充分一致的认识。
今天和各位专家学者、企业家以及中介机构的朋友们在这里共同探讨上市公司并购重组的理论和实践，必将有力地推动我国上市公司的并购重组，也将有助于推进国有企业在资本市场领域发挥优势，施展才能，进一步做强做优。
借此机会，我谨代表国务院国资委预祝本次论坛圆满成功。
尚福林主席刚才的讲话，对于指导和规范企业的并购重组行为、繁荣我国资本市场具有积极的现实意义，我完全赞同。
下面，我结合国有企业并购重组的概况，简要谈几点看法：一、积极推进并购重组，充分发挥资本市场的资源配置功能资本市场的重要功能在于提供融资和配置资源的场所和机制。
如果说公司上市主要运用了资本市场的融资功能，那么并购重组则主要实现了市场的资源配置功能。
在并购重组中，有关各方通过资本市场对企业控制权的争夺来影响资本市场的价格信号，从而引导资源进行再配置。
随着经济全球化的日益发展，这种资源的再配置形式，已成为现代企业获得最佳规模和最大实力的最有效方式，如果不为过分的话，也可以说已成为现代跨国大公司成长、壮大的时代特征。
据英国市场调查公司公布的数据显示：至11月20日，今年全球已公布的企业并购交易额已达3.46万亿美元，刷新了2000年3.33万亿美元的历史纪录，而历史上10起最大的并购活动中，有8起是在今年宣布的。
我国的企业并购重组虽然起步较晚，但前几年已得到政府最高层的高度重视，2004年国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》就明确提出：“鼓励已上市公司进行以市场为主导的、有利于公司持续发展的并购重组。
政策持续松绑并购重组机遇之年
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政策持续松绑 并购重组机遇之年
随着政策的持续松绑，并购重组市场有望加速回暖，同时随着商誉减值风险的 集中暴露后，市场对于并购重组的悲观预期有望修复，重点关注优质并购重组个股。
本刊特约作者 孙金钜 / 文
2018 年，并购重组市场见底回暖， 八大政策连发持续松绑。 展 望 2019 年， 政 策 持 续 放 松， 商 誉减值风险在 2018 年集中释放后风险大 幅下降，外延并购对中小创的业绩贡献 将由负转正，2019 年将是并购重组的机 遇之年。
2018 年三季度以来，证监会连续发 文鼓励上市公司进行并购重组，并购重 组和再融资政策再次进入了放松周期。 证监会连发八大政策从审核速度、可并 购资产和方向、模糊地带监管和创新方 案设计、信息披露四大维度对并购重组
进行了放松。 从 审 核 速 度 来 看，“ 小 额 快 速 ” 并
购审核直接上发审会，新增快速 / 豁免 审核通道产业类型这两大政策推行都大 幅提升了并购重组审核的效率。
政策放松并购重组有望加速回暖 + 商誉减值风险集中释放，市场对于并购 重组的风险偏好有望提升。
近期政策的放松在供给端已经刺激 上市公司并购重组新发预案的规模在快 速增长，2019 年将逐步落地实施，2018 年本身并购重组已经开始见底回暖，政
策的持续松绑将加速并购重组市场的回 暖。并购重组市场的回暖，外延对上市 公司尤其是中小创公司业绩的贡献将提 升。同时伴随着 2014-2015 年牛市并购 的商誉减值风险在 2017-2018 年集中释 放后，2019 年及之后商誉减值风险将大 幅降低。
我国上市公司并购重组制度的变迁
我国上市公司并购重组制度的变迁自改革开放以来，我国上市公司并购重组制度经历了多次重要变革。
这些变革不仅推动了我国资本市场的发展，也为国内企业的发展提供了更好的机遇和条件。
本文将从1990年代的初步尝试、2000年代的完善到近年的进一步发展等几个方面来探讨我国上市公司并购重组制度的变迁。
1990年代，我国开始尝试研究上市公司并购重组制度。
当时的市场环境不够成熟，法律法规也相对滞后，上市公司并购操作困难重重。
由于缺乏相关制度和规范，很多并购重组案例存在问题，甚至引发了一些严重的纠纷。
为此，我国开始逐步建立健全上市公司并购重组制度，并加强对并购重组的监管。
进入21世纪后的2000年代，我国上市公司并购重组制度发生了较大的变革。
2005年，我国证券法作为核心法律出台，为上市公司并购重组提供了明确的法律依据。
在这个基础上，我国进一步完善了相关法律法规，建立了一套完整的法律制度体系。
同时，为保护投资者权益，监管机构也加强了对并购重组的监管力度，提高了信息披露的要求，完善了投资者保护机制。
在近年，我国上市公司并购重组制度发生了进一步发展。
2016年，我国证券市场出台了《上市公司并购重组管理办法》，明确了上市公司并购重组的监管要求。
根据该办法，对于一些需要重大资产重组的上市公司，监管机构将直接介入，并进行审核和监督。
此外，为进一步规范并购重组活动，我国还出台了一系列细化的配套政策和规定，以保证上市公司并购重组的合法性和合规性。
总的来说，我国上市公司并购重组制度经历了由初步尝试到完善再到进一步发展的过程。
这一变迁不仅体现了我国资本市场发展的历程，也充分展示了我国在法律和监管方面的不断创新和完善。
随着制度的不断完善，我国上市公司并购重组将更加规范和有序，为企业的发展提供更好的平台和机遇。
然而，同时也要看到我国上市公司并购重组制度仍然存在一些问题和挑战。
在并购重组过程中，一些企业可能存在信息不对称、内幕交易等问题，监管机构还需要进一步加强监管和监察。
2017年中企跨境并购回落新兴产业更受资本关注
2017年中企跨境并购回落 新兴产业更受资本关注回顾过去几年的数据，2016年的跨境并购井喷之势是由多种因素推动而成的，这其中包括中国化工发起的430亿美元的巨型交易，以及较为宽松的国内外监管环境等等。
2017年的跨境并购市场出现回落属于正常的表现，也在预期之内。
即便如此，较2015年的历史数据相比，2017年中国企业的跨境并购交易数量仍然上升了10.19%，交易总额上升68.77%。
前十大跨境并购交易集中在制造业和能源领域在所有披露交易价值的交易中，交易额最高的并购案例为由厚朴、高瓴资本、中银集团、万科集团和普洛斯管理层组成的中国财团以约160亿美元收购亚洲最大的物流地产巨头普洛斯（GLP）的交易。
2017年披露交易金额的前十大交易来自万科财团、中国投资有限责任公司、中国华信能源公司、滴滴出行（作为机构之一参与Uber 融资）、中国远洋海运财团、中国中信集团有限公司财团、中国投资有限责任公司财团、高瓴资本财团、中国国家电力投资公司和浙江吉利控股集团。
其中中投参与两笔交易分别为收购LogiCor Europe Limited 和EquisEnergy。
前十大交易金额总计782.7亿美元，占2017年交易总金额的53.24%。
前十大交易金额较2016年前十大交易的1,102亿美元金额下降28.9%，但如果排除2016年中国化工与先正达这宗历史罕见的巨型交易后，2016年前十大交易金额总计684.78亿美元，2017年前十大交易金额较2016年则上升了14.3%。
2017年前十大交易细分行业中制造业类和能源矿业类交易各占5宗和3宗，其中制造业交易金额占前十大交易金额的59%，而2016年前十大交易中交易在制造业、能源矿业、TMT 和消费零售的分布均比较平均。
由此可见，在《指导意见》的约束下，2016年和2017年的中国企业跨境并购交易的行业冷热度泾渭分明。
此外，多家机构以组成财团的形式参与并购的案例，这种情况占到了2017年十大交易的一半，彰显出财团形式在参与并购，尤其是大型交易时的优势作用。
通信行业周报：紫光集团合并重整落地，物联网模组行业保持高景气
通信紫光集团合并重整落地，物联网模组行业保持高景气报告摘要一、紫光集团合并重整落地：确定智路建广联合体为战投者。
紫光股份、紫光国微等紫光集团旗下公司发布公告称，接到间接控股股东紫光集团转发的清华控股《关于清华大学无偿划转清华控股有限公司股权的通知》。
清华控股有限公司出资人清华大学于2021年12月10日与四川能投签署《国有产权无偿划转协议》，拟通过无偿划转方式将所持清华控股100%股权划转给四川能投。
关于本次划转，需获得教育部批复，四川能投需获得四川省国资委批复，还需通过反垄断局对本次划转事项的经营者集中审查。
2021年11月19日，紫光集团等七家企业债权人会议再次召开，会议议题为书面核查债权表。
截至11月19日，在565.5亿元申报债权中，目前管理人初步确认的债权金额345.1亿元，暂缓确认的债权金额197.4亿元，还有23亿元不予确认。
如加上此前第一次债权人会议确认的债权1081亿，目前合计已确认债权约1426亿。
2021年12月10日，紫光集团确定北京智路资产管理有限公司和北京建广资产管理有限公司作为牵头方组成的联合体为紫光集团等七家企业实质合并重整战略投资者。
我们认为：此次资产重组落地，对紫光国微影响不大。
建广资产的股权穿透为国资，智路资本是一家全球化的专业股权投资机构，专注于半导体核心技术及其他新兴高端技术。
集团战略投资人最后为国资，比原市场判断的上海+浙江国资委更加集中，管理效率提升。
同时智路曾经在半导体领域的并购和资本运作经验有助于集团做大做强。
随着重整的逐渐落地，集团的优质资产将迎来新的资源。
建议关注集团优质资产：紫光国微、紫光股份。
二、Q3全球蜂窝物联网模块出货量同比增长70%。
Counterpoint 近日公布了全球蜂窝物联网模块芯片最新研究报告。
2021Q3，全球蜂窝物联网模块出货量同比增长70%，整体收入突破了15亿美元大关。
由于基数较低，5G 模块出货量同比增长700%，移远通信和高通分别领导了全球蜂窝物联网模块和芯片组市场，NB-IoT 贡献了超过三分之一的蜂窝物联网模块市场。
普华永道中国房地产并购市场2017年中期回顾
15.8% 20.6% 24.1% 28.1% 33.2% 36.9%
资料来源：CRIC，中国房地产测评中心
普华永道
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2017年上半年中国并购交易金额同比增加78.5%，数量增加24.7%，每例平均 交易额在逐步上升，通过传统招拍挂形式获得土地日趋困难，大中型房企开始通 过收购形式增加土地储备
中国房地产并购交易概览* • 今年在一线城市一手土地市场拿地，异常 的困难。由于土地的供应有限，房企对土 地热情不减，政府提高了拿地门槛。在住 宅土地出让中抛弃了原先的价高者得，而 是招挂复合，需要对投标企业进行打分。 投标者打分的标准包含总资产、住宅开发 面积、百强排名，致使拿地的企业都是的 大型央企、国企或是规模最大的企业。而 在商办用地，则进行定向的招投标，需有 专业的专利和创新经验等等。
普华永道
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并购交易主要由公司主导，受资金限制私募与个人投资者占比较少；2017年上 半年，公司主导的并购交易金额同比增加68.7%
房地产并购交易金额（按投资者类型）
交易金额：百万美元 70,000 613 60,000
• 就交易金额来看，公司类投资者在2014年 之后快速增长，行业内竞争加剧。在地产 企业规模和储地战争中，面对激烈的争抢 和尚未下调的招拍挂地价，为了降低成本， 控制风险，大多数房企更倾向于在存量市 场上进行收并购，行业内并购成为房企增 加土地储备的一个重要方式 • 在2014年下半年开始楼市回暖，各大房地 产商开始加速扩张土地储备，土地市场亦 随着房产市场回温而急速上升，各地地王 频出，而平均地价亦随之拉升，这一趋势 延续至今。除了交易数量增长导致的交易 金额激增之外，土地/ 物业作为股权收购 根本标的，亦令交易金额在楼市火爆的大 背景下水涨船高 • 近年来，百亿级并购频现；由于房地产单 个项目投资金额要求越来越高，私募基金 和个人投资的金额占比越来越少
清科报告：深入浅出跟你聊聊并购基金——《2017年中国并购基金发展研究报告》重磅发布
清科观察：深入浅出跟你聊聊并购基金——《2017年中国并购基金发展研究报告》重磅发布清科研究中心万潇中国并购基金市场兴起于2000年之后，由外资并购基金收购国有企业股权开始。
2003年，弘毅投资的成立标志着本土并购基金的崛起，随后几年，以弘毅投资、中信并购基金为代表的本土机构募得多支并购基金，深入参与到国企改革、产业整合浪潮中。
此后，以硅谷天堂为代表的PE机构发展出了具备中国特色的“PE+上市公司”运作模式。
而当前中国并购基金市场正面临着不少挑战，包括国际经济形势的变动、国内政策环境日益趋严，以及市场竞争日益激烈、基金管理机构专业能力缺乏等。
但是，在政策的鼓励、国企改革和产业整合需求依旧旺盛、互联网巨头横向兼并步伐不断加快的客观因素的推动下，中国并购基金市场正在快速发展。
在此背景下，清科研究中心重磅推出《2017年中国并购基金发展研究报告》。
报告首先介绍了全球并购基金的发展历程和投募资现状，接着展现了我国并购基金的发展历程和投募资趋势，且分别从行业分布、地域分布两个方面展现了并购基金的投资偏好。
此外，报告选取了两个并购基金运作标杆机构的投资案例和两种典型并购基金运作模式，分别对基金设立背景、投资方向、交易结构以及实现效果等进行了深度详解。
最后结合我国经济态势、政策环境和并购市场现状，解析了我国并购基金所面临的挑战与机遇。
图1 《2017年中国并购基金发展研究报告》目录全球并购基金募集规模稳步增长，信息技术和医疗健康为重点投资领域全球并购基金历年的募资变化趋势与全球私募股权投资市场的募资变化趋势基本一致，并且在全球私募股权投资市场中始终占有重要地位。
自2015年以来，并购基金募集规模在私募股权基金整体募资规模中的占比上升迅速，2017年并购基金在全球私募股权基金募资总规模中的占比已超六成。
全球并购投资市场活跃度在2008年金融危机之后呈现逐年稳步增长趋势。
2012年至2017年，全球并购投资市场共发生23,962起投资案例，投资总金额为2.07万亿美元。
证券公司并购重组历史
证券公司并购重组历史一、早期并购阶段早期的证券公司并购可以追溯到上世纪80年代，当时我国证券市场刚刚起步，证券公司数量较少，且业务规模较小。
在这个阶段，证券公司并购的主要目的是扩大规模和提升市场地位，一些大型国有企业开始进入证券行业，通过并购实现快速扩张。
二、快速扩张阶段随着中国证券市场的快速发展，证券公司数量不断增加，市场竞争也日益激烈。
在这个阶段，证券公司并购的目的是为了提高市场份额和业务规模，以获取更多的客户资源和服务渠道。
同时，一些外资证券公司也开始进入中国市场，通过并购加速在中国市场的布局。
三、监管规范阶段随着中国证券市场的逐步成熟和监管政策的加强，证券公司并购开始进入监管规范阶段。
在这个阶段，监管部门加强了对证券公司并购的监管和规范，要求证券公司提高透明度和规范运作水平，防止市场操纵和内幕交易等不法行为的发生。
同时，监管部门也鼓励证券公司通过并购实现业务整合和转型升级。
四、创新发展阶段随着中国经济的快速发展和金融市场的不断创新，证券公司并购也开始进入创新发展阶段。
在这个阶段，证券公司通过并购实现业务创新和差异化发展，例如开展资产管理、财富管理、金融科技等新兴业务。
同时，一些大型证券公司也开始探索国际化发展，通过并购实现全球布局。
五、国际化发展阶段随着全球经济一体化的深入发展，证券公司并购开始进入国际化发展阶段。
在这个阶段，中国证券公司通过并购加速走向国际市场，与国际知名证券公司合作共赢，提升自身品牌价值和国际影响力。
国际化发展不仅能够推动中国证券公司的业务升级和创新发展，也能够提高中国证券行业的国际竞争力和影响力。
总结起来，证券公司并购重组的历史经历了五个阶段：早期并购阶段、快速扩张阶段、监管规范阶段、创新发展阶段和国际化发展阶段。
这些阶段的演进不仅反映了中国证券市场的发展历程，也反映了中国证券公司的成长和变革。
未来，随着中国经济的持续发展和金融市场的不断深化，证券公司并购重组将继续发挥重要作用，推动中国证券行业的持续发展和创新。
2017上半年中国医药和医疗器械行业并购报告
88 731
279 149 736 69 57
1,300 347 553 2 1,209 61 2016上半年 耗材 牙科
174
73
1,448
65 681
338 2016下半年 其他 2 74
334 182 455 2017上半年
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2017年上半年并购回顾 — 中国医疗器械行业 普华永道
2017年8月 12
•
•
“国内”是指中国大陆、香港和澳门特别行政区
“海外并购”是指中国大陆企业在境外进行收购
•
“入境并购”是指境外企业收购国内企业，包括中国大陆、香港和澳门特别行政区企业
2017年上半年并购回顾 — 中国医疗器械行业 普华永道
2017年8月 3
前言 — 报告中所列示数据的说明 (2/2)
•
“私募股权基金交易”特指交易金额在1,000万美元以上由财务投资者进行的股权交易、未披露交易 金额但由私募股权基金进行的交易，这其中大多数是由私募股权基金管理公司进行的交易，但也包 含了由金融机构和集团公司进行的本质是私募股权投资性质的交易 “风险投资基金交易”特指交易金额在1,000万美元以下由财务投资者进行的股权交易以及未披露交 易金额但由风险投资基金进行的股权交易 “战略投资者”指并购公司后将其纳入其现有经营范围的公司投资者（相对于“财务投资者”） “财务投资者”指以通过未来出售获利为目的进行并购的投资者，主要包括但不仅限于私募股权基 金和风险投资基金
1
耗材 据人福医药介绍，公司与CITIC Capital Cupid Investment Limited共同收购武汉杰士邦卫生用品 有限公司90% 的股权，其中，公司以1 .2亿美元收购杰士邦公司54% 的股权 ，CITIC Capital Cupid Investment Limited以0.8亿美元收购杰士邦公司36 %的股权。
2017 年科技并购和收购大事
2017 年科技并购和收购大事作者：作者 Peter Sayer 编译杨勇来源：《计算机世界》 2018年第4期首席信息官们应关注的10 大并购和收购事件2017 年最受关注的收购案是甲骨文公司以780 亿美元收购埃森哲，但结果只不过是谣言，甲骨文彻底否定了这一说法。
对于IT 行业来说，这的确是并购和收购活动非常繁忙的一年，确实有几笔数十亿美元的交易，还有一些交易正在进行中。
在云服务、存储、微处理器和交通运输等领域都有类似的交易。
本文介绍了首席信息官们应关注的几项大笔交易。
福特收购Argo AI福特数十亿美元投资于自动驾驶汽车初创公司ARGO AI，这让所有行业的首席信息官们都为之一振。
员工驾驶的汽车不再仅仅是一种身份象征：它们已经开始成为企业IT 基础设施的一部分，帮助企业比以前收集更多的交付和实地访问的数据。
像福特这样的老牌企业都能够以如此大手笔投入人工智能，那么其他行业的企业应该怎么办？机器学习和计算机视觉能否彻底颠覆市场？惠普企业（HPE）收购Nimble StorageHPE 为Nimble Storage 公司支付了近11亿美元的资金，这是一家闪存和硬盘相结合的混合存储系统专业公司。
HPE 将Nimble 与现有的3Par 系列结合起来，随时准备好满足对高速而且经济实惠的存储不断增长的需求。
对于首席信息官而言，这意味着少了一个相互竞争的供应商——但有可能会更多的融入到HPE 日益庞大的数据中心自动化工具中。
谷歌收购HTC 的Pixel 智能手机业务谷歌以11 亿美元的价格收购了HTC 旗下的Pixel 手机部门，在将摩托罗拉移动的股份出售给联想的四年后，又重新回到了智能手机业务领域。
这标志着谷歌致力于加强安卓操作系统与专业智能手机硬件的集成。
对于应用程序开发人员和安卓手机购买者来说，这是个好消息：正如苹果所展示的其iPhone X 的视频处理和人工智能特性，软件和硬件的紧密结合会带来很多好处。
2017年企业并购盘点
2017年企业并购盘点作者：来源：《商界评论》2018年第02期2017年最挑动人们神经的一笔收购，可能是博通对高通近万亿元的天价收购要约。
出价再高毕竟也是国外玩家的游戏，2017年国内出现了哪些牵动人心的并购案？让我们简单回顾一下2017年那些并购之“最”。
2017年上半年并购宣布交易共3 135起，披露规模约2 260.9亿美元。
完成交易共1 503起，披露规模约1 401.8亿美元。
就交易数量而言，互联网最活跃，共227起案例；IT行业紧随其后，占比14.64%。
就交易规模而言，农林牧渔占比最大，主要缘于中国化工近440亿美元对先正达的收购要约，创下单笔交易最高纪录。
最遗憾：百丽国际接盘买手：鼎晖投资关键词：千亿市值，退市“卖身”事件：2017年7月27日，“一代鞋王”百丽宣布在港交所退市，鼎晖投资牵头的财团以531亿港元交易额完成对百丽国际的私有化，创港股史上最大私有化纪录。
现状：百丽子公司研发3D足形扫描仪登陆全国，全国1 000多家店铺可免费进行足型测量。
基于新零售模式，实现定制服务，创造全新O2O消费体验。
最狼狈：万达接盘买手：融创中国关键词：优质资产，出售“卖身”事件：2017年7月10日，万达商业与融创中国宣布，融创以总额631. 7亿元接手万达集团13个万达文旅项目以及76个酒店项目。
资料显示，万达此次出售的全部是优质资产。
现状：2017年万达不仅出售旗下资产，万达网科更是大规模裁员进行业务调整，可谓流年不顺。
最自然：百度外卖接盘买手：饿了么关键词：全资公司，易主“卖身”事件：2017年8月24日，饿了么以5亿美元合并百度外卖，让其成为全资子公司，并以独立的品牌和运营体系发展。
现状：百度外卖易主后，意图将原先的地区代理模式转变为自营模式，却遭遇代理商追讨风波。
时下又爆出数名高管离职，资源整合问题不断。
最尴尬：一汽夏利接盘买手：无关键词：公开征集，流产“卖身”事件：2017年11月6日，一汽夏利公告称，一汽股份通过国资委审批，公开征集受所持公司24. 73%股份。
近三年中国企业并购趋势总结
近三年中国企业并购趋势总结近三年中国企业并购趋势总结中国的企业并购活动正在变得越来越活跃，从2017年开始，中国企业并购的规模、投资金额都不断增加。
根据报告显示，2017年中国企业并购交易总量超过2.3万笔，同比增长17.7%，交易总金额超过12.2万亿元，同比增长13.1%。
2018年，中国企业并购交易总量达到2.8万笔，同比增长18.4%，交易总金额达到14.9万亿元，同比增长19.9%。
2019年，中国企业并购交易总量达到2.9万笔，同比增长2.2%，交易总金额达到15.5万亿元，同比增长4.2%。
从行业方面看，近三年中国企业并购的主要行业都有所变化。
2017年，汽车制造行业占据了中国企业并购市场的一大比重，占据了20.3%的比重，而金融行业占据13%的比重，制造业占据11.3%的比重。
2018年，由于基础设施行业的大量投资，基础设施行业占据了中国企业并购市场的一大比重，占据了25.3%的比重，而金融行业占据16.3%的比重，汽车制造行业比例下降至16.2%。
2019年，基础设施行业仍然是中国企业并购市场的主要行业，占据27.3%的比重，而金融行业占据16.3%的比重，制造业则占据13.7%的比重。
从投资者来看，近三年中国企业并购的主要投资者也有所变化。
2017年，海外投资者占据了中国企业并购市场的一大比重，占据了41.2%的比重，而内地投资者占据38.6%的比重，香港特区投资者占据10.2%的比重。
2018年，海外投资者比例上升至44.2%，而内地投资者比例下降至35.3%，香港特区投资者比例也有所下降，占据了8.7%的比重。
2019年，海外投资者仍然是中国企业并购市场的主要投资者，占据45.5%的比重，而内地投资者占据37.2%的比重，香港特区投资者占据7.7%的比重。
从地域分布来看，近三年中国企业并购活动集中在一线城市和特殊经济区。
2017年，上海、北京、天津、深圳等一线城市占据了中国企业并购市场的一大比重，占据了54.9%的比重；同时，新疆维吾尔自治区、西藏自治区等特殊经济区也占据了中国企业并购市场的一大比重，占据了13.3%的比重。
2017年全球化工行业并购频繁
2017年全球化工行业并购频繁作者：暂无来源：《经理人》 2017年第10期近日，《2017全球化工行业并购展望》报告由德勤管理咨询（上海）有限公司（以下简称“德勤”）正式发布。
该报告探讨了全球化工行业并购环境的核心议题，并力求解决关键问题，如：2017年化工并购市场将会有怎样的发展？全球交易活动是否会持续数年的增长？大笔交易能否满足全球整合的需求？股东激进主义分子是否离开了这个行业？中国会不会因为担忧资本外流减少对全球并购的参与？随着化工企业不断发展，他们对投资组合进行重新调整，重点关注核心竞争力，全球化工行业的并购活动在过去几年间表现得十分活跃。
过去三年中，大额交易已成为常态，其中41笔交易额超过了10亿美元，而2011年至2013年间只有30笔。
许多公司虽然估值飙升，但还是继续通过并购战略实现增长和刺激创新。
大量可负担的信贷有助于支撑当前市场的高估值。
私募股权基金仍然是行业中的边缘角色，他们继续增加资本部署，有可能在全球经济形势增强的情况下发挥更大的作用。
但在主要的地缘政治因素中，保护主义成为2017年并购活动所面临的巨大挑战。
由于中国加强对资本外流的监管，美国也面临着越来越多保护主义的担忧，这两大市场可能会扰乱历史交易活动。
持续高位的现金水平驱动并购自2009年经济衰退以来杠杆率逐渐上升，而企业现金水平和资本投资活动依然相对平稳。
成熟化工行业的再投资需求下降，加上产能过剩，降低了现金投资的回报率，减弱了投资新产能的动力。
尽管过去几年化工公司的信贷可得性和负担能力都比较高，但他们可能没有动力去加快资本支出以实现未来效益。
展望未来，有几个因素可能会影响公司的现金水平，包括信贷的可得性和负担能力，以及潜在的变革，例如美国新政府可能会引入的资本回流政策。
短期内到2017年底，企业在主营收入以及股票和债券资本市场方面的核心实力，很可能会使企业现金水平继续保持高位。
但2017年的股票市场难以预测，这意味着企业股票回购是否会持续还很难预测。
【原创】中国2017 年上市公司并购重组年度报告
【原创】中国2017 年上市公司并购重组年度报告目录第一章2017年证监会审核情况及监管政策分析一、2017年证监会审核概况二、2017年被否案例分析三、审核趋势及监管政策分析第二章2017年上市公司经典并购案例一、中鼎股份（000887）海外收购二、太阳鸟（300123）34亿收购军工资产三、友利控股（000584）收购跨界资产四、东阳光科（600673）发行股份购买同一控制下H股上市公司的内资股五、360借壳江南嘉捷（601313）六、南洋科技（002389 ）类借壳七、新疆城建收购卓郎智能（600545）八、高新兴（300098）向并购基金及标的管理层收购中兴物联九、昆百大（000560）收购我爱我家十、山东矿机（002526）收购游戏代理商附录：一、2017年有条件通过目录二、2017年无条件通过目录第一章2017年证监会审核情况及监管政策分析一、2017年证监会审核概况伴随着360借壳江南嘉捷顺利过会，2017年上市公司重大资产重组市场落下帷幕。
总体来看，2017年上市公司并购重组审核环境跌宕起伏。
2016年9月修订的号称“史上最严”的《上市公司重大资产重组管理办法》使得2017年1-5月上市公司并购重组市场受影响较大，审核节奏全面放缓，自2017年6月起，由于监管层面频频发声鼓励并购重组发展，鼓励产业整合类并购重组，上市公司并购重组市场逐渐回暖并进入有序发展阶段。
回顾2017年，证监会全年共召开了78次会议，审核了共169家企业的重组案例，因中通国脉、恒力股份、北部湾港被否后均二次上会，金冠电气则一年内发起两次重组且均过会，故证监会并购重组委2017年共审核了173例重组；而2016年，证监会全年共召开了103次并购重组委会议，审核了共266家企业的重组案例，因升华派克、天晟新材、唐人神、神农基因被否后均二次上会，而万润科技、思美传媒、正业科技、鲍斯股份则一年内发起两次重组且均过会，故证监会并购重组委2016年共审核了275例重组。
2018年“一带一路”沿线投资将屡创新高
【编者按】日前，胡润百富与DealGlobe 易界共同发布的《2018中国企业跨境并购白皮书》（以下简称白皮书）显示，在经历了2016年中国企业跨境并购交易的突飞猛进之后，2017年对中国企业境外投资并购活动来说是呈现回归态势的一年。
根据白皮书研究统计发现，2017年中国企业的海外并购交易宗数和交易金额层面都较2016年有明显的降低。
2017年共有400宗跨境并购交易，其中312宗披露金额，总额达1,480亿美元。
其中交易数量较2016年的407宗下降了1.72%，总金额较2016年的2,060亿美元下降了28.16%。
胡润百富董事长、首席调研员胡润表示，从2017年中国企业参与的跨境并购细分行业来看，医疗健康领域表现强势，交易总金额较2016年同期上涨超过40%。
TMT（Technology Media Telecom 科技、媒体、通信）行业与2016年同期相比，交易总金额下降超过30%，这也许是国内区块链的快速发展使得一些企业对海外跨境并购举起观望大旗。
2017年中国企业跨境并购的国家分布上，欧洲及美洲市场较往年同期均有下降，而亚太新兴市场吸引了较多的中国买家，发生在亚太的交易数较2016年涨幅超过20%。
对此，易界创始人兼CEO 冯林认为，这是从非理性向理性回归的一种表现。
如果用一个词语来形容2017年的跨境并购市场，那就是“变化”。
首先是监管环境的变化，监管机构对于“非理性”海外投资的遏制，的确使得一批非理性中国买家远离了这个市场。
其次是“由买到卖”，例如海航、万达、复星等过去几年最活跃的买家，出于战略调整或者降低负债率等因素的考虑，纷纷在2017年里选择抛售手中的部分海外资产。
再者，是中国企业们对于海外并购战略思维的变化，以前是看到海外标的就想上，而现在买家们更多从企业整体战略、业务协同、投后整合等角度，更为谨慎地评估和进行海外并购决策。
还有更多变化体现在交易发生的地区、行业、买家的组成、大型交易的减少等等。
2017年并购重组白皮书
2017年并购重组白皮书本文转自“深交所中小企业之家”——《上市公司并购重组问答（第2版）》编委。
一、并购重组概况根据万得中国并购库，境内并购（交易买方及标的方均为境内公司）和出境并购（交易买方为境内公司，标的方为境外公司），以完成日为基准，2015-2017年分别发生2903单、3021单、4175单，交易金额分别为1.59万亿元、1.69万亿元、1.62万亿元；以公告日为基准，2015-2017年分别发生6783单、5192单、8173单，交易金额分别为2.92万亿元、3.18万亿元、2.77万亿元。
2017年并购数量远超2016年，这意味着伴随中国经济的发展、各项改革的深入，越来越多的企业开始采取并购这种方式进行产业整合和升级，提升自己的竞争力，以更好地满足市场需要或拓展业务边界。
2017年单笔交易规模较2016年大幅下降，主要原因是单笔超过50亿元的大额交易从100单下降到81单，交易金额从1.78万亿元下降到1.21万亿元（公告日口径）。
2017年工业、金融、房地产、材料、可选消费、信息技术并购单数分别为1195单、692单、301单、562单、649单、916单，交易金额分别为6066亿元、3237亿元、3201亿元、2815亿元、2568亿元、2478亿元。
从2014年开始，工业一直是中国并购市场的重点领域，并购项目占比在20%左右。
金融、房地产等行业的交易规模和交易活跃程度也一直保持较高水平。
2017年上市公司并购重组交易金额为2.3万亿元，其中上市公司为交易买方的交易金额1.7万亿元，上市公司为交易卖方的交易金额0.6万亿元。
上市公司并购重组交易金额占比约70%，上市公司是并购重组市场的核心力量。
2015-2017年参与并购的上市公司占比分别为67.5%、51.5%、44.7%，尽管占比趋于下降，但和2014年以前比仍保持较高水平。
自2016年《上市公司重大资产重组管理办法》公布以来，证监会进一步地规范重组上市行为，严格遏制“跟风式”、“忽悠式”重组以及跨界并购，进一步规范再融资行为，增加交易的确定性和透明度。
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2017年并购重组白皮书本文转自“深交所中小企业之家”——《上市公司并购重组问答（第2版）》编委。
一、并购重组概况根据万得中国并购库，境内并购（交易买方及标的方均为境内公司）和出境并购（交易买方为境内公司，标的方为境外公司），以完成日为基准，2015-2017年分别发生2903单、3021单、4175单，交易金额分别为1.59万亿元、1.69万亿元、1.62万亿元；以公告日为基准，2015-2017年分别发生6783单、5192单、8173单，交易金额分别为2.92万亿元、3.18万亿元、2.77万亿元。
2017年并购数量远超2016年，这意味着伴随中国经济的发展、各项改革的深入，越来越多的企业开始采取并购这种方式进行产业整合和升级，提升自己的竞争力，以更好地满足市场需要或拓展业务边界。
2017年单笔交易规模较2016年大幅下降，主要原因是单笔超过50亿元的大额交易从100单下降到81单，交易金额从1.78万亿元下降到1.21万亿元（公告日口径）。
2017年工业、金融、房地产、材料、可选消费、信息技术并购单数分别为1195单、692单、301单、562单、649单、916单，交易金额分别为6066亿元、3237亿元、3201亿元、2815亿元、2568亿元、2478亿元。
从2014年开始，工业一直是中国并购市场的重点领域，并购项目占比在20%左右。
金融、房地产等行业的交易规模和交易活跃程度也一直保持较高水平。
2017年上市公司并购重组交易金额为2.3万亿元，其中上市公司为交易买方的交易金额1.7万亿元，上市公司为交易卖方的交易金额0.6万亿元。
上市公司并购重组交易金额占比约70%，上市公司是并购重组市场的核心力量。
2015-2017年参与并购的上市公司占比分别为67.5%、51.5%、44.7%，尽管占比趋于下降，但和2014年以前比仍保持较高水平。
自2016年《上市公司重大资产重组管理办法》公布以来，证监会进一步地规范重组上市行为，严格遏制“跟风式”、“忽悠式”重组以及跨界并购，进一步规范再融资行为，增加交易的确定性和透明度。
2017年证监会审核并购重组项目较2016年有较大程度下降，全年审核176单，较2016年减少102单，通过161家次，涉及交易金额5386亿元，较2016年减少3518亿元。
2017年出境并购374单，比2016年增加47单；2017年出境并购交易金额4576亿元，比2016年下降52%，海外并购趋于理性。
在并购目的上仍以横向整合和资产调整为主，占比分别为36%和17%，上市公司更加专注于以产业资源整合为重点的市场化并购重组。
在支付方式上以现金收购为主，占比达81%。
在并购方式上以协议收购、二级市场收购、增资为主，占比分别为48%、27%、15%；发行股份购买资产、要约收购、吸收合并、资产置换315单、22单、16单、16单，占比3.85%、0.27%、0.20%、0.20%。
从2014-2017年完成的重大重组事件来看，重组目的主要为横向整合和多元化战略，两项合计占比为69.70%、65.53%、74.81%、78.97%；重组上市在2014年、2015年占比为18.94%、12.97%，2016年、2017年占比为8.78%、3.59%，占比不断下降并逐渐成为非主流模式。
注入资产净资产评估值与注入资产净资产账面值之比为2.65、2.58、2.30、2.15，高溢价在一定程度上得到遏制。
估值方法主要为收益法，占比为69.92%、70.85%、66.79%、64.68%，其次为资产基础法，占比为15.04%、17.63%、20.00%、18.41%。
重组形式主要为发行股份购买资产，占比为80.45%、75.59%、63.40%、66.17%，其次为协议收购，占比为13.53%、19.66%、29.81%、23.88%。
二、并购重组监管政策变化1.规范上市公司再融资行为为完善上市公司非公开发行股票规则，规范上市公司再融资。
2017年2月15日，证监会公布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》。
此次修改涉及七个条款，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。
同时发布的《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月；上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
本次政策调整后，并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。
配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。
配套融资规模按现行规定执行，且需符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
2.规范有关股东的股份减持行为为进一步规范上市公司有关股东减持股份行为，2017年5月26日，证监会公布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。
非公开发行股份获得的股票的股东在锁定期满12月后每年可以通过集中竞价最多可减持4%股权，通过大宗交易可以减持8%的股权。
3.强化重组信息披露，打击限制“忽悠式”、“跟风式”重组为提高并购重组效率，打击限制“忽悠式”、“跟风式”重组，增加交易的确定性和透明度，规范重组上市，2017年9月27日，证监会公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）。
此次修订进一步明确相关规则的具体执行标准：一是简化重组预案披露内容，缩短停牌时间；二是限制、打击“忽悠式”、“跟风式”重组；三是明确“穿透”披露标准，提高交易透明度；四是配合《上市公司重大资产重组管理办法》修改，规范重组上市信息披露。
同时，为进一步提高重组报告书披露信息的充分性、完整性，上市公司已披露的媒体说明会、对证券交易所问询函的回复中有关本次交易的信息，应当在重组报告书相应章节进行披露。
4.从严监管重组上市证监会2017年3月24日新闻发布会指出，在并购重组中出现了一些新现象，有的突击打散标的资产股权，有的刻意把大量表决权委托给他人，还有的通过定向锁价配套融资，来规避实际控制人变更的认定，进而逃避重组上市监管。
这些方案的共同特征是，向一方转让上市公司控制权，同时或随即向非关联的其他方“跨界”购买大体量资产，新购买的资产与原主业明显不属于同行业或上下游。
由此，上市公司在很短时间内不仅变更了实际控制人，还对原主业作了重大调整，在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性，比典型的重组上市更复杂多变，需要从严监管。
三、并购重组审核关注要点和失败原因分析证监会重组委2017年召开了78次会议，审核了169家公司、173单并购重组，2016年共召开了103次会议，审核了266家公司、275单并购重组。
相比于2016年，2017年证监会并购重组委会议的频率及审核的重组案例数量均大幅减少。
在这173单并购重组中，通过的161单，其中无条件通过的97单，有条件通过的64单，未通过的12单。
2017年未通过的比例为7%，略低于2016年的9%；无条件通过的比例56%，比2016年高出近9个百分点。
从12个未通过案例来看，有7个涉及持续盈利能力问题：海普瑞、恒力股份、山东地矿、浙江东日、北部湾港、宁波热电、昆山金利，5个涉及信息披露不充分问题：新宏泰、中通国脉、恒力股份、北部湾港、九洲电气，1个涉及中介机构资质问题：山西焦化，1个涉及经营模式和关联交易问题：东方市场，持续盈利能力和信息披露不充分是未通过审核最主要原因，也是重组委关注要点。
从上市公司重大重组的目的来看，产业并购近年来始终是上市公司并购重组的主旋律。
作为一种寻求外延式发展的手段，产业并购不仅深刻地改变上市公司群体的内涵式增长，也改变着中国资本市场的产业结构。
在产业并购中，以横向整合和多元化战略为主。
由于2016年9月修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》正式实施，在一定程度上抑制投机“炒壳”行为，跨界并购审批及“重组上市”审批不断收紧导致2017年交易难度加大趋难。
从近年来上市公司并购实践来看，既出现了一大批利用并购实现规模扩张和产业链完善，业绩与市值大幅提升的成功上市公司，也出现了部分未尽如人意甚至失败的案例。
一是没有从提升上市公司的长期价值出发，而是以短期的市值管理为目的，让上市公司收购市场热点题材标的、让标的股东承诺高额利润，从而大幅提升上市公司股价。
二是没有与自身长期发展战略相吻合，既缺乏对标的资产的价值判断能力，也缺乏对标的资产的整合能力。
三是过于轻信自身的整合能力，步子太大，出现“消化”困难的情况。
四是选择的并购手段不合理，没有从上市公司的实际情况、并购目的、标的资产具体情况等多因素来考虑与设计。
五是过分使用“对赌”手段，尽管监管部门已不再强制要求上市公司在并购第三方资产时强制要求对方提供业绩承诺，但很多上市公司为了规避风险，仍然视对赌承诺为必要条款。
四、2018年并购重组展望一是市场将继续沿着以产业性并购为主的方向深化演进，自2016年以来，监管趋严环境、IPO审核的常态化、以及二级市场投资者尤其是机构投资者进一步成熟等因素，促使上市公司并购基于产业发展逻辑，将越来越注重标的基本面的成长性以及并购后整合带来的协同效应；二是市场将进一步分化，一方面随着IPO的提速，部分企业将选择通过IPO实现企业的证券化；另一方面IPO高否决率仍可能促使另外一部分企业选择通过并购实现证券化，基于优质资产的惜售、一二级市场估值价差缩小等因素，买卖双方博弈也将更加激烈；二是受制于再融资政策，中小型上市公司做大股本、做大市值的需求，将转向围绕利用并购重组促进企业发展而开展，这些上市公司或是2018年并购重组的主力；三是围绕着并购后整合，前期完成交割的上市公司大部分将面临新的难题，比如对赌失败、商誉减值、标的公司管理层套现以及偿还银行债务等等，债务重组、并购后的再次出售、再次并购的案例将会增多。
典型案例一、昆百大（000560）昆百大以发行股份及支付现金方式收购我爱我家84.44%股权，该交易2017年2月27日首次披露，2017年12月28日完成，注入资产净资产账面值6137.87 万元，评估值55.54亿元，增值89倍，作价55.31亿元，募集配套资金不超过16.60亿元。