某某公司章程概述

第82条 股份有限公司章程应当载明下列事项： (一)公司名称和住所； (二)公司经营范围； (三)公司设立方式； (四)公司股份总数、每股金额和注册资本； (五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出 资时间；
(六)董事会的组成、职权和议事规则； (七)公司法定代表人； (八)监事会的组成、职权和议事规则； (九)公司利润分配办法； (十)公司的解散事由与清算办法； (十一)公司的通知和公告办法；
公司设立协议与公司章程的联系与区别？
联系
区别
公司章程——法定文件
（l）有限责任公司
设立协议——任意性文件
（2）设立协议是不要式法律文件，而公司章程则是要式法律文 件；
（3）公司设立协议与公司章程的效力也不同。
A.效力的范围
B.效力的期间
三、公司章程的法律特征
1.法定性 2.公开性 3.自治性
上海市二院认为，根据海鸥公司章程规定 ，董事会召开临时董事会会议，应当于会 议召开十日前以书面方式通知全体董事。 而海鸥公司召开的第二届董事会第一次临 时会议，没有按章程的规定完成通知程序 。因此，此次会议的召集程序违反了公司 章程。据此，法院作出撤消会议决议的判 决。
二、公司章程的性质
契约说 自治法说 我国
公司章程的法定性
法律地位的法定性 内容的法定性 ：第25条、第82条 效力的法定性 ：第11条 修改权限和程序的法定性 章程形式的法定性（要式文件）
公司章程的公开性特征
公司章程须经登记 股东、社会公众有权查阅公司章程 公司章程是公司公开发行股票或者公司债
券时必须披露的文件之一
第六条（第三款） 公众可以向公司登记机关申请查询公司 登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。
三、公司章程的修改
1、修改机构 2、通过方式 ①我国 ②国外 日本《商法典》第345条规定，公司发行数种股份的场合，
章程的变更会损害某种股东的利益时，于股东大会决议之 外，须有该种类的股东大会的决议。 3、变更登记
我国《公司法》第44条规定，有限责任公 司修改章程的决议，必须经代表2／3以上 表决权的股东通过。
大陆法系：单一的法律文件； 英美法系： 1. 公司设立章程（章程大纲） 2. 公司运作章程（章程细则）
香港环亚国际投资有限公司诉上海海鸥数码 影像股份有限公司侵害股东权纠纷案
香港环亚公司是中外合资的上海海鸥公司股东之 一。2006年3月，海鸥公司召开第六次临时股东大 会组成第二届董事会，其中林女士为香港环亚公 司委派的董事。6月19日，海鸥公司召开第二届董 事会第一次临时会议，审议并通过四项议案。香 港环亚公司认为，海鸥公司未将该次会议召开通 知林女士和另一董事李女士，剥夺了董事的合法 权益。因此，在会议召集程序不合法的前提下， 海鸥公司董事会第一次临时会议作出的决议应视 为无效，请求法院撤消决议。
第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
第九十七条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会 会议记录、财务会计报告置备于本公司。
第九十八条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
☆本章分为三节：
第一节 公司章程的概念和性质
本节包括三个问题： 一、公司章程的概念 二、公司章程的性质 三、公司章程的特征
一、公司章程的概念
公司章程是指公司必须具备的由发起人 或股东制定的，并对公司、股东、公司经 营管理人员具有约束力的调整公司内部组 织关系和经营行为的自治规则。（权利的 约束机制，权利的授予、救济机制）
公司法与公司章程的关系
1、细化
第四十五条第三款 董事会设董事长一人，可以设 副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司 章程规定。
2、补充
第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本 法有规定的外，由公司章程规定。
3、替代
第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行 使表决权；但是，公司章程另有规定的除外
海鸥公司认为，尽管公司章程对董事会临时 会议的召开规定了发送书面通知的程序，但 是，按照公司惯常的运作方式，历来不以各 董事到会的方式召开董事会临时会议，相关 董事临时会议决议均是事先通过电话与各董 事联系后，再将会议决议传真给各董事签名 形成。第二届董事会第一次临时会议也是采 用上述方式召开的，因此，香港环亚公司所 持的异议不能成立。
2.我国公司章程的绝对必要记载事项
第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。
公司章程的自治性
公司章程作为一种行为规范，不是由国家 而是由公司依法自行制定的
公司章程对内效力 公司章程对外效力
第二节 公司章程的制定和修改
本节包括三个问题： 一、公司章程的制定 二、公司章程的内容 三、公司章程的修改
一、公司章程的百度文库定
有限责任公司章程的制定 1. 一般有限责任公司：《公司法》第23条 2. 一人有限公司： 3. 国有独资公司： 《公司法》第66条 股份有限公司章程的制定 1. 发起设立的股份有限公司 2. 募集设立的股份有限公司 《公司法》第91条第2款
二、公司章程的内容
1.公司章程内容的分类 ①绝对必要记载事项 ②相对必要记载事项 日本《商法》第168条规定，股份有限公司章程相对必要
记载事项包括：实物出资者的姓名、出资标的的财产、其 价格及给予其股份的面额股、无额面股之区别、种类和数 量；公司成立后约定接受转让的财产、其价格和转让人的 姓名；发起人应接受的报酬数额；应归公司负担的设立费 用等。 ③任意记载事项