国有企业改制和实务操作案例分享共56页
国企混合所有制改革的经典案例和操作流程
国企混合所有制改革的经典案例和操作流程方案出台据报道，中央全面深化改革委员会第十四次会议于2020年6月30日审议通过了《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》，不久将印发实施，改革的重点领域主要包括完善中国特色现代企业制度、积极稳妥深化混合所有制改革、加快健全市场化经营机制、完善国有资产监管体制、充分释放和激发基层改革活力等。
在西南证券研究发展中心分析师叶凡看来，2020年作为国企改革三年行动启动之年，预计国企混改、重组整合、国资监管体制改革等方面，都将进入快速推进和实质进展的新时期。
与此同时，预计新时期的国企改革在推动经济“内循环”方面，也将提供强大助力。
叶凡分析称，国企改革将从三个层面发力经济“内循环”：从宏观层面看，国企改革的深入推进将通过提高资本生产率和配置效率，调动更多市场主体的积极性来提振经济增长；中观层面，区域性综改试验将为全国国资国企改革打造各具特色的样板工程，未来经验的推广将进一步激发经济活力；微观层面，国有企业将成为打造“现代化”经济的排头兵，预计装备制造、化工、海外油气等垄断行业将迎来专业化整合，战略新兴领域也将着力突破关键核心技术，形成行业的全球竞争优势。
笔者从工作实践中也感受到，在资本市场改革的推动下，国企往往需要了解混改、员工持股计划等国企改革建议与资本市场规划建议。
市场案例笔者摘录近1个月完成的混改案例如下：（一）增资引入投资者同步实施员工持股计划广东省广盐集团股份有限公司（以下简称“广盐集团”）：系广东省首单落地的省属企业集团层面混改，方案为增资扩股方案并员工持股计划，其中增资扩股部分共募资19亿元，超募28%，上市公司云南能投（SZ.002053）拟以现金出资不超过7.22亿元参与增资竞拍。
该次增资为在广东联合产权交易中心（以下简称“广东产权中心”）进场交易，增资方于2020年6月间收到广东产权中心出具的《择优结果通知》，2020年6月19日，上市公司披露了增资进展公告，2020年8月31日，广盐集团与投资方签署《增资扩股协议》。
国有企业改制与实务操作.精选优秀PPT
新的投资人
转让获 得的股 份
新股份公司
增资形成 的股份
国有企业改制的几种模式
模式之四：完全依赖国家 贷款投资建立的国有企业， 负债率比较高，可以通过 将国有企业债务转换成股 份制公司股权的方法〔即 所谓“债转股〞〕，从而 建立股份制公司；或者通 过发行股份募集社会资金 入股，从而改变国家持有 的股份比例过高的投资结 构和资本结构，组建股份 制公司
和员工，发起设立自来水股份。
未使用、
不需用、封存和其他固定资产
长期投资: 股票投资、债券投资以及其他长期投资 无形资产: 专利权、商标权、非专利技术、名称权、
国企改制的程序
３．股权结构的设计与预测 股权结构的设计，主要根据企业的实际情况，
进行股权结构的设置与持股比例。既要考 虑国家的产业政策又要考虑对人力资本的 鼓励效果。 国家股 法人股 个人股 根据企业资产的清查结果，预测企业职工应
的意见? • 正在制定 ?关于企业国有资产产权交易的规
定? • 其它法律文件:国有资产授权经营、国有资
产产权纠纷的管理方法，企业法律参谋管 理方法、国有资产经营业绩考核方法等
• MBO收购(管理层收购)与产权交易
国企改制的几种模式
模式之一：国有企业改制 为国有独资股份公司：符 合?公司法?有关规定的， 可以由国有企业单独组建 国有独资的股份
• 国企改制的政策与环境 • 国企改制的模式 • 国企改制的程序 • 改制方案的设计 • 水务公司的改制方案
国企改制的政策与环境
• 改制的含义
• 国有企业改制，是将国有企业的资产量化 为股份并改变原有企业内部治理结构的过 程。企业的公司制改造是目前我国国有企 业改革的一个重要手段和方向。其目的就 是要建立现代企业制度，将我国的国有企 业改造成为自主经营、自负盈亏、自我开 展、自我约束的现代型企业。
国企改制实务操作
公司增减注册资本报送的主要文件 材料
对所属企业增资的请示（具备行文文号）;附件 清单;增资方案(加盖公章);内部决策文件（集团 董事会决议或总经理会决议）;增资公司及其股 东财务审计报告;资产评估备案表复印件(如需); 增资公司基本情况(户卡);产权证复印件(加盖公 章、骑缝章);企业法人营业执照复印件（显示 年检、加盖公章）;公司章程修正案(加盖公章、 骑缝章);增资协议(如需);法律意见书(如需);国 资委认定需要报送的其他材料.
国有企业土地房产转让审批的主 要法律文件依据
国有企业土地房产转让报送的主 要文件材料
国有企业土地房产转让审批的办 事流程
国有企业土地房产转让审批的主要 法律文件依据
《中华人民共和国企业国有资产法》 《企业国有产权转让管理暂行办法》
（国务院国有资产监督管理委员会、财 政部令第3号） 《天津市国有土地有偿使用办法》（津 政发〔2003〕51号） 《天津市国有企业土地房产管理暂行办 法》（津国资企改〔2010〕66号）
企业重组报送的主要文件材料
请示；重组方案；内部决策文件； 法律意见书；资产评估备案表 （如需）；企业产权登记证复印 件及工商营业执照副根据国家、地方政策法规文件要求,结 合企业实际情况,拟定国有企业重组方案草稿, 并起草必要的说明材料;一级企业与国资委进行 预沟通;一级企业履行内部报批程序以及准备相 关材料;一级企业拟定国有企业实施重组请示, 并将所需文件材料一起报送国资委;国资委收到 请示及相关材料后四周内审核完毕.如有问题或 相关文件材料不全,要求企业进一步修改或补充 材料;没有问题,按有关规定拟文上报委领导送 签.委领导签批后,下文批复同意企业重组.之后, 企业按照有关规定履行企业重组后续程序。
国有企业土地房产转让报送的主要 文件材料
国有企业的改制与实务操作
国有企业的改制与实务操作国有企业是指由国家所有并由国家负责管理和运作的企业。
改制国有企业是我国改革开放的一项重要举措，旨在增强国有企业的竞争力和市场化经营能力，实现国企的转型升级。
改制国有企业涉及到很多实务操作，本文将主要讨论国有企业的改制背景、改制的方式以及实际操作。
首先，国有企业的改制背景。
20世纪80年代末和90年代初，我国经济改革进入了一个新阶段。
为了更好地适应市场经济的发展，国家采取了一系列措施来改革和改制国有企业。
这主要包括放宽对国有企业的经营自主权、引入市场机制和竞争机制以及发展混合所有制经济等。
改制国有企业的目的是为了提高企业的效率和竞争力，使国有企业更好地适应市场经济的发展。
其次，国有企业的改制方式。
国有企业的改制方式主要包括重组、股份制改革、资产重组、并购重组以及上市等。
股份制改革是最常见的一种改制方式。
在股份制改革中，国有企业可以将一部分股权出售给社会资本，引入新的投资者和管理者，使企业实现股权分散和股份多元化。
资产重组是指通过重组企业的资产和业务，实现企业规模的扩大和效益的提高。
并购重组是指通过并购其他企业，使企业实现资源整合和规模效应的增长。
上市是指将国有企业的股份在证券市场上公开发行，实现企业的市场化运作。
最后，国有企业改制的实际操作。
国有企业改制的实际操作主要包括企业评估、资产划转、董事会改革、财务制度改革以及员工待遇调整等。
企业评估是指对国有企业的价值进行评估，确定股权的比例和交易的价格。
资产划转是指将国有企业的资产从国有制转变为股权制的过程。
董事会改革是指对国有企业的决策机构和治理结构进行改革，引入市场化的管理和决策机制。
财务制度改革是指对国有企业的会计和财务管理进行改革，建立符合市场化需求的财务制度和管理体系。
员工待遇调整是指对国有企业员工的薪酬、福利和职业发展进行调整，以激励员工的积极性和创造力。
综上所述，国有企业的改制是我国经济改革的重要内容之一。
通过改制，国有企业可以提高经营效率和竞争力，适应市场经济的发展。
国有企业改制与实务操作案例分享
国企改制的程序
７．产权登记
产权登记主要适用于国有资产。为了保障国有资产不 流失，有关法律规定，国有资产入股的，应当予以登 记。主要包括开办产权登记、变更产权登记、注销产 权登记和产权登记年度检查等四项内容。国有资产产 权登记由国有资产管理部门代表国家负责办理，并依 法确认国家对国有资产的所有权和企业对国有资产的 占有、使用、收益、和经营等的权利。产权登记由申 请受理、填报审查、审核认定、核发证书等四个阶段 组成。
2020/7/19
国企改制的几种模式
模式之一：国有企业改制 为国有独资股份公司：符 合《公司法》有关规定的， 可以由国有企业单独组建 国有独资的股份有限公司
国有企业
国有独资 股份公司
2020/7/19
国有企业改制的几种模式
模式之二：国 有企业新建、 扩建时，积极 吸收国家以外 的其他方面的 股份投资，将 各方投资形成 的资产折算成 股份，从而组 建股份制公司；
债务
国有企业
债权人
股权
股份公司
新的投资者
2020/7/19
改制的程序
国企改制的程序
5.改制方案 批复 上级主管部门
产权界定
1.改 制立 项申 请
2.同意 立项 批复
4.改 制方 案申 请
改制企业
2020/7/19
3.制 订改 制方 案
改制方案 职工代表大会
6.
实 施
资产评估方Biblioteka 案 产权登记人员安置
财务处理
国有企业改制与实务操作
2020/7/19
国企改制的政策与环境
改制的含义
国有企业改制，是将国有企业的资产量化为股份并改变原有企业内部治 理结构的过程。企业的公司制改造是目前我国国有企业改革的一个重要 手段和方向。其目的就是要建立现代企业制度，将我国的国有企业改造 成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的现代型企业。 十五大：“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学 。” 十六届三中全会：“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅 ”
国有企业改制实务PPT共57页
51、没有哪个社会可以制订一部永远 适用的 宪法， 甚至一 条永远 适用的 法律。 ——杰 斐逊 52、法律源于人的自卫本能。——英 格索尔
53、人们通常会发现，法律就是这样 一种的 网，触 犯法律 的人， 小的可 以穿网 而过， 大的可 以破网 而出， 只有中 等的才 会坠入 网中。 ——申 斯通 54、法律就是法律它是一座雄伟的大 夏，庇 护着我 们大家 ；它的 每一块 砖石都 垒在另 一块砖 石上。 ——高 尔斯华 绥 55、今天的法律未必明天仍是法律。 ——罗·伯顿
31、只有永远躺在泥坑里的人，才不会再掉进坑里。——黑格尔 32、希望的灯一旦熄灭，生活刹那间变成了一片黑暗。——普列姆昌德 33、希望是人生的乳母。——科策布 34、形成天才的决定因素应该是勤奋。——郭沫若 35、学到很多东西的诀窍，就是一下子不要学很多
国企改制实务操作
债务处理问题
债务重组
国企改制过程中需要对债务进行重组，包括债务清偿、债务转移等， 以减轻企业的负担。
债权人利益保护
在债务重组过程中，需要充分保护债权人的利益，确保债务重组的 合法性和公平性。
防止国有资产流失
在债务处理过程中，需要防止国有资产流失，确保国有资产的保值增 值。
资产重组问题
资产评估与定价
20世纪80年代至90年代初，国有企业 开始进行初步的改革探索，包括放权 让利、承包经营等。
制度创新阶段
全面深化阶段
进入21世纪以来，国企改制不断深化，国有 资本向关系国民经济命脉的重要行业和关键 领域集中，国有经济的控制力和影响力显著 增强。
20世纪90年代中期至末期，国有企业 开始进行公司制改革，逐步建立现代 企业制度。
国企改制实务操作
目录
CONTENTS
• 国企改制概述 • 国企改制的主要模式 • 国企改制的关键步骤 • 国企改制的难点与问题 • 国企改制的案例分析 • 国企改制的未来展望
01 国企改制概述
CHAPTER
国企改制的背景与意义
适应市场经济体制
国企改制是适应市场经济体制的 必然要求，有利于完善企业法人 治理结构，提高企业经营效率和
核实企业负债
核实企业的各项负债，包 括银行贷款、应付账款、 预收账款等。
确定企业净资产
在资产和负债核实的基础 上，确定企业的净资产。
确定改制方案
确定股权结构
根据清产核资的结果，确 定企业改制后的股权结构。
确定员工持股计划
根据国家政策和员工意愿， 确定员工持股的比例和方 式。
确定企业治理结构
建立股东会、董事会和监 事会等治理结构，明确各 机构的职责和权利。
国有企业改制和实务操作
维护社会稳定
确保改制过程平稳过渡， 维护社会稳定，防止因改 制引发群体性事件。
职工参与和监督
鼓励职工参与改制过程， 设立监督机制，保障职工 合法权益。
03
国有企业改制中的法律问题
产权界定和保护
产权界定
明确国有企业的产权归属，包括 资产、债权、债务等，是改制的 基础。
产权保护
在改制过程中，要确保国有资产 不流失，防止国有资产被侵占或 非法转移。
国有企业改制的路径
国有企业改制需要经过一系列的程序和步骤，如资产评估、 产权交易、公司设立等，确保改制过程的顺利进行。
02
国有企业改制实务操作
改制方案的制定和审批
01
02
03
改制方案的内容
制定改制方案应明确改制 形式、股权结构、资产范 围、债权债务处理、职工 安置等关键要素。
审批流程
改制方案需经企业内部决 策机构审议通过，并报经 国有资产管理部门或政府 主管部门审批。
国有企业改制的趋势和方向
混合所有制改革
通过引入非公有制资本，实现股权多元化，优化企业治理结构。
市场化经营机制
建立市场化的选人用人、激励机制和考核评价机制，激发企业活 力。
资本运作与并购重组
通过资本运作和并购重组，实现资源整合和产业升级。
国有企业改制面临的挑战和机遇
体制机制障碍
国有企业长期受到体制机制的 制约，改制过程中需要突破这
改制方案的调整
根据审批意见对改制方案 进行调整，确保方案符合 法律法规和政策要求。
资产评估和财务审计
资产评估
聘请专业评估机构对国有企业资产进 行全面评估，确定资产价值。
评估和审计结果的运用
评估和审计结果是企业确定股权比例 、融资安排和职工安置的重要依据。
国有企业改制和实务操作
THANKS
谢谢您的观看
国有企业改制的具体措施和注意事项
具体措施
包括优化股权结构、完善治理结构、 加强内部管理等方面，提高企业的竞 争力和市场地位。
注意事项
包括防范改制风险、保护职工权益、 确保国有资产保值增值等方面，确保 改制的顺利进行和社会稳定。
03
国有企业改制的实务操作技巧 和方法
国有企业改制的尽职调查和资产评估技巧
国有企业改制的定义
国有企业改制是指国有企业在保持国有资本控股地位的前提下，通过改革企业 产权结构、治理结构、管理体制和经营机制，推动企业向现代企业制度转变的 过程。
国有企业改制的重要性
国有企业改制是深化国有企业改革的重要内容，有利于推动国有资本做强做优 做大，增强企业活力、提高市场竞争力，同时也有利于完善社会主义基本经济 制度，激发经济发展活力。
国有企业改制的法律风险防范措施和应对策略
完善合同管理
建立风险预警机制
建立完善的合同管理制度，确保合同 条款的完整性和有效性，减少因合同 条款不完善而产生的法律风险。
建立风险预警机制，及时发现和评估 潜在的法律风险，采取相应的应对措 施，降低风险损失。
加强知识产权保护
明确知识产权的归属和使用权，加强 知识产权的保密和保护措施，防止知 识产权泄露和侵权行为。
响。
国有企业改制的启示和建议
要点一
启示
要点二
建议
国有企业改制是推动企业发展的重要手段，也是适应市场 经济发展的必然要求。在改制过程中，需要注重产权关系 的清晰、内部管理的规范、市场竞争力提升以及社会问题 的妥善处理。
为了更好地推进国有企业改制，需要加强政策引导和支持 ，完善相关法律法规和制度，加强监管和评估，确保改制 的顺利进行。同时，也需要注重员工安置和债务处理等社 会问题的解决，以减少改制对企业和社会的影响。