第11章 企业合并.ppt
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企业并购与重组PPT课件
14
吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
吸收合并
表达式：A公司+B公司A公司
企业并购与重组
15
TCL集团吸收合并TCL通讯
• TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
• 美国会计原则委员会第16号意见书（APB opinion No.16） – 企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合并 成一个会计主体，这个单一的会计主体将继续从事原先彼此分离、 相互独立的企业的经营活动。
• 我国企业会计准则《企业合并》（征求意见稿）的定义与IASC相似 – 一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控 制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。
企业并购与重组
4
资本运营
战略层面
实体资本运营
资
金融资本运营
本
产权资本运营
运
无形资本运营
营
企业并购与重组
操作层面 公司上市
兼并与收购 参股与控股 MBO收购 员工持股计划 租赁与信托
5
资本运营首先是一种战略
规模/效益
！
企业管理战略
核心能力
加强管理
成本控制
公开上市
企
技术革新
兼并收购
业 交
易
增资扩股
战
预售房款
吸收权益性投资
个人贷款
结算资金
自有资本
资金融通层面
银行贷款
企业并购与重组
8
并购别人证明你有实力 被别人并购证明你有价值
同一控制下企业合并1(共10张PPT)
合并财务报表中3，．应合以合并并方方的资在本合公积并(或中经调获整后得的的资本净公积资中产的资的本溢入价部账分价)为限值，相在一对切者于权为益内进部进展展调企整业，将合被合并方在合并日
以前实现的留存收益中按照持股比例计算归属于合并方的部分自资本公积转入留存收益。
4．对于同一控并制下支的控付股的合并对，合价并账方在面编制价合值并财之务报间表时的，差应视额同合，并不后构作成的为报资告主产体自的最处终控置制方损开场益实，施控不制时不断是一体化存 续同下一来 控的制，下参的与企影合业响并合各并合方中在，并合合并并当以方期前在期合利间并实后润现获表的得留对，存被收合有益并关应方表消差达费为运额合营应并决财策首务的报控先表制中权调的，整留并存且资收被益合本。并公方在积企业(资合并本后依溢然价继续或运营的，合并方在合 并4．日对涉于及同两一个控方股制面下本的的问控溢题股：价合并)，，合资并方本在编公制积合并(财资务本报表溢时，价应或视同股合并本后溢构成价的报)的告主余体自额最缺终控乏制方冲开场减实的施控，制时不断是一体化存 续〔下2〕来发的行，权参益与应性合证冲并券各作减方为在留合合并并存对以价收前的期益，间与实。所现发即的行留集权存益收团性益证内应券表相的达关为并的合佣购并金财、不务手报能续表费中由等的应于留自存并所收发益购行。权本益身性证产券的生发行利收润入中，扣减，在权益性工具 发未行分有 配溢利价润的。情否况那下，么自溢，价收就入可中扣以除〔经冲过减股并本溢购价调〕，理在权利益润性证了券发。行无溢价或溢价金额缺乏以扣减的情况下，该当冲减盈余公积和
并日涉及两个方面的问题：
〔二〕同一控制该下的当控股按合并照的本会计企处置业会计政策对被合并方资产、负债的账面价值
〔一〕同一控制下企业合并的处置原那么
进展调整，并以调整后的账面价值作为有关资产、负债的入 合并财务报表中，应以合并方的资本公积(或经调整后的资本公积中的资本溢价部分)为限，在一切者权益内部进展调整，将被合并方在合并日
企业合并概述
【例1-1】
企业合并概述
图1-1 同一控制下的企业合并
企业合并概述
（2）非同一控制 下的企业合并是指参与 合并的各方在合并前后 不受同一方或相同的多 方控制的企业合并。
【例1-2】
企业合并概述
图1-2 非同一控制下的企业合并
企业合并概述
三、 企业合并的会计处理方法
企业合并的会计处理主要涉及以下两个方面的内 容：一方面是合并日或购买日，合并方或购买方对企 业合并交易或事项进行确认与计量；另一方面是合并 日或购买日，需要编制合并财务报表。其中，对合并 交易或事项的确认与计量在本章进行介绍，而合并财 务报表的编制问题将在第二章介绍。
企业合并概述
（3）控股合并是指合并方或购买方通过企业合并交 易或事项取得对被合并方或被购买方的控制权，企业合并 后能够通过所取得的股权等主导被合并方或被购买方的生 产经营决策并自被合并方或被购买方的生产经营活动中获 益，被合并方或被购买方在企业合并后仍维持其独立法人 资格继续经营。在控股合并的情况下，控股企业称为母公 司，被控股企业称为子公司。以母公司为中心，连同它所 控制的子公司称为企业集团。
企业合并概述
1. 企业合并的动机
企业合并的动机主要有以下几个： （1）企业可以在尽可能短的时间内扩大 生产规模，达到快速扩张的目的。 （2）企业以合并的形式扩大规模可以缓 解资金压力，节约企业扩张的成本。
企业合并概述
企业合并概述
2. 企业合并的含义
企业合并是一个企业与另一个企业实 行股权联合或获得另一个企业净资产的控 制权和经营权，将各独立的企业组成一个 经济实体或一个企业集团的行为。
企业合并概述
二、 企业合并的分类 1. 按合并后主体的法律形式分类
企业合并概述
四、企业合并的披露
购买方的披露。企业合并发生当期的期末，购买方 应当在附注中披露与非同一控制下企业合并有关的 下列信息：
参与合并企业的基本情况。购买日的确定依据。合并成 本的构成及其账面价值、公允价值及公允价值的确定方 法。被购买方各项可辨认资产、负债在上一会计期间资 产负债表日及购买日的账面价值和公允价值。合并合同 或协议约定将承担被购买方或有负债的情况。被购买方 自购买日起至报告期末的收入、净利润和现金流量情况。 商誉的金额及其确定方法。因合并成本小于合并中取得 的被购买方可辨认资产公允价值的份额计入当期损益的 金额。合并后处置或准备处置被购买方资产、负债的账 面价值、处置价格等。
高级财务会计
企业合并概述
企业合并的意义 企业合并的形式 企业合并的程序
一、企业合并的意义
企业合并的概念
优胜劣败，大浪淘沙，这是经济发展的必然趋势。 随着我国经济体制改革的不断深入，需要优化经 济资源的配置和重新组合以提高企业的竞争能力， 需要有效地开辟新的市场以扩大企业产品的市场 占有率，需要不断地扩充实力以便在激烈的市场 竞争中立于不败之地。因此，企业合并已经成为 一种社会经济现象。
高级财务会计
二、企业合并的形式
按照参与合并企业的存在情况划分
同一控制下的企业合并。参与合并的企业在合并前后均 受同一方或者相同的多方最终控制且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。其时间为合并企业受一 方或者相同的多方控制的时间在一年及以上。
同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并 企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被 合并方。
吸收通过合并取得被合并方（或被 购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法 人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债，在合并后 成为合并方（或购买方）的资产、负债。因此，这是几家留一家的 合并方式。吸收合并的实质是企业兼并。
第十一章-市场失灵和微观经济政策PPT课件
垄断的积极作用： 公司合并，没有减弱竞争，而是更有效率的降低成本 虽然可以垄断国内市场，但却在国际竞争中保持优势。
区别对待不同 产业。
重工业：适当垄断， 轻工业：竞争
西方经济学·微观·第11章 7
三、外部性 externality
1.外部性： 企业或个人向市场之外的其他人强加的成本和收益。
私人成本或收益与社会成本或收益的不一致，导致实际 价格不同于最优价格。
规定产权。如果产权是完全确定的并得到充分保障，有 些外部影响就可能不会发生。 如果给下游用水者使用一定质量水源的产权，则上游的 污染者将因把下游水质降到特定水平以下而受罚。 利益各方协商谈判。
其他方案。道德规范和社会约束。不扔乱垃圾。捐款。
西方经济学·微观·第11章 12
四、公共物品 public goods
第十一章 市场失灵和微观经 济政策
一、微观经济的市场失灵 二、市场势力 三、外部性 四、公共物品 五、帕累托最优
西方经济学·微观·第11章 1
一、微观经济的市场失灵 market failure
1.市场失灵 理想市场，个体利益最大化能够导致资源有效配置。 当条件不能满足时，就会出现资源配置的扭曲。
公共物品具有非排他性，导致供给太少甚至没有。 即私人不愿意提供这种物品。 但这种物品又是所必需的，如国家安全、社会稳定等。
公共物品影响到几乎所有居民，而依靠市场机制无法解决， 只有国家或者政府来解决公共物品的供给问题。
西方经济学·微观·第11章 15
4.公共物品的集体选择政策
私人产品的均衡取决于市场机制运行。 公共产品的供给作出公共选择，取决于政治运行机制。
“认可”意味着明确 赞成或至少不反对； 如果有一个反对,则 相关议案即被否决。
企业合并教学课件
所得税的抵免
企业合并时，符合条件的企业可以享受所得税的抵免政策，如企业合并后，被合并企业的 亏损可以在合并企业中抵扣。
所得税的优惠
企业合并后，符合条件的企业可以享受所得税的优惠政策，如高新技术企业、小微企业等 可以享受减税、免税等优惠政策。
增值税的处理
增值税的抵扣
企业合并后，符合条件的企业可以继续享受增值税的抵扣政策，如 企业合并后，被合并企业的进项税额可以在合并企业中抵扣。
THANKS
感谢观看
2023
企业合并教学课件
REPORTING
2023
目录
• 企业合并概述 • 企业合并的会计处理 • 企业合并的税务处理 • 企业合并的法律规制 • 企业合并的风险与防范 • 企业合并的案例分析
2023
PART 01
企业合并概述
REPORTING
定义与分类
定义
企业合并是指两个或两个以上的 企业通过法定方式，合并为一个 企业的法律行为。
总结词
政策导向、混合所有制改革
VS
详细描述
该案例以某国有企业与民营企业的合并为 背景，重点分析了政策导向和混合所有制 改革对企业合并的影响。通过该案例，学 生可以了解国有企业与民营企业合并的动 机、政策支持和改革方向，以及如何通过 混合所有制改革实现企业持续发展的目标 。
2023
REPORTING
企业合并的历史与发展
历史回顾
企业合并的历史可以追溯到19世 纪末的美国，当时主要是为了实
现规模经济和降低成本。
发展趋势
随着经济全球化和市场竞争的加 剧，企业合并已成为企业发展的 重要手段，涉及的行业和范围也
越来越广泛。
未来展望
未来企业合并将继续发挥重要作 用，推动产业升级和企业转型， 同时监管部门也将加强对企业合 并的监管，防止市场垄断和维护
企业合并时，符合条件的企业可以享受所得税的抵免政策，如企业合并后，被合并企业的 亏损可以在合并企业中抵扣。
所得税的优惠
企业合并后，符合条件的企业可以享受所得税的优惠政策，如高新技术企业、小微企业等 可以享受减税、免税等优惠政策。
增值税的处理
增值税的抵扣
企业合并后，符合条件的企业可以继续享受增值税的抵扣政策，如 企业合并后，被合并企业的进项税额可以在合并企业中抵扣。
THANKS
感谢观看
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企业合并教学课件
REPORTING
2023
目录
• 企业合并概述 • 企业合并的会计处理 • 企业合并的税务处理 • 企业合并的法律规制 • 企业合并的风险与防范 • 企业合并的案例分析
2023
PART 01
企业合并概述
REPORTING
定义与分类
定义
企业合并是指两个或两个以上的 企业通过法定方式，合并为一个 企业的法律行为。
总结词
政策导向、混合所有制改革
VS
详细描述
该案例以某国有企业与民营企业的合并为 背景，重点分析了政策导向和混合所有制 改革对企业合并的影响。通过该案例，学 生可以了解国有企业与民营企业合并的动 机、政策支持和改革方向，以及如何通过 混合所有制改革实现企业持续发展的目标 。
2023
REPORTING
企业合并的历史与发展
历史回顾
企业合并的历史可以追溯到19世 纪末的美国，当时主要是为了实
现规模经济和降低成本。
发展趋势
随着经济全球化和市场竞争的加 剧，企业合并已成为企业发展的 重要手段，涉及的行业和范围也
越来越广泛。
未来展望
未来企业合并将继续发挥重要作 用，推动产业升级和企业转型， 同时监管部门也将加强对企业合 并的监管，防止市场垄断和维护
企业合并
未分配利润
（2000万×80%×50%）
8 000 000
（二）同一控制下吸收合并
【例题1· 计算题】A公司于2010年3月10日对
同一集团内某全资B公司进行了吸收合并，为 进行该项企业合并，A公司发行了600万股普通 股（每股面值1元）作为对价。合并日，A公司 及B公司的所有者权益构成如下：（单位：万 元）
2.业务定义：是指企业内部某些生产经营活动
或资产负债的组合，该组合具有投入、加工 处理和产出能力，能够独立计算其成本费用 或所产生的收入，但一般不构成一个企业、 不具有独立的法人资格，如分公司、独立的 生产车间、不具有独立法人资格的分部等。
二、企业合并的方式
企业合并从合并方式划分，包括控股
合并、吸收合并和新设合并。
（一）控股合并
合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合并
方（或被购买方）的控制权，被合并方（或被购买方）
在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营。
（二）吸收合并
合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购
买方）的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方的账
簿和报表进行核算。合并后注销被合并方（或被购买方）的 法人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债， 在合并后成为合并方（或购买方）的资产、负债。
②转入被并方合并前留存收益
视同被并方在合并以前就一直存在，因此，被并方合并前实现
的留存收益归属于合并方的份额，应由合并方从其资本公积转入。 子公司留存收益份额不能全额转入时，则按盈余公积和未分配利
润的权重结转。
（2）合并利润表
①合并净利润——包含合并方及被合并方
自合并当期期初至合并日实现的净利润；
益内部进行调整将被合并方合并日前实现的留存收益中归属
高级财务会计-企业合并
例1
甲公司为乙公司的母公司。2018年1月1日，甲公司从集团外部用银行存款35 000 000元 购入丁公司 80%股权（属于非同一控制下控股合并）并能够控制丁公司的财务和经营政策， 购买日，丁公司可辨认净资产的公允价值为 40 000 000元，账面价值为 38 000 000元，除 一项存货外，其他资产、负债的公允价值与账面价值相等，该项存货的公允价值为 5 000 000元，账面价值为 3 000 000元。至2019年7月1日，丁公司将上述存货对外销售 60%。 2019年7月1日，乙公司购入甲公司所持有的丁公司 60%股权，实际支付款项 30 000 000元 ，形成同一控制下的控股合并。2018年1月1日至2019年7月1日，丁公司实现的净利润为 8 000 000元，无其他所有者权益变动。
企业合并的动机主要有以下几类
规模经济和范围经济动机
协同效应动机
交易成本节约动机
优化企业治理结构动机
降低自由现金流量动机
规模经济和范围经济动机
•规模经济 当存在规模经济的情况下，企业就可以通过横向的企业合并 达成产品的平均成本降低的目标。
•范围经济 企业通过纵向合并就可以扩大经营范围，提高效率。
降低自由现金流量动机
企业合并就是利用自由现金流量的一种很好的选择，它不仅可以 充分利用自由现金流量，还可以使管理者由于为企业合并所需要的 资金进行融资，而受外部资本市场的监督，进一步降低因管理者与 企业目标不一致给股东带来的损失，使得管理者能更好地为股东服 务。
企业合并的类型分为以下三类
控股合并 吸收合并 新设合并
长期股权投资初始成本的确定
•注意： （1）被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确 定，同时在备查簿中予以登记。 （2）企业合并前合并方与被合并方采用的会计政策不同的，应基于重要性原则， 统一合并方与被合并方的会计政策。 （3）如果被合并方在被合并以前是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所 控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。。
高级财务会计 企业合并
方向收购或借壳上市
第一步：买壳交易：非上市公司收购上市公司股份，以
达到控制目的
第二步：资产转让交易：上市公司收购非上市公司从而
控制非上市公司的资产和运营 © Pearson Education, Inc. publishing as Prentice Hall
15-
商誉的减值测试
资产组概念：指企业可以认定的最小资产组合， 其产生的现金流独立于其他资产或资产组产生 的先进流。
15-
按照参与合并的企业在合并前后是否受同一方或 相同的多方最终控制分类
• （1）同一控制下的企业合并：购买法 • （2）非同一控制下的企业合并：权益结合法
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15-
购买法
认为：企业合并是一家企业购得被并企业净资产 的一项交易
© Pearson Education, Inc. publishing as Prentice Hall
15-
Example：购买法
被并企业资产和负债公允价值
银行存款 应收账款 存货 固定资产 无形资产 应付账款 应付债券
账面价值 100,000 300,000 530,000 2,000,000 100,000 390,000 90,000
• 在这种情况下，合并成本为2 350 000元，低于被购 买方可辨认净资产的公允价值。对可辨认净资产进
行复核后，发现可辨认净资产和负债的公允价值均 是可靠的，因此将差异直接计入当期损益。
© Pearson Education, Inc. publishing as Prentice Hall
15-
© Pearson Education, Inc. publishing as Prentice Hall
第11章 以财务报告为目的的评估(资产评估学PPT)
（二）合并对价分摊基准日
合并对价分摊除了考虑购买日之外，在可能的情况下尽量选择 有利于开展评估工作的时点作为基准日。合并对价分摊是确认被收 购方可辨认资产、负债及或有负债的公允价值，这里的关键因素是 估值，估值就要合理确定基准日。从评估角度来看，通常评估基准 日的选择以会计报表日为基础，便于获取比较完整的财务数据和时 点的资产负债数据。所以，在可能的情况下，评估师应当与会计师 、审计师商量，建议选择合理的基准日。
第三部分要素贡献了企业利润的一部分，但无法通过一定的物质载体来 显示，在进行合并对价分摊时不作为考虑因素。从资产评估的角度看， 通常可以采用适当的方法确定各项资产、负债或有负债的公允价值，从 而求取净资产公允价值，收购价格与净资产公允价值之间的差额即为商 誉或负商誉。由此说来，合并对价分摊的过程，其实就是寻找被合并方 的核心价值构成要素的过程。
5、以财务报告为目的评估的价值类型通常为公允价值或特定价值，有关 公允价值或特定价值的定义、要求需遵从会计准则的要求。
需要指出的是狭义的以财务报告为目的的评估对评估主体，即注册资产 评估师或执业评估师有着严格的定义，但广义的以财务报告为目的的评估对 评估主体并无严格要求。
二、以财务报告为目的的评估在国际上的产生与发展
我国以财务报告为目的评估的定义秉承了资产评估基本准则 对评估定义的模式，对以财务报告为目的的评估的主体、依 据、手段、评估对象、价值类型等予以了明确。
1、以财务报告为目的评估的的评估主体是注册资产评估师，基于我国对 资产评估行业的管理，其主体不仅指注册资产评估师，也包括注册资产评 估师所在的资产评估机构。
（四）合并对价分摊的内容
从会计的角度讲，构成企业核心价值的要素主要分三部分：
（1）记录在资产负债表中的资产、负债，它们是企业生产经营的基础 和前提，如流动资产、固定资产等。
企业合并会计准则详细讲解
•
路漫漫其悠远
一、企业合并的界定、类型及方式5/6
非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与 合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他 企业为被购买方。购买日，是指购买方式及取得对 被购买方控制权的日期。
三）企业合并的方式
无论是同一控制下的企业合并或者非同一控制下的企 业合并，实务中存在不同的合并方式，通常情况下 ，主要有控股合并、吸收合并及新设合并 。
•
路漫漫其悠远
一、企业合并的界定、类型及方式3/6
这里的“相同的多方”是指根据投资者之间的协议约定， 为扩大其中某一投资者对被投资单位股份的控制比例 ，或者巩固某一投资者对被投资单位的控制地位，在 对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表相同 意见的两个或两个以上的法人或其他组织。
这里的“控制并非暂时性” ，是指参与合并各方在合并前 后较长的时间内受同一方或多方控制。较长时间的标 准是控制时间通常在1 年以上（含1 年）。合并前后 连续计算。
以调整。分录如下：
•
路漫漫其悠远
二、同一控制下企业合并的处理9/
借：资本公积 （被合并方合并前实现的留存收益与 合并方持股比例之乘积） 贷：盈余公积、未分配利润
3、合并利润标的编制 合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日
所发生的收入、费用和利润。对于被合并方自合并当期期 初至合并日实现的净利润，应当在“净利润”下单列“其中： 被合并方在合并前实现的净利润”项目反映。 4、合并现金流量表的编制 合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合 并日参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 合并报表的编制见“合并报表准则”讲解。
盈余公积
4000000
利润分配——未分配利润 8000000
企业会计准则-企业合并
企业会计准则－－企业合并
三、非同一控制下企业合并的处理 （三）企业合并成本的确定 合并成本的调整 调整很可能发生 金额能够可靠计量
如：合并协议中约定，被购买方如果在合并后 两年内年均实现净利润超过1000万元，购买方应 在原购买出价的基础上另付10％的价款。
30
企业会计准则－－企业合并
三、非同一控制下企业合并的处理 （三）企业合并成本的确定 合并中发生的相关费用－－计入企业合并 成本，以下情况除外： 与发行债券或承担其他债务相关的手续费 －－计入发行债务的初始计量金额 与发行权益性证券相关的费用－－抵减发 行收入
企业会计准则-企业合并
一、企业合并的界定、类型及方式 企业合并指将两个或两个以上的企业合 并形成一个报告主体的交易或事项 报告主体 －－个别报表 合并报表 控制－－自非控制至控制为企业合并
2
企业会计准则－－企业合并
一、企业合并的界定、类型及方式 根据参与合并的企业在合并前后是否受 同一方或相同的多方最终控制，分为同 一控制下的企业合并与非同一控制下的 企业合并 国际准则：仅规范独立企业之间的购并
26
企业会计准则－－企业合并
三、非同一控制下企业合并的处理 （一）购买日的确定 取得对被购买方控制权的日期 参考有关条件确定：
购买协议是否经股东大会批准 有关资产的划转手续 购买价款的支付 控制权的转移等
27
企业会计准则－－企业合并
三、非同一控制下企业合并的处理 （二）企业合并成本的确定 所放弃的资产、发生或承担的负债及发 行的权益性证券的公允价值计量 付出资产公允价值与账面价值的差额计 入合并当期损益
31
企业会计准则－－企业合并
三、非同一控制下企业合并的处理 （四）企业合并成本的分配 可辨认资产和负债，原则上按公允价值 确认，相关的确认条件（经济利益很可能
人民大2024蔡昌税收筹划：理论、实务与案例(第4版)PPT第十一章
作为货物交易行为缴纳增值税；对货物性质的固定资产转让应缴纳增值税。 转让企业股权，不缴纳增值税。
3.把资产交易转变为产权交易，就可以实现资产、负债的打包出售，而规 避资产转让环节的流转税，达到了利用并购重组筹划节税的目的。
股权转让的税收筹划
股权转让的税收问题
1、股权的性质界定： 2、股权是财产吗？ 3、股权转让缴纳流转税吗？
20924/10/24
企业重组的税收筹划案例
第3步：待东湖度假村的高尔夫球场及其他固定资产建成后，法 国跨国公司以股份收购方式取得东湖度假村的全部股权。中江公 司将其拥有东湖度假村的股权全部转让给法国跨国公司，即以股 权转让价款的形式收回对度假村的投资，以债权形式收回前期投 入的债权资金。
（二）选择并购出资方式的税收筹划
税法规定，对企业或其股东的投资行为所得征税，通常以纳税人当期 的实际收益为税基；对于没有实际收到现金红利的投资收益，不予征税。
并购按出资方式可分为现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、 股票换取资产式并购、股票换取股票式并购。
股票换取资产式并购也称为“股权置换式并购”，这种模式在整个资 本运作过程中，没有出现现金流，也没有实现资本收益，因而这一过程是 免税的。
（一）选择并购目标的税收筹划
1.选择并购类型的税收筹划
若选择与供应商或客户的并购，则属于纵向并购，纵向并购实现上下 游一体化，实现了协作化生产，甚至创造了范围经济。
对并购企业来说，与供应商及客户的交易变成了企业内部调拨行为， 其流转环节减少，相应的流转税负也会降低甚至消失。
由于纵向并购拓宽了生产经营范围，所以很可能增加纳税环节及税种。
特殊性税务处理
【税收政策】特殊性税务处理的条件 1. 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要 目的。 2. 被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不少于75%。 3. 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活 动。 4. 重组交易对价中涉及股权支付金额不少于85%。 5. 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内， 不得转让所取得的股权。
3.把资产交易转变为产权交易，就可以实现资产、负债的打包出售，而规 避资产转让环节的流转税，达到了利用并购重组筹划节税的目的。
股权转让的税收筹划
股权转让的税收问题
1、股权的性质界定： 2、股权是财产吗？ 3、股权转让缴纳流转税吗？
20924/10/24
企业重组的税收筹划案例
第3步：待东湖度假村的高尔夫球场及其他固定资产建成后，法 国跨国公司以股份收购方式取得东湖度假村的全部股权。中江公 司将其拥有东湖度假村的股权全部转让给法国跨国公司，即以股 权转让价款的形式收回对度假村的投资，以债权形式收回前期投 入的债权资金。
（二）选择并购出资方式的税收筹划
税法规定，对企业或其股东的投资行为所得征税，通常以纳税人当期 的实际收益为税基；对于没有实际收到现金红利的投资收益，不予征税。
并购按出资方式可分为现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、 股票换取资产式并购、股票换取股票式并购。
股票换取资产式并购也称为“股权置换式并购”，这种模式在整个资 本运作过程中，没有出现现金流，也没有实现资本收益，因而这一过程是 免税的。
（一）选择并购目标的税收筹划
1.选择并购类型的税收筹划
若选择与供应商或客户的并购，则属于纵向并购，纵向并购实现上下 游一体化，实现了协作化生产，甚至创造了范围经济。
对并购企业来说，与供应商及客户的交易变成了企业内部调拨行为， 其流转环节减少，相应的流转税负也会降低甚至消失。
由于纵向并购拓宽了生产经营范围，所以很可能增加纳税环节及税种。
特殊性税务处理
【税收政策】特殊性税务处理的条件 1. 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要 目的。 2. 被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不少于75%。 3. 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活 动。 4. 重组交易对价中涉及股权支付金额不少于85%。 5. 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内， 不得转让所取得的股权。
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成） 1400
50 250 100 400
60 50
1600
50 250 100 400
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17
实收资本（股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润
所有者权益合计 负债和所有者权益
总计
2000 500 100 900 3500 5000
500 200
30 270 1000 1400
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营业外收入
200
（11 000×30%-3 100）
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36
②2010年12月31日
借：长期股权投资——损益调整 294
{[1 000-（300-100）÷10]×30%}
贷：投资收益
294
借：长期股权投资——其他权益变动 60 贷：资本公积——其他资本公积 （200×30%） 60
借：资本公积——股本溢价
100
贷：银行存款
100
借：管理费用 贷：银行存款
80 80
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27
第三节 非同一控制下的企业合并（购买法）
【例题3·计算题】长江公司于2010年1月1 日以货币资金3 100万元取得了大海公司 30%的所有者权益，对大海公司能够施加 重大影响，大海公司在该日的可辨认净资 产的公允价值是11 000万元。假设不考虑 所得税的影响。长江公司和大海公司均按 净
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25
二、同一控制下的吸收合并
（3）接例题2，若该合并为吸收合并，P公司 合并日的会计处理为：
借：银行存款
50
应收账款
100
库存商品
300
长期股权投资 100
固定资产
750
无形资产
50
商誉
50
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26
贷：短期借款
50
应付账款
250
长期应付款
100
股本
600
资本公积——股本溢价 400
吸
收
1
+
=
合 并
新
+
=
2
设 合
并
3
+
=
+
母公司
子公司
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控股合并
8
三、企业合并类型的划分
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9
举例：同一控制下的企业合并
同一控制
A（母公司）
非暂时性
B、C同为A 的子公司
A控制B、C在12个月以上
（子公司）
（子公司）
B
+
C
B、C合并，属于同一控制下的企业合并
C+B
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P公司
账面 价值
S公司 账面价值 公允价值
750
50
100
100
1250
300
950 1500
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100 750
50
100 315
125 900
16
无形资产
450
商誉
0
资产总计
5000
负债和所有者权益：
短期借款
400
应付账款
600
长期应付款
500
负债合计
1500
50 50（系S公司本次 合并前对丙公司 进行吸收合并形
300
30
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
5 000 5 000 5 000
2 000 2 200 2 200
380
380 480
3 420 3 420 4 320
10 800 11 000 12 000 12 300
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31
2010年1月1日，大海公司除一项固定资产 的公允价值与其账面价值不同外，其他资 产和负债的公允价值与账面价值相等。该 固定资产的公允价值为300万元，账面价值 为100万元，按10年、采用年限平均法计 提折旧，无残值。
借：资本公积
300
贷：盈余公积
30
未分配利润
270
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23
◆合并日合并财务报表的编制 合并日是指合并方实际取得对被合并方控
制权的日期。 对于被合并方在合并日以前实现的留存收
益归属于合并方的部分的处理： （1）如果合并方的资本公积（资本/股本 溢价）的余额大于被合并方在合并日以前 实现的留存收益归属于合并方的部分，应 按归属部分在合并资产负债表中自合并方 的资本公积转入留存收益。
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32
大海公司2010年度实现净利润1 000万元， 没有支付股利，因可供出售金融资产公允 价值变动增加资本公积200万元（考虑所得 税因素后的金额）。
2011年1月1日，长江公司以货币资金5 220万元进一步取得大海公司40%的所有 者权益，因此取得了控制权。大海公司在 该日的可辨认净资产的公允价值是12 300 万元。
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33
2011年1月1日，大海公司除一项固定资产 的公允价值与其账面价值不同外，其他资 产和负债的公允价值与账面价值相等。该 固定资产的公允价值为390万元，账面价值 为90万元，按9年、采用年限平均法计提折 旧，无残值。
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34
原30%股权在该日的公允价值为3 915万元。
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24
（2）如果合并方的资本公积（资本/股本溢 价）的余额小于被合并方在合并日以前实 现的留存收益归属于合并方的部分，应以 合并方的资本公积（资本/股本溢价）的贷 方余额为限,在合并资产负债表中自合并方 的资本公积转入留存收益。
会计分录： 借：资本公积——资本/股本溢价
贷：盈余公积 未分配利润
长江公司和大海公司属于非同一控制下的 公司。
假定不考虑所得税和内部交易的影响。
要求：
（1）编制2010年1月1日至2011年1月1日 长江公司对大海公司长期股权投资的会计 分录。
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35
①2010年1月1日
借：长期股权投资——成本 3 300
（11 000×30%）
贷：银行存款
3 100
借：资本公积——股本溢价 100
贷：银行存款
100
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20
借：管理费用 80
贷：银行存款 80
（2）合并日合并财务报表中的抵销分录
①抵销报表中P公司长期股权投资项目和S公 司所有者权益项目：
借：实收资本 500
资本公积 200
盈余公积
30
未分配利润 270
贷：长期股权投资
1000
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37
③2011年1月1日
借：长期股权投资 5 220
贷：银行存款
5 220
（2）计算2011年1月1日长江公司追加投资后 个别财务报表中长期股权投资的账面价值。
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38
2011年1月1日长江公司个别财务报表长期 股权投资账面价值 =（3 300+294+60）+5 220 =8 874（万元）。 （3）计算长江公司对大海公司投资形成的商 誉的金额。
该交易事项发生后，A企业可以对B企业实施
间接控制
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6
【答案】ABE
【解析】选项C和D，交易事项发生后，B企业 的控制权均没有转移到A企业，所以不属于 企业合并准则界定的企业合并。选项A如图
对于B公司来讲，只是股东由甲公司变成 了A公司，B公司不需要做账务处理。
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7
二、企业合并的方式
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2
第一节 企业合并概述
一、企业合并的界定
企业合并是将两个或两个以上单独的企 业合并形成一个报告主体的交易或事项。
企业合并的结果通常是一个企业取 得了对一个或多个业务的控制权。
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3
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4
【例题1·多选题】下列各项中，属于企业 合并准则界定的企业合并的有（ ）。 A.A企业通过增发自身的普通股自B企业原股 东处取得B企业80%的股权，该交易事项发生 后，A企业能够对B企业的生产经营决策实施 控制 B.A企业支付对价取得B企业的全部净资产， 该交易事项发生后，撤消B企业的法人资格
（子公司）
C
D
C、D合并，属于非同一控制下的企业合并
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12
➢核算原理：非同一控制下的企业合并，由 于参与合 并各方在合并前、后不属于同一方或相同 的多方最终控制，这种合并实质上是一种 交易——购买方购买被购买方控制权的交 易。正因为如此，相应的会计处理中需要 遵循交易规则，使用自愿交易的双方都能 够接受的价值——公允价值。
借：资本公积——其他资本公积 60
贷：投资收益
60
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28
利润的10%提取法定盈余公积。大海公司 在2010年1月1日和2011年1月1日的资产 负债表各项目的账面价值和公允价值资料 如下（单位：万元）：
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29
项目
货币资金和应收 款项 存货 固定资产 长期股权投资 应付账款 短期借款
2010年1月1日
账面 价值
公允 价值
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14
万元，为证券发行支付给相关机构的佣金 和手续费为100万元。P公司与S公司在2012 年6月30日企业合并前，有关资产、负债情 况下表所示：
资产负债表（简表） 2012年6月30日
单位：万元
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15
项目
资产： 货币资金（全部为 银行存款） 应收账款 存货（S公司全部 为库存商品） 长期股权投资 固定资产
50 250 100 400
60 50
1600
50 250 100 400
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实收资本（股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润
所有者权益合计 负债和所有者权益
总计
2000 500 100 900 3500 5000
500 200
30 270 1000 1400
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营业外收入
200
（11 000×30%-3 100）
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②2010年12月31日
借：长期股权投资——损益调整 294
{[1 000-（300-100）÷10]×30%}
贷：投资收益
294
借：长期股权投资——其他权益变动 60 贷：资本公积——其他资本公积 （200×30%） 60
借：资本公积——股本溢价
100
贷：银行存款
100
借：管理费用 贷：银行存款
80 80
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第三节 非同一控制下的企业合并（购买法）
【例题3·计算题】长江公司于2010年1月1 日以货币资金3 100万元取得了大海公司 30%的所有者权益，对大海公司能够施加 重大影响，大海公司在该日的可辨认净资 产的公允价值是11 000万元。假设不考虑 所得税的影响。长江公司和大海公司均按 净
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二、同一控制下的吸收合并
（3）接例题2，若该合并为吸收合并，P公司 合并日的会计处理为：
借：银行存款
50
应收账款
100
库存商品
300
长期股权投资 100
固定资产
750
无形资产
50
商誉
50
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贷：短期借款
50
应付账款
250
长期应付款
100
股本
600
资本公积——股本溢价 400
吸
收
1
+
=
合 并
新
+
=
2
设 合
并
3
+
=
+
母公司
子公司
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控股合并
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三、企业合并类型的划分
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9
举例：同一控制下的企业合并
同一控制
A（母公司）
非暂时性
B、C同为A 的子公司
A控制B、C在12个月以上
（子公司）
（子公司）
B
+
C
B、C合并，属于同一控制下的企业合并
C+B
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P公司
账面 价值
S公司 账面价值 公允价值
750
50
100
100
1250
300
950 1500
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100 750
50
100 315
125 900
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无形资产
450
商誉
0
资产总计
5000
负债和所有者权益：
短期借款
400
应付账款
600
长期应付款
500
负债合计
1500
50 50（系S公司本次 合并前对丙公司 进行吸收合并形
300
30
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
5 000 5 000 5 000
2 000 2 200 2 200
380
380 480
3 420 3 420 4 320
10 800 11 000 12 000 12 300
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2010年1月1日，大海公司除一项固定资产 的公允价值与其账面价值不同外，其他资 产和负债的公允价值与账面价值相等。该 固定资产的公允价值为300万元，账面价值 为100万元，按10年、采用年限平均法计 提折旧，无残值。
借：资本公积
300
贷：盈余公积
30
未分配利润
270
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◆合并日合并财务报表的编制 合并日是指合并方实际取得对被合并方控
制权的日期。 对于被合并方在合并日以前实现的留存收
益归属于合并方的部分的处理： （1）如果合并方的资本公积（资本/股本 溢价）的余额大于被合并方在合并日以前 实现的留存收益归属于合并方的部分，应 按归属部分在合并资产负债表中自合并方 的资本公积转入留存收益。
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大海公司2010年度实现净利润1 000万元， 没有支付股利，因可供出售金融资产公允 价值变动增加资本公积200万元（考虑所得 税因素后的金额）。
2011年1月1日，长江公司以货币资金5 220万元进一步取得大海公司40%的所有 者权益，因此取得了控制权。大海公司在 该日的可辨认净资产的公允价值是12 300 万元。
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33
2011年1月1日，大海公司除一项固定资产 的公允价值与其账面价值不同外，其他资 产和负债的公允价值与账面价值相等。该 固定资产的公允价值为390万元，账面价值 为90万元，按9年、采用年限平均法计提折 旧，无残值。
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原30%股权在该日的公允价值为3 915万元。
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（2）如果合并方的资本公积（资本/股本溢 价）的余额小于被合并方在合并日以前实 现的留存收益归属于合并方的部分，应以 合并方的资本公积（资本/股本溢价）的贷 方余额为限,在合并资产负债表中自合并方 的资本公积转入留存收益。
会计分录： 借：资本公积——资本/股本溢价
贷：盈余公积 未分配利润
长江公司和大海公司属于非同一控制下的 公司。
假定不考虑所得税和内部交易的影响。
要求：
（1）编制2010年1月1日至2011年1月1日 长江公司对大海公司长期股权投资的会计 分录。
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①2010年1月1日
借：长期股权投资——成本 3 300
（11 000×30%）
贷：银行存款
3 100
借：资本公积——股本溢价 100
贷：银行存款
100
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20
借：管理费用 80
贷：银行存款 80
（2）合并日合并财务报表中的抵销分录
①抵销报表中P公司长期股权投资项目和S公 司所有者权益项目：
借：实收资本 500
资本公积 200
盈余公积
30
未分配利润 270
贷：长期股权投资
1000
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③2011年1月1日
借：长期股权投资 5 220
贷：银行存款
5 220
（2）计算2011年1月1日长江公司追加投资后 个别财务报表中长期股权投资的账面价值。
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2011年1月1日长江公司个别财务报表长期 股权投资账面价值 =（3 300+294+60）+5 220 =8 874（万元）。 （3）计算长江公司对大海公司投资形成的商 誉的金额。
该交易事项发生后，A企业可以对B企业实施
间接控制
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【答案】ABE
【解析】选项C和D，交易事项发生后，B企业 的控制权均没有转移到A企业，所以不属于 企业合并准则界定的企业合并。选项A如图
对于B公司来讲，只是股东由甲公司变成 了A公司，B公司不需要做账务处理。
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二、企业合并的方式
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第一节 企业合并概述
一、企业合并的界定
企业合并是将两个或两个以上单独的企 业合并形成一个报告主体的交易或事项。
企业合并的结果通常是一个企业取 得了对一个或多个业务的控制权。
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3
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4
【例题1·多选题】下列各项中，属于企业 合并准则界定的企业合并的有（ ）。 A.A企业通过增发自身的普通股自B企业原股 东处取得B企业80%的股权，该交易事项发生 后，A企业能够对B企业的生产经营决策实施 控制 B.A企业支付对价取得B企业的全部净资产， 该交易事项发生后，撤消B企业的法人资格
（子公司）
C
D
C、D合并，属于非同一控制下的企业合并
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➢核算原理：非同一控制下的企业合并，由 于参与合 并各方在合并前、后不属于同一方或相同 的多方最终控制，这种合并实质上是一种 交易——购买方购买被购买方控制权的交 易。正因为如此，相应的会计处理中需要 遵循交易规则，使用自愿交易的双方都能 够接受的价值——公允价值。
借：资本公积——其他资本公积 60
贷：投资收益
60
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利润的10%提取法定盈余公积。大海公司 在2010年1月1日和2011年1月1日的资产 负债表各项目的账面价值和公允价值资料 如下（单位：万元）：
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项目
货币资金和应收 款项 存货 固定资产 长期股权投资 应付账款 短期借款
2010年1月1日
账面 价值
公允 价值
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万元，为证券发行支付给相关机构的佣金 和手续费为100万元。P公司与S公司在2012 年6月30日企业合并前，有关资产、负债情 况下表所示：
资产负债表（简表） 2012年6月30日
单位：万元
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资产： 货币资金（全部为 银行存款） 应收账款 存货（S公司全部 为库存商品） 长期股权投资 固定资产