股权转让框架协议书

股权转让框架协议书

转让方：冠城大通股份有限公司（以下简称“甲方”）

公司住所地：福州市

法定代表人

受让方：有限公司（以下简称“乙方”）

公司住所地：

法定代表人：

鉴于：

1、甲方是一家根据中国法律在中国福建省福州市合法设立并有效存续的股份有限公司；甲方是一家在上海证券交易所合法上市的上市公司。乙方是一家根据中国法律在中国市合法设立并有效存续的有限责任公司。

2、深圳冠洋房地产有限公司（以下简称“目标公司”）成立于2009年6月5日，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司；法定代表人：韩孝捷；注册号：440301104059056；注册资本为人民币10000万元；注册地址为深圳市南山区前海路月华苑B1栋211-212号；经营范围为在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；经营期限至2024年6月5日；目标公司合法拥有位于深圳市的月亮湾——T101-0047、T101-0051宗地土地使用权和开发建设权。其中，甲方持有目标公司100%股权。

3、甲方同意将持有的（“目标公司”）100％股权全部转让给乙方，乙方拟受让上述股权。

为此，本协议双方经友好协商，达成如下协议，以共同遵守：

第一条目标公司概况

项目位置：深圳市南山区前海路与棉山路交汇处。

用地概况：项目占地面积49581.66平方米，土地用途为居住、商业、办公，规划建筑面积为20.5693万平方米，其中商务公寓11427平方米，办公51240平方米，酒店50876平方米，住宅91419平方米。商业50年，住宅70年，土地使用权年限从2009年6月19日开始计算。建筑容积率：T101-0047宗地3.20，T101-0051宗地5.43。

目标公司已取得如下政府批复及法律文件：

企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书（暂定）；

建设用地规划设计条件批复、建设用地规划许可证（深规土许ZG-2010-0008号、深规土许ZG-2010-0009号）；

国有土地使用权出让合同及补充协议；

深房地字第4000440090号、深房地字第4000440091号房地产权证；

立项批复

双方同意以2012年月日为本次股权转让的基准日，截至股权转让基准日止目标公司（未）经审计的具体财务状况详见附件一。

第二条股权转让价格及诚意金支付方式

1、甲、乙双方经协商一致，乙方受让目标公司100%股权所支付给甲方的全部价款为人民币万元。即：全部对价=股权转让价款＋（截至基准日止目标公司对外债务总额－除“存货”外其他资产－截至基准日止目标公司对外债权总额-应付设计费万元）×100%（签订正式股权转让合同时，双方可以根据本款约定的原则及目标公司最新的财务报表的债务债务数据对股权转让价款进行调整，但乙方应支付给甲方全部对价款总额不变）。

2、在本框架协议签订当日，甲、乙双方开设诚意金共管账户未经双方同意，不得变更预留印鉴。

乙方应在诚意金共管账户开户当日支付人民币捌亿元，到共管帐户内，作为购买股权的诚意金，该诚意金于双方正式签订的股权转让合同生效之日起1个工作日内，乙方应予以解除共管并作为乙方支付甲方股权转让款。

第三条债权债务的约定

1、目标公司截止基准日对外债权总额及存货外的资产的100%由甲方享有；（目标公司截至基准日对外债务总额－应付设计费万元）×100%的债务由甲方承担，在甲方收到本次股权转让全部对价款后，在承担的债务范围内代目标公司偿还给基准日财务报表所示的相关债权人。

2、目标公司在基准日前，若存在附件一财务报表所示以外的债务，存在附件一财务报表所示以外的资产，上述债务及资产的100％部分归甲方承担及享有。转让税费的分担

1、因本次股权转让而发生的税费，甲、乙双方按法律、法规规定各自承担。

双方各自承担50％。

第四条协议的解除

若因不可抗力，而无法完成本次股权转让，甲、乙双方同意解除本协议，互不追究责任。本协议项下之“不可抗力”指以下事实：本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的自然灾害、战争等（政府行政命令文件及其它政府因素均属不可抗力的范围）。

第五条争议解决

本协议适用中华人民共和国有关法律。双方对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面一致意见，则任何一方均有权向人民法院提起诉讼。

其他事项

乙方支付给甲方的股权转让对价款中，属于股权转让款部分的由甲方在在收到股权转让款的同时向乙方开具收据；属于乙方代目标公司偿还对外债务部分的金额

由各方共同签署债权债务转移协议书，乙方承诺其与目标公司将无条件予以配合。

本协议双方承诺对本协议项下各方提供的所有资料进行保密。除为本次目标股权转让之目的（各方为本协议所聘请的法律、财务等专业顾问提供的除外）或应遵守有关法律、法规或相关证券交易所规定的需要外，未经对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。如有违反，违约方应赔偿守约方由此造成的一切损失。双方签订正式股权转让合同以本协议约定的内容为依据。如本协议与正式合同约定不一致，以正式合同为准。

本协议经甲、乙双方签字、盖章后生效。本协议壹式肆份，甲、乙双方各执贰份。甲方：冠城大通股份有限公司

法定代表人（或授权人）：

通信地址

乙方：有限公司

法定代表人（或授权人）：

通信地址

签订时间：2012年月日

签订地点：

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