俄罗斯联邦有限责任公司法

俄罗斯联邦有限责任公司法王志华译1998年1月14日国家杜马通过1998年1月28日联邦会议批准第一章总则第1条本联邦法的调整对象1、根据俄罗斯联邦民法典，本联邦法规定有限责任公司的法律地位、其参股人的权利和义务、公司设立、改组和清算的程序。

2、经营银行、保险和投资业务以及从事农产品生产活动的有限责任公司的法律地位、设立程序、改组和清算，由联邦法另行规定。

第2条有限责任公司的基本原则1、由一人或几个人发起设立的、其注册资本由设立文件将确定的金额分为若干份额的经营实体为有限责任公司（以下简称公司），公司参股人以其出资额为限对公司债务和经营活动产生的亏损风险承担责任。

未足额缴纳注册资本出资的公司所有参股人，在公司各参股人未足额缴纳出资部分范围内对公司债务承担连带清偿责任。

2、公司拥有独立的财产，自负盈亏，可以自己的名义取得财产，行使财产权利和人身非财产权利，履行义务，在法院起诉和应诉。

公司拥有联邦法律不加禁止的从事各种经营活动所必须的民事权利，并承担民事责任，但其经营活动对象和目的与公司章程所规定的限制相抵触的除外。

公司只有经过特别许可（许可证）才能从事列入联邦法清单中规定的特种经营活动。

如果特种经营许可（许可证）规定的条件要求实施该经营活动属专营性质，则公司在特别许可（许可证）有效期间只有权实施特别许可（许可证）规定种类的经营活动和附带种类的经营活动。

3、公司自其依照联邦法人登记法规定的程序进行登记时起成立为法人。

公司成立期限没有限制，其章程另有规定的除外。

4、公司有权依照法定程序在俄罗斯联邦境内和境外开立银行账户。

5、公司应有一圆形印章，内容包括公司俄文商号全称，并标明公司住所。

公司印章也可以是俄罗斯联邦任一民族文字和（或）外国文字的公司商号名称。

公司有权拥有带有公司商号名称、特有标志及按法定程序注册的商标和其他个性化标记的方戳和公文用纸。

第3条公司责任1、公司以其所拥有的全部财产对其债务承担责任。

2、公司不对其参股人的债务承担责任。

3、在公司因其参股人过错，或有权向公司发布指令，或以其他方式能够决定公司活动的其他人的过错导致公司资不抵债（破产）的情况下，如果公司财产不足清偿公司全部债务，可责成上述参股人或其他人承担补充责任。

4、俄罗斯联邦、俄罗斯联邦主体和地方自治组织不对公司债务承担责任。

同样，公司对俄罗斯联邦、俄罗斯联邦主体和地方自治组织的债务也不承担责任。

第4条公司名称与住所1、公司应有公司名称的俄文商号全称，有权拥有公司名称的俄文商号简称。

公司也有权拥有俄罗斯联邦民族文字和（或）外文文字的商号全称和（或）简称。

公司俄文全称应包含公司商号全称和“有限责任”字样。

公司名称的俄文简称应包含公司商号全称或简称和“有限责任”字样或“OOO”缩写。

公司俄文名称不得包含反映其组织形式的其他用语和缩写，其中包括采用外文的名称，联邦法律和俄罗斯联邦其他法律文件另有规定的除外。

2、公司以其注册登记地为住所。

公司设立文件可以规定公司常设管理机关所在地或主要营业地为住所。

3、公司应有联系地址，并应当通知法人登记机关。

地址变更时亦同。

第5条分公司与代表处1、根据公司全体参股人表决权三分之二以上多数通过的公司参股人全体会议决议，公司可以设立分公司和开办代表处，公司章程对通过该种决议的多数表决另有更高规定的除外。

在俄罗斯联邦境内设立分公司和开办代表处，需遵守本联邦法和其他联邦法的要求。

在俄罗斯联邦境外还需符合设立分公司或开办代表处所在地国家的法律规定，俄罗斯联邦所签署的国际条约另有规定的除外。

2、分公司为处于公司住所之外并履行公司全部或部分职能、也包括代表处职能的公司所属独立分支机构。

3、公司代表处为处于公司住所之外、代表并维护公司利益的公司所属的独立分支机构。

4、分公司和代表处不是法人，按照公司确认的规定活动。

分公司和代表处的资产由设立公司拨付。

分公司和代表处的负责人由公司任命，并根据其授权进行活动。

分公司和代表处以设立公司的名义开展经营活动。

分公司和代表处的经营活动所产生的责任由设立公司承担。

5、公司章程的内容应包含分公司和代表处的有关事项。

公司章程中有关其分公司和代表处事项的变更，需通知法人登记机关。

上述公司章程的变更，自该变更通知法人登记机关之时起对第三人发生效力。

第6条子公司与附属公司1、公司可根据本联邦法和其他联邦法的规定，在俄罗斯联邦境内设立具有法人资格的子公司和附属公司。

在俄罗斯联邦境外设立子公司或附属公司的，还需符合所在国家法律的规定，俄罗斯联邦所签署的国际条约另有规定的除外。

2、如果由于其他经营实体（母公司）或合伙在公司的注册资本中拥有一半以上份额，或根据它们之间所签订的协议，或以其他方式能够决定该公司所通过的决议，则该公司为子公司。

3、子公司不对母公司（合伙）的债务承担责任。

有权对子公司发布指令的母公司（合伙），与子公司为执行该指令所签订的合同承担连带责任。

在因母公司（合伙）的过错导致子公司资不抵债（破产）的情况下，前者对子公司财产清偿债务不足部分承担补充责任。

子公司的参股人有权要求母公司（合伙）赔偿因其过错给子公司造成的损失。

4、如果公司百分之二十以上的注册资本为另一经营公司拥有（取得、参股），则该公司为附属公司。

如果一公司收购另一股份有限公司百分之二十以上的表决权股或其他有限责任公司百分之二十以上的注册资本，公司应立即在刊登法人登记公告的媒体上披露该信息。

第7条公司参股人1、公民和法人可以成为公司参股人。

联邦法律可以禁止或限制公民入股特定种类公司。

2、国家机关和地方自治机关无权作为公司参股人，联邦法另有规定的除外。

公司可由一人发起设立，并成为其唯一参股人。

公司可以在成立后变更为一人公司。

一人公司不能拥有另一一人组成的经营实体。

本联邦法的条款，只有在本联邦法未作另行规定和与相应关系的实质不相矛盾时才适用于一人公司。

3、公司参股人不得超过50人。

如公司参股人超过本款规定的人数，公司应在一年内改组为开放式股份公司或生产合作社。

如果在上述的期限内公司未能改组和人数未减少至本款规定的人数，公司即应依照联邦法授权的法人登记机关、或其他国家机关、或地方自治机关的要求，依照司法程序进行清算。

第8条公司参股人的权利1、公司参股人有权：依照本联邦法和公司设立文件规定的程序参与管理公司事务；依照公司设立文件所规定的程序获取公司经营信息和了解公司账簿及其他文件；参与利润分配；依照本联邦法和公司章程的规定，将其在注册资本中的份额或份额的一部分出卖或以其他方式出让给公司的一个或几干参股人；在任何时间，无须经其他参股人的同意而退出公司；公司清算时，取得公司与债权人结算后的剩余财产或财产价值。

公司参股人还拥有本联邦法规定的其他权利。

2、除本联邦法规定的权利之外，公司章程可规定公司某一（若干）参股人的其他权利（附加权利）。

上项权利可以在公司设立章程中予以规定，或由公司参股人全体会议一致表决通过的决议赋予公司某一（若干）参股人。

赋予特定参股人的附加权利，在其转让份额（部分份额）时不移转给份额（部分份额）买受人。

根据公司参股人全体会议一致表决通过的决议，可以终止或限制赋予公司全体参股人的附加权利。

根据公司参股人表决权总数三分之二以上多数表决通过的公司参股人全体会议决议，可以终止或限制赋予特定公司参股人的附加权利，但拥有该附加权利的公司参股人应参与决议的投票表决或书面表示同意。

被赋予附加权利的公司参股人可向公司发出书面通知，放弃行使其所拥有的附加权利。

自公司收到上项通知之时起，该参股人附加权利终止。

第9条公司参股人的义务1、公司参股人应当：依照本联邦法和公司设立文件规定的程序、金额、构成和期限出资；不泄露公司经营活动的秘密信息。

公司参股人还承担本联邦法规定的其他义务。

2、除本联邦法规定的义务之外，公司章程可以规定公司某一参股人（若干）的其他（附加义务）义务。

上项义务可在公司设立时由公司章程予以规定，或根据公司参股人全体会议一致表决通过的决议责成全体参股人承担。

根据公司参股人表决权总数三分之二以上多数表决通过的公司参股人全体会议决议，可以责成公司某一特定参股人承担附加义务，但承担该附加义务的公司参股人应参与该决议的投票表决或书面表示同意。

责成公司某一特定参股人承担的附加义务，在其转让份额（部分份额）时不移转给份额（部分份额）买受人。

根据公司全体参股人一致表决通过的公司参股人全体会议决议，可以终止附加义务。

第10条开除公司参股人占公司注册资本百分之十以上份额的公司参股人，有权要求按照司法程序开除严重违反义务或以自己的行为（不作为）致使公司无法经营或造成实质困难的参股人。

第二章公司设立第11条公司设立程序1、公司发起人签订设立协议，并签署公司章程。

公司发起人设立协议和章程为公司设立文件。

如公司由一人设立，则其签署的公司章程为公司设立文件。

在公司人数增加为二人和二人以上时，他们应签订设立协议。

公司发起人选举（任命）公司执行机构，并在公司注册资本为非货币出资时对其货币价值予以评估作价。

确认公司章程的决议，以及公司发起人出资评估作价决议的确认，由发起人一致同意通过。

依照本联邦法和公司设立文件规定的程序通过其他决议。

2、公司发起人对与公司设立有关的债务和公司登记前产生的债务承担连带清偿责任。

只有在公司参股人全体会议事后批准公司发起人设立活动的情况下，公司才对其与公司设立有关的债务承担责任。

3、外国投资者参与公司设立，由联邦法另行规定。

第12条公司设立文件1、公司发起人协议应规定发起人成立公司的义务，确定成立公司共同活动的方式。

发起人协议还确定公司发起人（参股人）的组成、公司注册资本额和公司每一发起人（参股人）所占份额、出资额和出资构成、设立公司注册资本的出资方式和期限、公司发起人（参股人）违反出资义务的责任、公司发起人（参股人）之间利润分配的条件和程序、公司机关组成和公司参股人退出公司的程序。

2、公司章程的内容应包括：公司名称的商号全称和简称；公司住所；公司机关的组成和职权，包括公司参股人全体会议特别职权事项；公司机关做出决议程序，包括全体一致通过或表决权法定多数通过事项；公司注册资本；公司各参股人所占份额和面值；公司参股人的权利和义务；公司参股人退出公司的程序和后果；向他人转让公司注册资本份额（部分份额）的程序；公司文件保管方法和向公司参股人及其他人提供信息的方式；本联邦法规定的其他事项。

公司章程可以规定不与本联邦法和其他联邦法律相抵触的其他内容。

3、应公司参股人、监察人或任何利害关系人的要求，公司应在合理的期限内能使他们了解包括变更内容在内的公司注册文件。

公司应根据公司参股人的要求向其提供有效的公司发起人协议和公司章程副本，公司收取的副本费用不得超过其工本费。

4、公司的设立文件，可根据公司参股人全体会议决议予以变更。