段波商经知150图配套背诵版之合伙企业法合集 (2015版)
段波民法总则背诵版全稿定稿
《民法总则》15图配套背诵版（《民法总则》必背四十要点）本背诵版配套段波老师民法总则15图，讲义下载见段波老师新浪微博置顶，课件在厚大官网。
新浪微博：@司考民商法段波个人微信号：duanbo361（加好友以段波老师视频截图或者本讲义截图为凭，否则不加）段波老师一直播民法总则课程安排：4.8 周六晚七点半民法总则配套案例（下）4.15周六晚七点半民法总则配套背诵版（上）4.22周六晚七点半民法总则配套背诵版（下）4.29周六晚七点半民法总则配套真题旧题新作前段时间中奖同学的奖品《民法总则一本通》将于近期寄出，由于民法总则出台二十天我一天都没消停，不是上课就是在上课的路上，所以耽搁了奖品的制作，望大家谅解。
1.权利能力之起止：自然人的出生时间和死亡时间，以出生证明、死亡证明记载的时间为准；没有出生证明、死亡证明的，以户籍登记或者其他有效身份登记记载的时间为准。
有其他证据足以推翻以上记载时间的，以该证据证明的时间为准。
（15条）2.胎儿权利能力涉及遗产继承、接受赠与等胎儿利益保护的，胎儿视为具有民事权利能力。
但是胎儿娩出时为死体的，其民事权利能力自始不存在。
（16条）3.行为能力与民事法律行为：①无民事行为能力人实施的民事法律行为无效（144条）。
②限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为有效（145条）；③实施的其他民事法律行为经法定代理人同意或者追认后有效（145条）。
完全行为能力人可以独立实施民事法律行为——不代表一定有效（18条）4.申请认定行为能力不足的主体包括三类：本人、利害关系人及八个组织：妇老民残居村学医（居民委员会、村民委员会、学校、医疗机构、妇女联合会、残疾人联合会、依法设立的老年人组织、民政部门等）5.意定和法定监护：①未成年人的父母为当然监护人；②被监护人的父母担任监护人的，可以通过遗嘱指定监护人（29条）；③27条和28条规定的法定监护人原则上按顺序担任监护人，但也可以协议确定监护人（30条）；④成年人未雨绸缪式的协商监护（成年人与有监护资格的人协商，协商对象包括其近亲属、其他愿意担任监护人的个人或者组织）。
商法八十图配套背诵版之公司法合集2015版
段波商经知讲义150图背诵版汇总1：公司法部分第三版（2013—2015）（配套《华旭名师课堂——段波商经知讲义150图》使用）配套录音（上）下载：/s/1dD4HAX7配套录音（下）下载：/s/1jGBZjoi（微信公众号:民法段波）第一组（对应教材第1页到第19页）1.公司成立的法定条件：资本组织股东在住所签署章程（公司法23条和77条1）2.公司的“三会”（股东会、董事会和监事会）没有法人人格，不能以自己的名义起诉应诉；但股东可以以自己的名义提起股东代表诉讼3. 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
4公司人格否认（1）实体要件：主体要件（股东）+行为要件（滥用公司人格逃避债务）+结果要件（损害债权人利益）具体的认定标准包括：财产混同、人事混同、业务混同、住所混同。
法律后果为（2）程序法的要点包括：（1）不告不理：法院不能主动提；（2）个案审查：不影响其他案件中的独立人格（原则上人格独立，例外否认）；（3）举证责任归债权人（一人公司除外）（3）法律后果：公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
5.关于股东知情权，有限公司和股份公司的区别在于：①有限公司股东的权利为“查阅加复制”，股份公司的股东只能查阅，不能复制；②会计账簿都不容许复制，有限公司容许查阅，股份公司不得查阅；③都可查阅董事会、监事会会议决议，但不得查阅董事会、监事会会议记录；④有限公司股东有查账诉权，股份公司没有。
6.分公司和子公司都有独立的缔约能力和诉讼能力，但分公司没有独立的责任能力，子公司有独立的责任能力。
1第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数；(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；(三)股东共同制定公司章程；(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；(五)有公司住所。
2015司法考试之合伙企业法（以段波为主、参考鄢梦萱）
1.普通合伙企业的设立条件为两个以上合伙人（要求完全行为能力）+书面协议（无需登记）+出资（无需实缴，可以劳务，可以分期，没有强制评估）【增】出资违约的责任A普通合伙未履行出资义务，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名；B有限合伙未按照协议履行出资协议的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
2.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人（口诀：国有国独上市公益）。
3.合伙人在企业清算前私自转移或处分合伙企业财产（无权处分），企业不得以此对抗善意第三人（善意取得）。
4.未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的（有权处分），其行为无效（合同有效，质权不设立），该合伙人（出质人）须承担违约责任（替代担保或者损害赔偿）。
5.合伙人财产份额的对外转让有限责任公司公司法第72条合伙企业（非强执）F22、F23合伙企业（强执）F42离婚案件夫妻互转婚姻法解释二F17过半数股东同意全体合伙人一致同意通知其他合伙人一致同意可转让同等条件下的优先购买权同等条件下的优先购买权同等条件下的优先购买权不同意可行使同等条件下的优先购买权既不同意也不购买的，推定同意既不同意，也不购买的，维持现状（不能退伙）既不同意，也不购买的，按退伙处理不购买不同意的，可退伙——————————————————————————不同意转让，不同意退伙，也不行使优先购买权的，视为同意转让。
记忆口诀1：转买推记忆口诀2：转买维记忆口诀3：转买退记忆口诀4：转买退推6.合伙人的事务执行与监督合伙事务执行人非合伙事务人执行权失去执行权，同时取得监督权报告义务知情权、查账权事务异议权没有异议权，但是有撤销委托的委托权7.合伙事务采一人一票制，原则上全体合伙人过半数通过，例外地，须经全体合伙人一致同意的事务包括：协议名称、场地范围；财产处分、出资增减（F34）；外保外聘、外转（F22）外质（F25）；入伙（F43）退伙（F45）有普互转（F82）。
第三章：《合伙企业法律制度》思维导图
不执行事务合伙人有权监督执行事务合伙人
合伙人在执行合 伙事务中的权利
合伙人有查阅企业账簿等财务资料的权利
普通合伙人分别执行合伙事务的，执行事务 合伙人可对其他合伙人执行事务提出异议
异议权
提出异议时，暂停该项事务执行，发 生争议按法律规定决议办法做出决定
二
受托执行事务合伙人不按合伙协议或全体合
伙人决定执行，其他合伙人可撤销该项委托
货币或劳务等非货币财产权利出资
有合伙人认缴或实缴出资
须评估作价的，由全体合伙人协商确定， 也可由全体合伙人委托法定评估机构评估
以劳务出资的，由全体合伙人协 商确定，并在合伙协议中载明
以非货币出资的，应当依法办理转移手续
有合伙企业名称和生产经营场所
标明“有限合伙”字样
营业执照签发日期为成立日期
可由全体普通合伙人共同执行
普通合伙人的入伙
新入伙普通合伙人与原合伙人同等权利，承担同等责任， 入伙协议有约定的，可以优越的条件或不利的条件入伙
新入伙普通合伙人，对入伙前债务承担无限连带责任
约定退伙事由出现
自愿退伙
协议退伙：合伙协议约定合伙期限 的，在存续期内，发生下列情形
经全体合伙人一致同意
发生难以合伙事由
其他合伙人严重违反 合伙协议约定义务
《合伙企业法律制度》思维导图 第二部
普通合伙企业设立和执行
2人以上
完全行为能力自然人，法人或其他组织
有符合规定的合伙人
资格
不得成为普通合伙人
国有独资公司 国有企业 上市公司
公益性事业单位、社会团体
普通合伙企 业的设立
有书面合伙协议
合体合伙人协商一致，以书面形式订立
修改或补充合伙协议，应经全体合伙 人一致同意，合伙协议另有约定除外
商法篇·合伙企业法
商法篇·合伙企业法商法篇学习脉络图【张稳老师图示说明】假设张三、李四、王五出资设立一家合伙企业，这里需要注意以下四个问题：（1）合伙人的出资会形成合伙企业资产，这是合伙人共同经营与管理的共有财产；（2）合伙企业可独立从事对外签订合同和申请开立银行结算账户等民事法律行为，它是独立的民事主体（非法人组织），但其人格化程度较低，交易相对方依然看重合伙人的个人信誉与资产规模；（3）合伙企业的资产与合伙人的个人财产“隔离程度”较低，法律亦未对此做出严格的资产隔离要求，因为普通合伙人的法定责任是对合伙企业不能清偿的债务承担连带责任，因此合伙企业的财产混同并不影响外部债权人的利益；（4）由于合伙企业的债务有可能被普通合伙人的个人财产所承担，因此其承担债务的独立性较低。
【提示】预习班我们以《合伙企业法》中规定的普通合伙企业为主要内容来讲解，这是学习特殊的普通合伙企业和有限合伙企业的基础，这两种合伙企业类型我会在后面的正式课程中展开讲解。
目录考点一设立·合伙企业的设立考点二治理·合伙企业事务执行考点三行为·合伙企业与第三人的关系考点四解散·合伙企业的解散考点一设立·合伙企业的设立一、有两个以上合伙人（1）合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他组织；合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。
（2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体“不得”成为普通合伙人。
——口诀：两国上市搞公益二、有书面合伙协议（一）何时生效？合伙协议经“全体合伙人”签名、盖章后生效。
（二）修改或补充合伙协议（1）应当经“全体合伙人一致”同意。
（2）合伙协议另有约定的除外。
三、名称合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。
四、有各合伙人认缴或实际缴付的出资项目具体规定时间合伙协议约定，认缴或实缴出资，可以分期出资形式普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可用“劳务”出资作价①劳务出资（评估办法协商确定）②其他出资（协商确定或委托法定机构评估）最低额无要求专题二治理·合伙企业事务执行合伙企业为非法人企业：（1）人格半独立；（2）财产半独立；（3）责任半独立。
2015年资产评估师考试《经济法》考点：合伙企业法概述02.23每日一练(12月5日)电子教案
准离差为 0.06 ，则该项目按风险调整的贴现率 () 。
A.40%
B.10%
C.6%
D.16%
3、甲希望在 10 年后获得 75000 元，已知银行存款利率为 2%，那么为了达到这个目标，甲从
现在开始，共计存 10 次，每年末应该存入 () 元。 (F/A ， 2%，10)=10.95
A.8706.24
已知市场繁
荣、一般和衰退的概率分别为 率为 20%，如
果市场情况一般则投资收益率为 10%，如果市场衰退则投资收益率为 -5%，则该项投资的投资
收益率的标准差为 () 。
A.10%
B.9%
C.8.66%
D.7%
6、强调不同企业会计信息可比的会计信息质量要求是 A. 可靠性
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2015 年资产评估师考试《经济法》考点：合伙企业法概述
02.23 每日一练（ 12 月 5 日）
一、单选题 ( 每题 1 分，以下备选项中，只有一项符合题目要求，不选、错选均不得分
)
1、对下列会计差错进行报表调整，不正确的说法是
() 。
A. 本期发现的，与以前期间相关的非重大会计差错，只需调整发现当期与前期相同的相
甲公司适用所得税税率为 25%。甲公司 2008 年的净利润为 () 万元。
A.1 485
B.1 460
C.1 410
D.1 510
8、某企业于 2007 年 10 月接受一项产品安装任务，安装期 6 个月，合同总收入 40 万元，年
度预收款项 20 万元，余款在安装完成时收回，当年实际发生成本
10 万元，预计还将发生成
() 。
B. 可理解性
C.可比性
司法考试商经知合伙企业法考点精讲
前6 2.债务人为维系基本生产需要而支付的水电费等
个月 3.债务人支付劳动报酬、人身损害赔偿金的
4.使债务人财产受益的其他个别清偿
考点精讲
《企业破产法解释（二）》第14条：债务人以 自有财产设定担保物权的债权进行的个别清偿， 管理人依据《企业破产法》第32条的规定请求
撤销的，人民法院不予支持。
企业破产法
22
考点精讲
1.未到期的债权 未到期的债权，在破产申请受理时视为到期
2.成立于破产程序开始前的无财产担保债权或担保债权
破产 债权 申报 范围
3.保证人和其他连带债务人的求偿权 a.保证人和其他连带债务人已经代替债务人清偿债务的， 以其对债务人的求偿权申报债权 b.保证人和其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务的， 以其对债务人的将来求偿权申报债权
考点精讲
取回权的例外： 债务人占有的他人财产毁损、灭失，因此获得
的保险金、赔偿金、代偿物尚未交付给债务人， 或者代偿物虽已交付给债务人但能与债务人财产 予以区分的，权利人可以主张取回就此获得的保 险金、赔偿金、代偿物
企业破产法
10.甲公司因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，遂于2014年 3月申请破产，且法院已受理。经查，在此前半年内，甲公司针对 若干债务进行了个别清偿。关于管理人的撤销权，下列哪些表述是 正确的？ A．甲公司清偿对乙银行所负的且以自有房产设定抵押担保的贷款 债务的，管理人可以主张撤销 B．甲公司清偿对丙公司所负的且经法院判决所确定的货款债务的， 管理人可以主张撤销 C．甲公司清偿对丁公司所负的为维系基本生产所需的水电费债务 的，管理人不得主张撤销 D．甲公司清偿对戊所负的劳动报酬债务的，管理人不得主张撤销
10
考点精讲
出资 货币、实物、知识产权、土地使用权、其他财产性 权利，不得以劳务出资
商法知识点总结之合伙企业法
商法知识点总结之合伙企业法导语：笔者对国家统一法律资格考试的八大部门法的重要知识点和经典例题进行了汇总，希望能够给小伙伴们提供一点帮助。
由于内容太多，所以每篇文章只有一两个知识点，如有需要可以关注笔者系列文章。
普通合伙企业的设立考点群一普通合伙企业的设立1.甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。
对此，下列哪一表述是正确的？（2011/3/29，单）A.各合伙人不得以劳务作为出资B.如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记C.该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号D.合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效【考点】合伙企业的设立【解析】《合伙企业法》第16条第1款：“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
”但是有限合伙企业中，有限合伙人不得以劳务出资，此处甲乙丙丁设立的是普通合伙企业，合伙人可以以劳务出资，故A项错误。
乙仅以其房屋使用权作为出资，当然不需要进行房屋产权的过户登记。
故B项正确，当选。
《合伙企业法》第15条：“合伙企业名称中应当标明‘普通合伙’字样。
”普通合伙企业中标明“普通合伙”字样即可，对于合伙企业名称，当事人有自由权，法律并未禁止使用合伙人的名字作为商号或字号，故C项错误。
《合伙企业法》第19条：“合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
”据此合伙协议的生效不以登记为要件。
故D项错误。
普通合伙企业的事务决1.逐道茶业是一家生产销售野生茶叶的普通合伙企业，合伙人分别为赵、钱、孙。
合伙协议约定如下：第一，赵、钱共同担任合伙事务执行人；第二，赵、钱共同以合伙企业名义对外签约时，单笔标的额不得超过30万元。
对此，下列哪一选项是正确的？（2017/3/29）A.赵单独以合伙企业名义，与甲茶农达成协议，以12万元的价格收购其茶园的茶叶，该协议为有效约定B.孙单独以合伙企业名义，与乙茶农达成协议，以10万元的价格收购其茶园的茶叶，该协议为无效约定C.赵、钱共同以合伙企业名义，与丙茶叶公司签订价值28万元的明前茶销售合同，该合同为有效约定D.赵、钱共同以合伙企业名义，与丁茶叶公司签订价值35万元的明前茶销售合同，该合同为无效约定【考点】合伙事务执行【解析】本题的难点在于多个选项的不确定性。
段波商经知150图配套背诵版之保险法2019版共6页文档
段波商经知讲义150图背诵版汇总3：保险法部分第三版（2013—2015）（配套《华旭名师课堂——段波商经知讲义150图》使用）配套录音（上）下载：http://pan.baidu/s/1dD4HAX7配套录音（下）下载：http://pan.baidu/s/1jGBZjoi（微信公众号:民法段波）（新浪微博：@司考民商法段波）1.保险利益：（1）人身保险的投保人在保险合同订立时，对被保险人应当具有保险利益（亲属关系、劳动关系、信任关系），否则合同无效（2）财产保险的被保险人在保险事故发生时，对保险标的应当具有保险利益（物权、合同、侵权），否则不得向保险人请求赔偿保险金2、最大诚信原则（1）违反如实告知义务和故意制造、谎报保险事故的后果是“解除+不赔+不退”，例外的情形是，在投保人重大过失时，其后果为“解除+不赔+退费”。
该解除权受到两个限制，其一为时间限制——30天除斥期间，两年最长保护期。
其二为恶意限制——保险人在合同订立时已经知道或者应当知道投保人未如实告知的情况的，保险人不得解除合同；（2）人身保险中谎报年龄：违约解约，时间有限；多退少补，或者少给3.保险合同：（1）保险合同的性质：诺成、不要式、射幸、双务、有偿合同（F13、14）（2（3）投保人交纳保费和保险人接受保单并收保费的行为均视为同意订立保险合同的意思表示，4. 关于死亡险死险合同要生效，死险保单想转让；被保险人是关键，书面同意认金额。
无人不能死亡险，年幼子女是例外；必须父母来投保，无需征得被同意。
5.关于受益人受益人先死，被保险人后死的，被保险人的继承人基于保险法的规定取得保险金的继承权；被保险人先死，受益人后死的，受益人的继承人基于继承法的规定取得保险金的继承权；6.关于保险金的除外责任（1）受益人故意造成被保险人死亡、伤残、疾病的，或者故意杀害被保险人未遂的，该受益人丧失收益权。
（2）投保人故意造成被保险人死亡、伤残、疾病，或者被保险人故意犯罪或者抗拒合法刑事强制措施导致伤残死亡的，保险人不承担给付保险金的责任。
商经精简记忆
一、合伙企业的绝对禁止：1、禁止同业经营；2、普通合伙人非经其他合伙人一致同意，不得将份额出质，否则无效，对第三人承担缔约过失责任。
二、有——普，对先前的债务承担连带责任；普——有，对先前的债务承担连带责任，转化后的债务承担有限责任。
三、新入伙：普，对先前的债务连带；有，对先前的债务仅以其认缴的出资额为限。
四、合伙人变为无民事行为能力或限制行为能力人的，一般是转为有限合伙人，如果其他合伙人未一致同意的，退伙，但不得以变为无或限人为由让其退伙。
五、合伙企业分为：普通合伙企业和有限合伙企业；普通合伙企业又分为：一般的普通合伙企业和特殊的普通合伙企业。
六、声明退伙：有期限的：1、合伙约定的事由出现；2、协商一致；3、出现难以合伙事由，如犯罪、重大疾病；4、严重违反合伙协议规定，如同业禁止经营。
无期限的，提前30天，在不给合伙企业的执行造成不利影响情况下。
七、法定退伙：1、死亡、宣告死亡；2、个人丧失清偿能力；3、企业消灭（吊销营业执照、责令关闭、撤销、破产）；4、丧失专业资格；5、份额被法院强制执行。
八、除名退伙：1、未履行出资义务；2、故意或重大过失造成合伙企业损失（贪污受贿）；3、执行合伙企业事务有不当行为（同业禁止）；4、违反协议约定。
九、为公司利益的诉讼：1、董、监、高害公司；2、他人害公司。
董、高害公司，请求监事（包括监事会、监事）告；监事害公司，请求董事（执行董事）告；被告情况急，原告是自己（1、拒绝、2、30日内未起诉、3、情况紧急，不诉公司利益难以弥补）。
（有限公司股东无持股、时间限制；股份公司须连续180天以上单独或合计持1%以上股份的股东）（董、监都是以公司的名义，股东是以自己的名义，但都是为了维护公司利益）十、为股东利益的诉讼：董、高害公司。
任何股东都可以以自己的名义提起诉讼，没有持股和时间的限制。
十一、股权回购请求权：1、连续五年不分配利润，且连续五年盈利，符合分配条件；2、公司合并、分立、转让主要财产的；3、营业期限届满或要解散，但是通过股东会议存续的。
华旭商经知大纲解读-段波
报送上市公司收购报告书，并载 载明下列事项：
送”修改为“公 明下列事项：
(一)收购人的名称、住所；
告”。 删去第二
款：收购人还应 当将上市公司收 购报告书同时提
(一)收购人的名称、住所；
(二)收购人关于收购的决
(二)收购人关于收购的决 定；
定；
(三)被收购的上市公司名
(三)被收购的上市公司名 称；
交证券交易所。 称；
2.不动产登记薄： 第八条 不动产以不动产单元为基本单位进行登记。不动产单元具有唯一编 码。 不动产登记机构应当按照国务院国土资源主管部门的规定设立统一的不动 产登记簿。 不动产登记簿应当记载以下事项： (一)不动产的坐落、界址、空间界限、面积、用途等自然状况; (二)不动产权利的主体、类型、内容、来源、期限、权利变化等权属状况; (三)涉及不动产权利限制、提示的事项; (四)其他相关事项。
（三）仍有不足的，依照道路交通安全法和侵权责任法的相关规定由侵权人
予以赔偿。
被侵权人或者其近亲属请求承保交强险的保险公司优先赔偿精神损害的，人
民法院应予支持。
司法解释第 18 条 有下列情形之一导致第三人人身损害，当事人请求保险公
司在交强险责任限额范围内予以赔偿，人民法院应予支持：
（一）驾驶人未取得驾驶资格或者未取得相应驾驶资格的；
第九十条 收购要约约定的收 购期限不得少于三十日，并不 得超过六十日。
1
华旭司考带你学习新大纲系列之——段波解读商经知
日起十五日后， 公告其收购要 约。在上述期限 内，国务院证券 监督管理机构发 现上市公司收购 报告书不符合法 律、行政法规规 定的，应当及时 告知收购人，收 购人不得公告其 收购要约。 将第九十一条： “在收购要约确 定的承诺期限 内，收购人不得 撤销其收购要 约。收购人需要 变更收购要约 的，必须事先向 国务院证券监督 管理机构及证券 交易所提出报 告，经批准后， 予以公告。”修 改为：“在收购 要约确定的承诺 期限内，收购人 不得撤销其收购 要约。收购人需 要变更收购要约 的，必须及时公 告，载明具体变 更事项。”
商法—合伙企业法
4.合伙企业财产 （1）财产的概念与性质 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益 和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财 产。 A合伙出资财产部分的性质 B合伙积累的财产的性质
（2）财产的管理 合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合 伙企业的财产，本法另有规定的除外。 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分 合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善 意第三人。
商法之合伙企业法讲义
李文涛
商法之二
合伙企业法
一、普通合伙企业 普通合伙企业是指合伙人以合伙协议为基础， 共同出资、共担盈亏、对外承担无限连带责 任的高度人合性的无法人资格的企业组织。 合伙企业不缴纳企业所得税。
（一）普通合伙企业设立：（F14、15、16、 17） 1.合伙人： 有二个以上合伙人。 合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为 能力；
王一、王二、王三设立某餐饮普通合伙企业，委 托王一担任合伙企业事务管理人，依据《合伙企 业法》，下列错误的是？ A.合伙人出资的评估作价可以由全体合伙人协商 确定 B.王一应当定期报告经营状况，王二、王三可以 对王一执行的事务提出异议，如果王一不按照合 伙协议的决定执行事务的，王二、王三可以撤销 委托 C.未约定时，合伙人对合伙企业有关事项作出决 议，实行全体合伙人过半数通过的表决办法 D.如果合伙企业清算，由全体合伙人清算，不能 委托第三人担任清算人
第二十九条 合伙人分别执行合伙事务的， 执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事 务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事 务的执行。如果发生争议，依照本法第三十 条规定作出决定。 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合 伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的， 其他合伙人可以决定撤销该委托。
2.3合伙企业法 课件-《国际商法》同步教学(高教版)
合伙企业的表决办法
除合伙协议另有约定外，
包括扩大或缩小经营范围， 改变某一经营项目等。
A 改变合伙企业的名称 C 处罚合伙企业的不动产
A
B
应当经 全体合伙人 C 一致同意的 D
事项
E
F
E 以合伙企业名义为他人提供担保
改变合伙企业的经营范围、
B
主要经营场所的地点
转让或者处罚合伙企业 D 的知识产权和其他财产
合伙人认缴或者实际缴付的出资
合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利 出资，也可以用劳务出资。
案例学习
纽本诉马斯本登案
普通合伙企业的设立程序
✓ 《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》
设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者 共同托付的代理人向企业登记机关申请设立登记。
目录
CONTENTS
第二章 国际商事组织法
1
国际商事组织概述
2
个人独资企业法
3
合伙企业法
4
公司法
第三节 合伙企业法
合伙企业的概念
合伙企业（partnership）是指两个或两个 以上的主体为着共同目的，按照协议共同 出资、共同经营、共享收益、共担风险所 组成的企业。
我国《合伙企业法》第2条： ➢ 合伙企业，是指自然人、法人和其他组
因继承财产份额入伙
第五十条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业
中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或 者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业 的合伙人资格。
因继承财产份额入伙
第五十条 合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力
人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通 合伙企业依法转全为体有合限伙合人伙未企能业一。致同意的，合伙企业应当将 被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
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段波商经知讲义150图背诵版汇总2：合伙企业法
第三版（2013—2015）
（配套《华旭名师课堂——段波商经知讲义150图》使用）
配套录音（上）下载：/s/1dD4HAX7
配套录音（下）下载：/s/1jGBZjoi
（微信公众号:民法段波）
1.普通合伙企业的设立条件为两个以上合伙人（要求完全行为能力）+书面协议（无需登记）+出资（无需实缴，可以劳务）
2. 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人（口诀：国有国独上市公益）。
3. 合伙人在企业清算前私自转移或处分合伙企业财产（无权处分），企业不得以此对抗善意第三人（善意取得）。
4. 未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的（有权处分），其行为无效（合同有效，质权不设立），该合伙人（出质人）须承担违约责任（替代担保或者损害赔偿）。
5.合伙人财产份额的对外转让
6.合伙人的事务执行与监督
7.合伙事务采一人一票制，原则上全体合伙人过半数通过，例外地，须经全体合伙人一致同意的事务包括：
协议名称、场地范围；财产处分、出资增减（F34）；
外保外聘、外转（
F22）外质（F25）；入伙（F43）退伙（
F45）有普互转（F82）。
8. 合伙企业对合伙人执行合伙事务及对外代表企业权利的限制，
不得对抗善意第三人。
9. 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利
10. 新入伙的合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
退伙人对基于其退伙前的原因发生的企业债务，承担无限连带责任。
11.退伙事由：
①声明退伙：约定事由，一致同意，难以参加，其他合伙人严重违约
②不定期合伙中的声明退伙：合伙协议未约定合伙期限的，提前三十日通知其他合伙人而退伙。
③当然退伙：无人（自然人死亡、法人终止）、无能力（行为能力、偿债能力）、无财（合伙人财产份额被强制执行）、无资格（成为合伙人的法定或者约定资格）
④除名退伙：不出资、有损失（轻过失免责）、不正当 12.合伙人资格转承
13.特殊普通合伙企业责任承担四步走：
第一步，根据双重优先原则，首先以合伙企业财产去承担责任；
第二步，有过错（故意或者重大过失）的合伙人去承担无限连带责任；
第三步，其他合伙人被降格为有限责任，这个有限责任是以出资为限的，因此事实上已经免责了，他不再需要从自己口袋里掏出钱来承担这个责任；
第四步，合伙企业向有过错（故意或者重大过失）的合伙人去追偿。
14.有限合伙人的特殊之处：①有限合伙人不要求行为能力；②不得以劳务出资；③有限合伙人对外不执行合伙事务；④可以自我交易，⑤可以同业竞争。
⑥可以按约定转让财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人（其他合伙人没有优先购买权）；⑦可以出质财产份额；⑧资格可以继承；⑨丧失偿债能力不退伙，丧失行为能力不退伙；⑩国独、国企、上市公司等特殊主体虽不能成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。
15.有限合伙人表见执行合伙事务的要点
①合同有效（所谓的“不对抗第三人”的含义就是有限合伙人与第三人所签订的合同有效）；②企业对外要承担责任；③如果企业财产不够怎么办？此时有限合伙人升级为无限连带责任，但是仅限于该笔交易。
④此时其他合伙人无限责任不变，⑤内部追偿。
有限合伙企业或者其他的合伙人可以向该有限合伙人追偿（这意味着该有限合伙人须承担最终的终局责任。
）。