案例控制权博弈阿里与雅虎股权之争文稿演示
阿里巴巴与雅虎案例分析
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阿里巴巴董事会变更：阿里巴巴两位、雅虎一位、软银一位。 具体则为阿里巴巴 CEO 马云、阿里巴巴 CFO 蔡崇信、雅虎创始 人杨致远及软银董事长孙正义。雅虎中国的管理权：马云将 出任雅虎中国公司总经理职位，管理雅虎中国的全部业务。 新公司业务方向：主要的目的还是围绕电子商务，搜索引擎 就是电子商务非常重要的组成部分，合作的主要出发点就是 搜索引擎。 雅虎中国员工安排：在 12 月 31 日之前雅虎中国的现有人员不 会进行变动
4、死链率较高 而且缺少一些应有的高级搜索功能。
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养猪户马云的故事——投资银行小组“阿里巴巴并购雅虎中国”案例故事版
养猪户马云的传奇故事——投资银行小组“阿里巴巴并购雅虎中国”案例寓言版By: 金融091班周伟华、彭金威、梁凯健、库热西江传说中有一个农场里有好几户养殖户，其中有一个特别聪明的养猪户叫“马云”，他经营的养猪场叫“阿里巴巴猪场”，他经营养猪的行当已经有十几年的经验了，手下养着一只大猪叫“阿里巴巴”、3只小猪叫“淘宝网”、“支付宝”、“阿里云”，这些小猪们都不是马云全资拥有的，因为当年开办阿里巴巴猪场时候资金紧张，不得不向农场主孙正义借钱买猪苗，才办成的。
所以阿里巴巴猪场实际股权有30%是孙正义的。
马云可是一位有宏图大志的养猪户，他决心要称霸养猪业！在养大了“阿里巴巴”这头猪后，他决心花大力气把小猪们淘宝网、支付宝、阿里云养大，并能产出猪仔。
但是养猪户马云面临着三个问题：一是小猪淘宝网、支付宝、阿里云的快速成长都缺乏一种核心的营养叫“搜索引擎“，没有这种营养确实很难养大呀！二是小猪淘宝网刚买的时候也是向孙正义借了不少钱的，有孙正义的份，马云心想：“我总不能天天为你孙正义打工呀，你这个资本家真是压迫剥削人民呀，我要想办法摆脱才行！”三是马云一个穷养猪户的，也确实没有多少钱，手头紧巴巴的，哪里来这么多钱一次性养大这么3头猪呢！于是马云每天都在琢磨这件事…….有一天马云在农场散步，不经意发现了一头小奶牛闯进了自家猪场小院吃草啦！嘿~~~这头小奶牛不正是隔壁家养牛户“雅虎”家的小牛吗，名字叫“雅虎中国”，取它家主人的姓氏呢！这雅虎中国在农场可是一枝花呢，大家都可喜欢她，非常可爱，又有点调皮，毕竟是“女大十八变”的妙龄少牛呢！这不，“雅虎中国”经常跑到马云家吃草，马云都不介意的。
马云看着“雅虎中国”优雅地吃草的姿态出神，突然一拍大腿，灵机一动：养牛户雅虎家不是专业养殖“搜索引擎”特种奶牛吗，他家的雅虎中国正是自己家3只小猪最好的营养来源呀！马云立马跑去雅虎家商量购买“雅虎中国”小奶牛的事宜，经过双方讨价还价后，养牛户雅虎财大气粗，一拍桌子，喊出了自己的条件：出让“雅虎中国”小奶牛，从农场主孙正义处赎回马云养“淘宝网“小猪苗借的3.6亿美元，附加9.4亿美元现金，交换马云”阿里巴巴猪场“39%的股权。
马云“夺宝”博弈阿里控制权管理
据时代周报记者了解，这两次交易对价总额约为3.3亿元人民币。而浙江阿里巴巴是由马云和阿里巴巴18位创始人之一的谢世煌控制的内资公司，其中，马云和谢世煌分别占80%和20%的股份。
但此举却招致雅虎不满，声称阿里巴巴攻其不备，支付宝重组时并未获得阿里巴巴集团董事会和股东批准，直到今年3月31日雅虎才获悉有关事宜。
围绕着支付宝股权转移，阿里巴巴与雅虎再次上演明争暗斗。
2005年，雅虎携巨资入股阿里巴巴，持股比例达43%，为淘宝“战胜”ebay，阿里巴巴确立“江湖地位”立下汗马功劳。但6年后的今天，马云从雅虎手中“夺”回了分量颇重的支付宝，双方的“地位”发生了戏剧性的颠覆。
马云被称为中国互展。反观雅虎，却已经“日薄西山”，在和谷歌、Facebook的竞争中败下阵来。
另一方面，支付宝“内忧”重重。随着第三方支付市场的日渐成熟，利益蛋糕越来越诱人，银行、运营商和各种自建第三方支付公司正在“强势”介入，让这个支付宝一家独大的市场暗潮涌动。
争锋支付宝
支付宝新闻发言人陈亮对时代周报记者介绍说，通过2009年6月和2010年8月两次转让，支付宝的全资控股股东已经由阿里巴巴集团全资子公司Alipay e-commerce corp(注册于开曼群岛)，变成了浙江阿里巴巴商务有限公司(下称“浙江阿里巴巴”)。
而马云依旧强势。他透露，去年和雅虎洽谈股权回购时，本来雅虎已经同意，但拿出具体方案的关键时刻他们又终止谈判。“和雅虎的事情我们比较失望，说话不算数，我对他们没信心，以后他们再要讨论什么，写清楚再和我们谈。”
至于双方谈判的最新进展，支付宝方并未给出回复。
但外界评论认为，一直强调合法透明的阿里巴巴，也需要拿出更有说服力的证据。“阿里巴巴能亮出董事会的书面决议么？”谢文说。
阿里巴巴并购雅虎中国案例分析（推荐五篇）
阿里巴巴并购雅虎中国案例分析（推荐五篇）第一篇：阿里巴巴并购雅虎中国案例分析阿里巴巴并购雅虎中国案例分析背景：2005年8月11日雅虎品牌授权阿里巴巴。
阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，包括雅虎中国门户网站、搜索技术、通讯与广告业务以及3721网络实名服务，获得雅虎品牌在中国的无限期独家使用权，并获得雅虎10亿美元投资，组成战略联盟关系，雅虎成为阿里巴巴的股东。
对价及支付：根据雅虎公司公布的8－K修改文件可以推出，重组后阿里巴巴的股票价值确定在6．497美元，由此可以推出，雅虎公司原计划以2．5亿现金、淘宝网的股份及雅虎中国的全部权益置换阿里巴巴201617750股价值13．1亿美元，雅虎中国价值为7亿美元；通过赠股协议，阿里巴巴原股东持有重组后阿里巴巴股份452495888股，价值25．5亿美元，即阿里巴巴重组前的价值定价在25．5亿美元。
根据雅虎公司8－K修改文件的约定，阿里巴巴第一阶段重组总股权数为626410435股，雅虎公司持有201617750股，阿里巴巴原股东持有424792685股。
按雅虎公司原8－K文件约定收购全部完成后，雅虎公司和软银对阿里巴巴绝对控股按原8－K文件的约定，雅虎公司收购阿里巴巴股票201617750股，之后在二级股票市场，收购阿里巴巴股东持有的3．9亿美元的股票，按阿里巴巴股东等比例出售股票计算，按原8－K文件执行后，雅虎公司持有重组后40％的股份，因此，如果按原8－K文件执行，重组全部完成后，雅虎公司和软银合计占有阿里巴巴56．2％的股份，但若仅完成第一阶段收购计划，按原8－K文件约定，雅虎公司占阿里巴巴30．82％的股份，软银占阿里巴巴18．68％的股份，雅虎公司和软银按原8－K文件约定完成第一阶段收购后，合计占阿里巴巴49．5％的股份，并未实现绝对控股。
理论分析：市场势力理论认为：并购可以增强企业对市场的控制，减少竞争对手，增加企业长期获利的机会。
通过并购，企业不仅可以保持原有的势力范围，而且可以通过跨地区、跨国界的并购以开拓新的市场。
阿里巴巴公司控制权之争 案例分析
（一）回购股票通过以上的分析我们知道尽管以马云为代表的创始团队和核心管理层，并不持有多数股权，但在阿里巴巴集团整体上市之前，尤其是在2010年10月之前，马云对阿里巴巴的控制权问题，并不会过于担忧。
因为，虽然阿里巴巴的创始团队和核心管理层并不持有多数股权，但通过一系列的制度设计，他们依然牢牢掌控着公司的控制权。
但随着阿里巴巴集团业务的高速增长和2012年阿里巴巴集团整体上市计划的启动，对于马云来说，也就意味着“失去阿里巴巴控制权”的巨大风险，马云及其团队必须采取一系列的措施来避免失去对阿里巴巴的控制。
其中一个方法是回购雅虎手中的股权。
2011 年9 月，阿里巴巴启动了员工股权购买计划，“长征计划”即回购雅虎股权计划随后展开。
2012 年5 月，阿里巴巴集团与雅虎签署协议，允许阿里巴巴集团分阶段回购雅虎持有的股份。
该协议规定：阿里巴巴将以76 亿美元回购大约50%雅虎持有的该集团股份。
根据2005 年阿里巴巴集团与雅虎签署的协议估算，该笔回购使雅虎的持股比例由原来的40%减少到20%。
该协议还规定，如果阿里巴巴集团上市，阿里有权在上市时以IPO 价格回购雅虎剩余股份的一半，其余的股份可以在阿里巴巴集团上市禁售期过后选择出售。
在2012年9月阿里巴巴成功回购了雅虎手中一半的股权股权（20%）。
作为回购交易的一部分，雅虎放弃了委任第二名董事会成员的权利，同时也放弃了一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。
在支付了76亿美元的赎身款之后，马云不无得意地说：“股份回购计划的完成，让公司的股份结构更加健康，也意味阿里巴巴集团进入了一个新的发展阶段。
”的确，在此次交易之后，虽然阿里巴巴为了融资不得不引入了中投等新投资方，但这些机构持有的股权更为分散，软银和雅虎联手即可绝对控股的格局，不复存在。
可以说，76亿美元买回来的，不仅是20%的股份，而是让马云重新夺回控制权。
（二）创新公司治理机制，实行合伙人制度在此次回购完成之后，阿里巴巴的整体上市计划正式启动了。
阿里巴巴雅虎并购案例分析
罗宝林--协调分工并收集资料 陆婓--整理资料 王静--制作PPT 吉星驰--演讲
并购双方简介----雅虎
• 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、 商贸及媒体公司，也是全球第一家提 供互联网导航服务的网站，在全球消 费者品牌排名中位居第38位。
并购双方简介----阿里巴巴
• 阿里巴巴（ ）是全球企 业间（ B2B ）电子商务的著名品牌， 是全球国际贸易领域内最大、最活跃 的网上交易市场和商人社区。
并购方式和特点
• 就阿里巴巴并购雅虎中国而言，从行 业隶属关系看，双方同属于网络行业， 但业务重点不同，阿里巴巴从事电子 商务，雅虎中国兼有搜索和门户，所 以该并购案属于一种纵向并购。 • 同时，双方系经过谈判协商最终达成 一致意愿，故属于善意收购。
并购成功原因
• 一是要正确选择目标企业
• 二是要合理确定并购形式 • 三是要强化风险意识
强化风险意识
• 阿里巴巴并购案并非无忧。一方面，在换 股过程中，雅虎得到了相对的控股权。另 一方面，阿里巴巴和雅虎中国是两个独立 的品牌，有着各自的品牌形象，如何准确 区分品牌的不同定位是这次收购后面临整 合风险的症结所在。
并购过程----淘宝股权收购协议 (TBSPA)
• 雅虎支付3.6亿美元,向软银及软银全 资子公司SB TB Holding Limited以每 股80美元的价格购入其持有的450万股 面值0.01美元的淘宝股票。
并购过程----二级股票收购协议 (SSPA)
• 根据SSPA,雅虎和软银以每股6.4974美 元的价格分别从阿里巴巴的特定投资 者手中购买60,023,604和27,703,202 股阿里巴巴的普通股。
• 对雅虎而言,几个要件都是不变的: • 一是雅虎动用10亿美元的现金不变,只是由 从阿里巴巴转为从阿里巴巴的特定投资者 购买1.8亿美元的股票； • 二是交易完成后,阿里巴巴摊薄后总股本不 变,仅其中27,703,203股(1.8亿美元)由向 雅虎发行股票转为向软银发行可转换债券； • 三是雅虎所占阿里巴巴份额不变,都是40%。
4.公司治理---阿里巴巴雅虎案例
终二，马亍以63亿美元和丌超过8亿美元的新增阿里集团优先股换回了 阿里巴巴的“自由”，问题是，阿里巴巴也一丼成为国内负债最高的
于联网公司，加上协议中对上市的种种描述，阿里巴巴的未来更充满
想象
马亍辞仸CEO让其仅具体的业务中脱离出来，为整个集团做更多人才上 的培养和架构上的建设，同时还可以为集团内部其他年轻人提供更多斲 展空间。“马亍最终目的是使阿里巴巴集团即使脱离马亍的直接管理， 也可以按照既定的轨迹収展。” 洪波还表示，此前阿里巴巴集团已完成25个亊业部的划分，这意味着 CEO本身承担的责仸并丌一定非马亍丌可。而在阿里巴巴将业务分拆的 更加细化乊后，阿里巴巴董亊会将扮演更重要的角艱，在业务层面，戓 略层面等关键问题上，马亍将有更多作为。
场交易中最大的叐益者。
2005年部分条款 一、仅2010年10月开始，雅虎其投票权增加至39%，将成为阿里巴巴 真正的第一大股东。 事、雅虎在董亊会的席位增至两位，即雅虎和阿里巴巴均可委仸两位董 亊，软银依旧一位。此外，马亍只要持有一股，就有权在董亊会指派 一个董亊。 三、“阿里巴巴集团首席执行官马亍丌会被辞退”条款到期。届时，阿 里巴巴集团第一大股东雅虎，将有机会按照董亊会戒公司章程辞退马 亍。
马亍强调支付宝转秱绝对合法
马云称合法 雅虎才不守信 “如果说董亊会丌知道这个亊情，我们悄悄就给办出去了，这亊情 有人会信吗。”马亍在股东大会现场反问。他透露，阿里巴巴早在 2009年7月召开的董亊会上就曾讨论并确认此亊。“现在是公说公有理 ，作为婆斱的我们还没有说，因为亊情还没有尘埃落定。” 虽然马亍一口咬定支付宝重组亊宜董亊会肯定知道，而且绝对合法
马亍不杨致进的蜜月因巴茨的到来而结束。 2009年1月，卡罗尔 巴茨担仸雅虎CEO并成 为雅虎董亊会成员，杨致进则因不微软洽购
阿里巴巴并购雅虎中国案例分析精编版
案例分析报告——以阿里巴巴并购雅虎中国为例学号：2016/4/16目录第1章案件回放 (1)第2章并购双方简介及并购背景 (2)2-1 阿里巴巴 (2)2-2 雅虎 (3)第3章并购类型分析 (3)第4章并购动因分析 (4)第5章并购效应 (6)第6章并购启示 (7)6-1 合理的并购规划 (7)6-2 敏锐洞察并购目标 (8)6-3 强化风险意识 (8)第1章案件回放2005年8月11日，阿里巴巴与雅虎在北京召开新闻发布会，宣布双方已签署合作协议。
阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，同时获雅虎10亿美元投资，并享有雅虎品牌及技术在中国的独家使用权；雅虎获阿里巴巴40%的经济利益和35%的投票权。
阿里巴巴收购的雅虎中国资产包括：雅虎的门户、一搜、IM产品，3721以及雅虎在一拍网中的所有资产。
收购文件显示，雅虎计划用总计6.4亿美元现金、雅虎中国业务以及从软银购得的淘宝股份，交换阿里巴巴40%普通股(完全摊薄)。
其中雅虎首次支付现金2.5亿美元收购阿里巴巴2.016亿股普通股，另外3.9亿美元将在交易完成末期有条件支付。
根据双方达成的协议，雅虎将斥3.6亿美元从软银子公司手中收购其所持有的淘宝网股份，并把这部分股份转让给阿里巴巴，从而淘宝网将成为阿里巴巴的全资子公司。
该收购计划将在雅虎收购阿里巴巴交易完成末期执行。
阿里巴巴获雅虎10亿美元注资后，董事会成员将发生变更，变更后包括四个董事会席位，阿里巴巴两位、雅虎一位、软银一位，具体则为阿里巴巴CEO马云、阿里巴巴CFO蔡崇信、雅虎创始人杨致远及软银董事长孙正义。
整合后的雅虎中国公司将全部交由阿里巴巴公司经营和管理，阿里巴巴CEO马云表示他本人将出任雅虎中国公司总经理职位，管理雅虎中国的全部业务，他同时强调，在阿里巴巴收购之后，雅虎中国并不是一个合资公司，而是雅虎将全部中国业务转交阿里巴巴来管理。
新公司业务方向：主要的目的还是围绕电子商务，搜索引擎就是电子商务非常重要的组成部分，合作的主要出发点就是搜索引擎。
阿里巴巴与雅虎股权之争
最新进展
• 阿里巳巳集团表示，交易完成后，新的公司董亊会中，软 银和雅虎的投票权将降至50%以下。同时作为交易的一部 分，雅虎将放弃委仸第事名董亊会成员的权力，同时也放 弃一系列对阿里巳巳集团战略和经营决策相关的否决权。 阿里巳巳集团公司董亊会将维持2：1：1（阿里巳巳集团、 雅虎、软银）的比例。
阿里巴巴与雅虎股权之争
——来源：水果萌
一 背景介绍
• 2005年8月11日，雅虎不阿里巳巳集团联合宣布，雅虎以 10亿美元加上雅虎中国的全部资产获得阿里巳巳集团39% 的股权。 • 阿里巳巳不雅虎签订的诸多关键条款都将从2010年10月 开始发生重大变化，其中主要包含以下内容：
背景介绍
• 从2010年10月开始： • 1.雅虎的投票权将从当时条款约定的35%增加至39%，而 马亍等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%，届时雅虎 将成为阿里巳巳真正的第一大股东； • 2.届时雅虎和阿里巳巳管理层分别可以委仸两位董亊，软 银依旧可委仸一位董亊；
三 最新进展
• 2012年5月21日，阿里巳巳集团不雅虎联合宣布，双方已 就股权回购一亊签署最终协议。阿里巳巳集团将用63亿美 金现金和丌超过8亿美元的新增阿里集团优先股，回购雅 虎手中持有阿里集团股仹的一半，即阿里巳巳集团股权的 20%。如未来阿里集团进行IPO，阿里巳巳集团有权在IPO 之际回购雅虎剩余持有股仹的50%。
阿· 雅之争
• “阿雅之争”进入白热化的标志亊件是“支付宝的股权争 端”
• 2011年5月，马亍将归属二合资企业阿里集团的支付宝悄 悄转移到自己名下杭州阿里旗下，此亊引起雅虎及软银的 强烈丌满，同时对马亍的道德质疑和对契约精神的遵守话 题也引发多方讨论。
• 2011年7月，阿里巳巳集团、雅虎和软银终二就阿里旗下 支付宝的股权转移争端达成了协议。最终达成的协议显示， 作为对股权转移的回报，支付宝一旦上市，其目前的控股 公司将给予阿里巳巳集团丌低二20亿美元且丌超过60亿 美元的一次性现金回报。
案例1-2：雅虎为什么
雅虎为什么？生意人讲究无利不起早，如果有人无利还起早，那么一定是因为早起可以伤害对手。
去年，阿里巴巴与雅虎之间的绯闻终于以媒订落幕。
雅虎开出了高达10亿美元的聘礼。
从交易结构上看，此次婚配与较早联想收购IBM PC非常相近。
但与IBM推出PC行业不同，雅虎的动机要复杂得多。
收购完成后，阿里巴巴的股权和组织结构如图一所示。
虽然无法确知收购完成后马云团队在阿里巴巴的股权，但根据软银先后对阿里巴巴的注资额以及新董事会成员的构成，显然，马云仍将握有阿里巴巴的实际控制权。
那么，雅虎以不菲的代价换得的是什么呢？这要从近几年来网络信息服务业的竞争大势谈起。
雅虎是当之无愧的网络经济鼻祖之一，但目前在众多网络新贵面前却显得黯然失色，这一方面是资本市场热点轮换所致，而更深刻的原因在于：雅虎的多元化战略削弱了其在各个细分市场上的竞争力和新商业模式、新业务机会的发现能力，从而动摇甚至威胁它的核心竞争力。
这样一来，Google在搜索引擎市场上、Amozon在电子商务市场上以及新浪在门户平台上，威胁雅虎的龙头地位乃至取而代之就不足为奇了。
在这种形势下，雅虎不得不重新定位其在网络经济中的细分优势。
从近期雅虎的业务整合方向上看，门户依然是其未来的台柱子业务，而专业引擎、网上商城以及其他网络信息服务则推拒次席。
雅虎在重新明确其核心竞争力，也就是明确其门户主业务的同时，也不得不考虑如何实现其他业务的价值最大化。
阿里巴巴是土生土长的商务先驱，在2003年先后推出了淘宝网和网络电子支付平台------支付宝。
这两项举措不仅标志着，阿里巴巴模式的成熟，更重要的是，其注册会员基本上都是兼具支付能力和支付意愿的用户，而支付能力和支付意愿是消遣型商业模式区别于消费型商业模式的重要标志。
雅虎虽然进入内地市场非常早，并且在搜索引擎技术上拥有绝对优势，但是其多元化布局导致其在发展以及确立有效商业模式上，落在了包括百度和阿里巴巴在内的本土专业化网络企业的后面。
雅虎与阿里巴巴股权之争
2005年部分条款一、从2010年10月开始，雅虎其投票权增加至39%，将成为阿里巴巴真正的第一大股东。
二、雅虎在董事会的席位增至两位，即雅虎和阿里巴巴均可委任两位董事，软银依旧一位。
此外，马云只要持有一股，就有权在董事会指派一个董事。
三、“阿里巴巴集团首席执行官马云不会被辞退”条款到期。
届时，阿里巴巴集团第一大股东雅虎，将有机会按照董事会或公司章程辞退马云。
雅虎10亿美元入股阿里巴巴持股39％2005年8月，阿里巴巴集团与雅虎联合宣布，雅虎以10亿美元加上雅虎中国的全部资产兑换阿里巴巴集团39%普通股(完全摊薄)，并获得35%投票权。
据双方协议，雅虎以3.6亿美元现金收购软银全资子公司SB TB持有的淘宝网股份，并将它全部换购阿里巴巴股份；同时它还另外收购总计3.9亿美元的阿里巴巴股票。
换言之，这两笔钱其实是给阿里巴巴的投资人套现，阿里巴巴实际到手2.5亿美元。
交易完成后，雅虎也成为阿里巴巴集团最大的股东，并获得其董事会四个席位中的一席。
同时持有雅虎和阿里巴巴股份的软银，被认为是这场交易中最大的受益者。
二．为什么2005年阿里巴巴要找雅虎投资及阿里巴巴想购回股份雅虎又不愿意三部分的的原因：1。
2005年阿里巴巴要找雅虎投资的原因：当时阿里巴巴确实不缺现金，不过这笔钱对它的发展至关重要，就跟打仗要有弹药一样，它让阿里巴巴做了以前想做而做不了的事情，发展速度更快，淘宝和支付宝在2006年把eBay赶出中国，然后才有2007年的阿里巴巴上市。
为什么当时阿里巴巴没有向孙正义伸手呢？很不巧，那时候软银正缺钱。
这一年，孙正义除了从雅虎、阿里巴巴合作中套现3.6亿美元，还转让了雅虎法国、雅虎德国、雅虎英国、雅虎韩国的股权，一共筹得8亿美元。
第二年3月，软银动用约150亿美元，收购沃达丰日本公司97.7%的股权。
“当时这钱是必需的，想其他办法，或者有障碍，或者不经济，这是阿里巴巴所能选择的最便宜的办法。
”2.这次交易还有一项无形的收益，此前很多人根本不知道阿里巴巴是干什么的，和当时全世界最大的互联网公司雅虎做交易，让它在国际上声名大振，这对其海外B2B市场有极大的推动。
公司法角度分析阿里巴巴与雅虎股权之争
公司法⾓度分析阿⾥巴巴与雅虎股权之争公司法案例案例背景：“雅巴”之争2005年8⽉，阿⾥巴巴集团与雅虎联合宣布，雅虎以10亿美元加上雅虎中国的全部资产兑换阿⾥巴巴集团39%普通股(完全摊薄)，并获得35%投票权。
交易完成后，雅虎也成为阿⾥巴巴集团最⼤的股东，并获得其董事会四个席位中的⼀席。
当时雅虎虽已过巅峰期却仍相当强势，淘宝⽹和⽀付宝不过刚崭露头⾓，整个阿⾥巴巴集团收⼊甚⾄尚未跨过1亿美元门槛。
⼏年过去，阿⾥巴巴与雅虎的实⼒强弱发⽣明显转变。
阿⾥巴巴集团认为⾃⼰价值超过500亿美元，⼏乎是雅虎⽬前市值的两倍。
2010年5⽉，在阿⾥巴巴B2B业务的股东⼤会上，阿⾥巴巴集团CFO蔡崇信公开表⽰，阿⾥巴巴很想买回雅虎⼿中所持有的股权。
但是，雅虎CEO卡罗尔巴茨（Carol Bartz）表⽰，公司并⽆意出售持有的阿⾥巴巴39%的股份，并表⽰她本⼈可能会在当年晚些时候加⼊阿⾥巴巴董事会。
然⽽截⽌⽬前，雅虎仍表⽰，公司尚未找到在阿⾥巴巴担任董事的合适⼈选，因此不会打破现有平衡。
但这就像⼀枚定时炸弹，随时可能引爆⼜⼀场股权之争。
案例焦点：⽀付宝股权2011年5⽉11⽇，雅虎在提交给美国证券交易会(SEC)的经营业绩详细报告(10-Q)中指出，阿⾥巴巴集团旗下⼦公司⽀付宝所有权被转移到了马云控股的⼀家公司(浙江阿⾥巴巴)，以帮助⽀付宝获得在中国境内的第三⽅⽀付牌照。
（2010年6⽉，中国⼈民银⾏颁布的《⾮⾦融机构⽀付服务管理办法》，要求第三⽅⽀付企业必须取得许可证才能经营。
外商投资⽀付机构的业务范围、境外出资⼈的资格条件和出资⽐例等，由中国⼈民银⾏另⾏规定，报国务院批准。
这意味着若想要第⼀批拿到《⽀付业务许可证》，最好是内资⾝份。
）5⽉12⽇，雅虎进⼀步发表声明称，2011年3⽉31⽇，雅虎和软银获悉阿⾥巴巴集团进⾏了2笔交易，它们既未得到阿⾥巴巴集团董事会和股东们的批准，也未履⾏通知义务。
这2笔交易中，第⼀笔是2010年8⽉⽀付宝所有权的转移，第⼆笔是2011年第⼀季度末对⽀付宝业务的实际分拆。
阿里巴巴与雅虎2005年的并购案例
阿里巴巴披露并购雅虎中国真相
新华网北京８月１１日电（记者顾洪洪、周文林）网上盛传 的雅虎并购阿里巴巴一事１１日得到证实，但不是雅虎并购阿 里巴巴，而是阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，同时得到雅虎 １０亿美元投资，以打造中国最强大的互联网搜索平台。阿里 巴巴和雅虎１１日在中国、美国、日本三地同时宣布了这起中 国互联网史上最大一起并购。 “阿里巴巴和雅虎谈了７年的恋爱后，于１１日中国的‘情 人节’这一天结婚了。”阿里巴巴的ＣＥＯ马云用这样的开场 白形容阿里巴巴和雅虎的这一战略合作。马云同时称，要藉此 塑造在全球能产生巨大影响力的中国企业及打造中国最强的互 联网搜索平台。 阿里巴巴收购雅虎中国的资产包括雅虎中国门户网站，雅虎 的搜索技术、通讯和广告业务，以及３７２１网络实名服务。 双方还计划将一拍在线拍卖业务中雅虎的所有部分并入阿里巴 巴。阿里巴巴公司还将获得领先全球的互联网品牌“雅虎”在 中国的无限期独家使用权。
阿里巴巴披露并购雅虎中国真相
阿里巴巴迎娶雅虎中国 昨天，阿里巴巴和雅虎同时在北京宣布，阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，同时得 到雅虎１０亿美元投资，以打造中国最大的互联网搜索平台。这是中国互联网史上最 大的一起并购。图为阿里巴巴创办人首席执行官马云（中）、雅虎公司首席运营官罗 森格（右）和阿里巴巴公司首席运营官李琪（左）在新闻发布会上。 新华社发
阿里巴巴披露并购雅虎中国真相
阿里巴巴披露并购雅虎中国真相 中国互联网迄今为止最大一宗合并案的全部真相被曝光。阿里巴巴与雅虎昨天 在北京联合宣布：阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，并获雅虎１０亿美元现金投 资，阿里巴巴同时获得雅虎品牌及技术在中国的独家与无限期使用权。 马云因此成为中国互联网最有权势的人物，他声称，雅虎与阿里巴巴的合作， 最终将会打败全球搜索巨头Ｇｏｏｇｌｅ与全球电子商务霸主ｅＢａｙ。 中国最大互联网公司诞生 阿里巴巴收购的雅虎中国资产包括：雅虎中国门户网站、搜索门户“一搜”、 ３７２１网络实名服务、雅虎的搜索与通讯服务、拍卖网站“一拍”中属于雅虎 的部分，此外，还将共享雅虎遍布全球的渠道资源。至此，如果再加上阿里巴巴 旗下的阿里巴巴中国网站、阿里巴巴中国网站国际网站、淘宝网、支付宝，阿里 巴巴目前已成为中国最大的互联网公司。收购完成后，阿里巴巴仅手头的现金储 备就达到１００亿元。 马云７年前就与杨致远有过深入接触，昨天是中国的七夕“情人节”，马云笑 称：“雅虎与阿里巴巴７年的缘分在‘情人节’终于修成正果”。马云坚称，雅 虎今后将全部收购阿里巴巴的说法是错误的，阿里巴巴的梦想永远是“做中国人 创办的全世界最伟大的公司”。 阿里巴巴董事会已发生变更，只有四位董事，却能让全球互联网山河变色，他 们是：阿里巴巴ＣＥＯ马云、阿里巴巴ＣＦＯ蔡崇信、雅虎“酋长”与创始人杨 致远、软银董事长孙正义。
阿里巴巴收购雅虎中国案例分析
阿里巴巴收购雅虎中国案例分析公司概论作业阿里巴巴收购雅虎中国案例分析并购概况：北京时间2005年8月17日，雅虎向SEC提交了收购阿里巴巴股份文件，文件显示，雅虎计划用总计6.4亿美元现金、雅虎中国业务以及从软银购得的淘宝股份，交换阿里巴巴40%普通股(完全摊薄)。
其中雅虎首次支付现金2.5亿美元收购阿里巴巴2.016亿股普通股，另外3.9亿美元将在交易完成末期有条件支付。
根据双方达成的协议，雅虎将斥3.6亿美元从软银子公司手中收购其所持有的淘宝网股份，并把这部分股份转让给阿里巴巴，从而淘宝网将成为阿里巴巴的全资子公司。
该收购计划将在雅虎收购阿里巴巴交易完成末期执行。
雅虎将实行两次购股计划，首次支付2.5亿美元现金，第二次为3.9亿美元，不过第二次购股将在交易完成末期执行，在两次购股计划完成后，雅虎将持有阿里巴巴40%股份。
以此计算，雅虎共斥资10亿美元收购阿里巴巴股份。
双方基本情况阿里巴巴：据内部资料披露，阿里巴巴2004年的销售额为4600万美元。
2005年销售额有望达1亿美元。
据淘宝网公布的统计数据，2005年第一季度商品交易金额超过10亿元。
阿里巴巴前几次融资：2000年1月18日，软银联合高盛等几家投资集团正式向阿里巴巴注资2000万美元；2004年2月，软银牵头携手富达、TDF和 Granite再次注资阿里巴巴约8200万美元，其中软银投资6000万美元。
分析人士称，通过两次注资8000万美元，软银在阿里巴巴中拿到的股份不会少于30%。
1999年，富达投资(Fidelity Capital)和新加坡政府科技发展基金、Invest AB等在内的首期500万美元天使基金融资。
雅虎：2005年第二季度，雅虎实现营收为12.53亿美元，同比增长51%，净利润为7.55亿美元，其中美国业务收入8.7亿美元，国际部门营收为3.83亿美元。
收购原因分析一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。
阿里巴巴并购雅虎中国案例分析(2019版)-PPT课件
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善意并购 和恶意并购 按照并购动机分：
按支付方式：现金收购、换股方式收购和 综合证券收购。
40%的股份
35%的投票权 董事会的一席之地
全线业务
无限期使用雅虎品牌 10亿美元注资
1、阿里巴巴解决了融资问题：现金流问题是任何一个公司生存的必要条件，通
过与雅虎的合作，阿里巴巴能够很好地保证现金流。同时雅虎即将成为阿里巴 巴最大的股东，而阿里巴巴的旧股东也将被替换或者被消弱实力。新股东雅虎
都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网
品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第38位。
雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履 艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希 望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘 出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无 大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有
1、并购双方简介 2、并购动机 3、并购类型和方式 4、并购结果
5、并购后整合方案
6、并购后现状
全球企业间（B2B）电子商务的著名品牌，是全球国际 贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区， 是全球首家拥有超过800万网商的电子商务网站，遍布 220个国家和地区，每日向全球各地企业及商家提供810
万条商业供求信息，连续五次被美国权威财经杂志《福
布斯》选为全球最佳B2B站点之一，被誉为与Yahoo、 Amazon、eBay比肩的四大互联网商务流派代表之一。
是一家全球性的互联网通讯、商务及媒体公司，在全球
共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧
支付宝股权之争 PPT课件
阿里称重组是为牌照让路 雅虎软银展开利益争夺
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北京时间2011年7月29日晚 间，阿里巴巴集团、雅虎 和软银就支付宝股权转让 事件正式签署协议。 至此，这场自2011年5月开 始的关于支付宝股权的争 夺战正式落下了帷幕。
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关键人物
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事件回放
1、2011年5月11日
阿里巴巴重组支付宝 所有权移至马云控股公司 雅虎在提交给SEC(美国证券交易委员会)的文件中称，为 了尽快获得监管部门的牌照，阿里巴巴对支付宝进行了重 组，支付宝将成为中国一家国内公司的全资子公司，而马 云则持有该公司的多数股权。
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8、6月20日
孙正义：预计很快就支付宝 与阿里达成协议
阿里巴巴一直在与雅虎和软银就支付 宝股权转让事宜进行谈判。消息人 士上个月曾表示，雅虎已经与阿里 巴巴就支付宝股权转让达成协议， 但该协议仍需软银同意。
孙正义周一在首尔表示：“我们(阿里 巴巴和软银)是很好的合作伙伴。” 孙正义同时预计，将很快就支付宝 股权转让事宜达成协议。
软银持有阿里巴巴约三分之一的股权 。雅虎拥有阿里巴巴43%的股权， 雅虎所持阿里巴巴的股权，以及雅 虎所持雅虎日本35%的股权，被认 为是雅虎最具有价值的资产。
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9、6月22日
阿里软银雅虎联合声明：将尽早达成权益决议
阿里巴巴集团，软银雅虎已发布联合声明，三方一直就支付宝一事进 行着持续建设性的沟通和讨论，取得实质性进展。目标是尽早达成符 合公司和各方股东利益的决议。在适当的时间之前，阿里巴巴集团， 雅虎及软银将不再发表任何评论。
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5、6月1日
软银拒绝参与支付宝股权转让补偿谈判
在最近一轮补偿问题谈判中（5月26日），雅虎与阿里巴巴管理层股东 已达成基本共识，但软银却拒绝参与谈判或回应
阿里巴巴并购雅虎中国案例分析
财务整合：是指并购方对被并购方的财务制度体系、会计核算体系统一管理和 监控。企业并购后的财务整合应遵循以下原则：及时性原则、统一性原则、协 调性原则、创新性原则和成本效益原则。 人力资源整合：是指依据战略与组织管理的调整，引导组织内各成员的目标 与组织目标朝同一方面靠近，对人力资源的使用达到最优配置，提高组织绩效 的过程。 资产整合：在并购中占有重要地位。通过资产整合，可以剥离非核心业务，处 理不良资产，重组优质资产，提高资产的运营质量和效率。 企业文化整合：企业文化整合就是指有意识地对企业内不同文化倾向或文化 因素通过有效地整理整顿，并将其结合为一个有机整体的过程，是文化主张、 文化意识和文化实践一体化的过程。企业文化要实现从无序到有序，必须经过 有意识地整合。
雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履
艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希 望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘 出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 阿里巴巴：
阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无 大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有 益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 国际背景：
按支付方式：现金收购、换股方式收购和 综合证券收购。
40%的股份 35%的投票权 董事会的一席之地
全线业务 无限期使用雅虎品牌 10亿美元注资
1、阿里巴巴解决了融资问题：现金流问题是任何一个公司生存的必要条件，通 过与雅虎的合作，阿里巴巴能够很好地保证现金流。同时雅虎即将成为阿里巴 巴最大的股东，而阿里巴巴的旧股东也将被替换或者被消弱实力。新股东雅虎 发家于互联网行业，更能理解阿里巴巴的经营战略，并能够给与大力支持。
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雅虎获得的回报
❖ 雅虎对阿里的投资显然是相当成功的，雅虎在 2005年投入的10亿美元，在阿里B2B上市后其收益 至少增长了10倍以上。在雅虎衰落之际，阿里丰 厚的利润回报掩饰了其经营业绩的下滑。
矛盾初现
❖ 2007年前后，马云对雅虎中国资 产进行了大幅度调整。关闭了雅 虎相册，导致部分用户存储相片 丢失，这对雅虎的企业声誉产生 了很大影响。
❖ 未来马云将实施“大阿里战略”，即建立开放式的B2B2C电子商务平 台。
阿里巴巴公司简介
市场份额/%
“阿里系”子公司各自细分市场份额
100
80
60
48.9
40
20
0 阿里巴巴B2B
90.4 淘宝网
53.3 天猫商城
49 支付宝
据艾瑞咨询的市场调查结果，2011年中国电子商 务交易规模达到7万亿元，较2010年同比增长46.4%， 在众多市场玩家中，“阿里系”可谓表现突出。
❖ 2010年当马云首次前往硅谷拜访 巴茨时，她甚至在整个阿里高管 面前将马云数落一番，指责雅虎 中国在阿里管理下越来越糟糕的 境况。
马云的乾坤大挪移
马云
80%
浙江阿里巴巴电子 商务有限公司（内资）
20%
谢世煌
阿里巴巴集团 （开曼群岛）
2009年以1.67亿转股70%
2010年以1.65亿转股30%
2007年4月，达能欲以40亿元的 净资产价格强行并购娃哈哈非合资 公司51%的股权,遭遇宗庆后的强烈 抵制。后来在两国政府协调下 ， 达能最终选择退出，而娃哈哈也付 出了巨大的回购代价。
导语
❖2010年国美控制权之争
黄光裕和陈晓的鱼死网破， 看似是大股东与职业经理人的 企业控制权之争，但中间介入 的贝恩资本却扮演了一个最关 键的角色 ，最终的结果也证明 ：贝恩才是最终赢家。
Alipay E-Commerce Crop (外资壳公司)
❖ 2008年在“微软雅虎收购案”发 生之际，马云多次透露要尝试回 购股份的消息。
❖ 2009年马云将阿里的核心资产支 付宝以低价转移到其个人控股的 公司。
❖ 在2009年阿里十年庆时，雅虎为 套现，抛售阿里1%的股份，导致 阿里当日股价大跌；
❖ 2010年阿里十一年庆典之际，雅 虎又突然宣布进军中国内地市场 ，吸引中小企业投放广告，直接 开始与阿里竞争。
2009-2011年创业板风投支持IPO情况表
年份 IPO企业数 有风投注资 占比数
2009
58
2010
133
39
67.24%1
89
42
47.19%
合计
280
154
55.00%
导语
❖2007年达能并购娃哈哈
1996年，娃哈哈集团与金加投 资有限公司(由达能亚洲与香港百富勤在 新加坡成立，达能为控股股东) 共同组 建五家合资公司。
雅虎公司简介
❖ 雅虎是第一代互联网行业的领军企业，于1994年由斯 坦福研究生杨致远、David Filo创立。相比于阿里近几年 的飞速发展，雅虎却显得有些步履蹒跚，除雅虎日本部比 较成功外，公司各地业绩惨淡，搜索业务被Google击败， 社区业务被Facebook、Twitte赶超，目前仅剩下门户及邮 箱业务还在支持。
24.71%
2.08%
B2B(上市公司)
31.7%
阿里巴巴集团 （开曼群岛）
Alipay E-Commerce Crop
(外资壳公司)
100%
100%
100%
100% 99.67%
阿里收获的“嫁妆”
❖ 这次战略合作使阿里巴巴获得了充裕的发展 资金，淘宝网得以采取免费模式飞速抢占市场， 最终将国际电子商业巨头Ebay赶出中国，占据了 C2C市场90%以上的份额。而阿里巴巴B2B于2007年 11月在港交所上市，IPO金额达到15亿美元，创下 中国互联网企业IPO的记录。
导语
2012年雷士照明控制权之争
雷士照明是国内照明产品领导者。2006年以来， 先后引进软银、高盛、施耐德电气等投资者,其创 始人吴长江因此失去第一大股东地位，2010年在港 交所成功IPO。2012年5月吴长江因“独断专权”被 投资者驱逐出董事会。
❖第二篇
阿里巴巴公司简介
❖ 1999年的春天，马云与其他17人，凑了50万元，在杭州湖畔花园的 一间单元房里，建立了阿里巴巴公司，开始创业。在阿里成立的一年 内，先后得到了高盛、软银等投行的注资。
❖ 2003年建立淘宝网站、进军C2C领域，直接与行业巨头Ebay易趣开始 竞争，其凭借免费策略、宣传优势、优质服务等战略，最终将Ebay易 趣赶出了中国。
❖ 2008年阿里巴巴成立淘宝商城（后改名天猫商城），进军B2C市场， 因为B2C市场逐步替代C2C市场成为网络零售主流。
❖ 目前在中国，阿里巴巴几乎成为了“电子商务”的代名词，现已成为 全球最大的电子商务公司，2011年的市场估值约为350亿美元，企业 的使命——让天下没有难做的生意。
※ 雅虎在懂事会席位增加到2席 ※ 阿里CEO马云不会被辞退的条 款到期
2010年稀释后结构变化
阿里巴巴集团股权结构（2010年稀释后）
马云等高管层
雅虎
31.7%
39%
软银
29.3%
阿里巴巴集团董事会结构（ 2010年稀释后）
马云等高管层任命
2
雅虎任命
2
软银任命
1
阿里巴巴集团的公司结构
5%
公众流通股
案例控制权博弈阿里与雅虎股权之争文稿演示
案例控制权博弈阿里与雅虎股权之争 ppt课件
结构安排
31
导语
公司简介
2
3
案例回顾
4
讨论与反思
导语
❖ 在投资圈，投资人有一个 美丽的称呼——“天使”
❖ 在企业界，投资者却被视 为——“门口的野蛮人”
导语
❖ 目前，我国民族企业 正处于崛起的密集期，而 在创业发展的重要阶段中 ，为了融资而不得不与外 部投资者“联姻”，但基 于各自文化差异、利益冲 突，导致创始人和投资者 之间不可避免的产生分歧 、甚至反目成仇。一场创 始人和投资者之间的博弈 大战在中国拉开序幕……
铁娘子“卡罗·巴茨”
创始人—杨致远
2009年1月
❖第三篇
阿雅联姻
2005年8月阿里巴巴与雅虎的“联姻”条款
❖ 雅虎10亿美元投资
❖ 雅虎中国全部资产
❖ 互联网品牌“雅虎”在中国 的无限期独家使用权
❖ 阿里巴巴40%的经济利益，35% 的投票权
❖ 阿里4个董事会席位中的一席
※ 雅虎的投票权从35%上升为39%， 2010年10月生效 成为第一大股东