6公司法人格否认制度的理论与实践汇总
公司法公司人格否认
法人人格否认制度，在英美法系又称揭开面纱原则。
由于这一制度对保护公司的利益具有非常重要的意义，所以，这一制度相继为一些大陆法系国家所引进。
我国的新《》也引进了这一制度，在新《公司法》第20条有明确的规定，但是制度的引进并不代表制度的完善。
因为法人人格否认制度是在判例法的基础上发展起来的一项制度，该项制度的法律适用环境是英美普通法系的司法体系，注重个案经验，依赖法官良心，而大陆法系的成文法则体现的是抽象的一般性，依靠的是成文立法。
这种不同的法律文化背景为大陆法系国家的法律适用带来了相当的困难，在我国更是有许多的理论和实践问题值得探讨，本文拟就这一制度的理论基础，构成条件和适用情形进行探讨。
一、公司法人人格否认制度的理论基础及其意义法人人格否认制度的理论基础问题鲜有人进行探讨，也没有形成权威的理论。
尽管如此，对其进行深入的研究和探讨还是非常必要和有意义的，只有这样才能准确地把握和适用这一制度。
新《公司法》第20条之规定仅仅是一个框架和原则，而司法实践中出现的却是花样翻新，层出不穷，只有准确地把握其理论基础，才能做到万变不离其宗。
民法上的代理是能够解释法人人格否认制度。
这种理论，当公司的设立，存续和经营完全是按照股东的指示和命令进行，从而使得公司成为股东的代理人时，则说明公司已经不再具有独立的法律地位，在这种情况下，法院可以认为公司是股东的工具或是股东的“外壳”，股东实际上是“未经披露的本人”，完全符合代理的法律特征，法院可以根据代理原则要求股东对公司债务承担责任。
另外，从以下两点可以进一步说明法人人格否认制度的理论及其意义1、法人人格否认制度是法人制度的必要、有益的补充，法人人格否认的本质，是当法人运用背离法律赋予法人人格的原始初衷即公平、平等、正义而为他人控制或操纵，已不再具有独立性时，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。
因此，运用法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非对整个法人制度的否定，而恰恰是对法人人格本质的严格恪守，因为运用法人格否认制度所否认的法人实际上是一个被控制了的失去独立性的法人空壳，法人人格否认制度，作为特定条件下对社会公共利益特别是债权人利益的合理与必要的保护手段，有效地维护了法人制度的健康发展，防止了法人制度的价值目标不致偏向和被异化，从这个意义上讲，法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的必要补充与升华。
专题：公司法人人格否认制度
一、概述 （一）称谓 公司法人人格否认制度，又称公司法人格否认制 度（disregard of corporate personality）,美国称 “揭开公司面纱”(lifting the veil of the corporation), 英国称“刺破公司面纱”(piercing the veil of the corporation)，德国称“直索责 任”，日本称“透视理论”。
（一）主体要件 1、义务主体：公司人格的滥用者，即公司股东。 2、权利主体：因公司人格滥用而受到损害，有权提前诉讼的
相对人，即因公司人格滥用而受害的债权人。 ——故，公司法人人格否认由受害当事人主动提出，法院不
应主动适用。 （二）行为要件 存在股东滥用公司人格的事实和行为。如，滥用人格回避公
司合同义务。 立法模式：列举与概括相结合。
营所隐含的风险相比明显不足，其判断的依据是经营的需求 而非法律的具体规定。
（二）利用公司回避合同义务。 1、逃避特定的不作为契约义务，如竞业禁止义务、商业 保密义务、不得制造特定商品义务等。 2、成立新公司逃避债务，如将公司资产转移到新公司而 逃避原公司债务。 3、利用公司对债权人进行欺诈以逃避合同义务。 （三）利用公司规避法律义务，如逃税、洗钱。
143ຫໍສະໝຸດ 二、追本溯源：人格否认最初产生
沃克沃斯基诉卡尔顿案
1966年，卡尔顿组建了10家出租汽车公司，每 家公司仅有两辆出租车注册在该公司名下，而每家 公司对每辆出租车的投保仅为法定最低限额1万美元。
其中一家赛昂出租车公司的出租车在车祸中伤 了原告——沃克沃斯基，而赛昂公司所上的保险不 足以补偿原告的损失。
7
第六十三条： 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立
公司法人独立人格与公司法人人格否认制度(第一组)
一、人格理论的起源和发展
把过时的人格理论作为法技术手段有条件地重新利用的工作，是由德国人 来完成的。其目的，当然不是为了给相互平等的自然人重新带上身份区分的面具， 而是为了将这一经过改造的面具戴到某些“适于成为交易主体”的团体的脸上， 使之与其他团体相区别，而这些拥有人格面具的团体，就是被称之为法人的那些 社会组织。在此，“人格”或者“法律人格”被赋予了一种新的特定含义，即其 仅具有“形式上的‘人，的内涵”，人格的身份区分功能由此在另一种意义上得 以复活。
（五）公司法人人格否认的后果
1.公司的独立法人人格被否认； 2. 股东对公司的债务承担连带责任； 3. 否认股东对公司的债权
公司法人人格被滥用，导致公司与其背后的东被视为一体，则股东对公 司的债权相应的被否定，因为哪有自己向自己主张债权之理。
三、公司法人人格的否认制度
（六）防止公司法人人格否认的滥用
公司法人格否认法理只是一时、一事否认公司人格，是对公司法人性的补充。 1.尽量将比较成熟的司法判例修订到成文法中； 2.严格把握揭开公司面纱的适用要件； 3.应当在每一判例中贯彻“公平、正义”的理念 ；
三、公司法人人格的否认制度
（六）防止公司法人人格否认的滥用
公司法人格否认法理只是一时、一事否认公司人格，是对公司法人性的补充。 1.尽量将比较成熟的司法判例修订到成文法中； 2.严格把握揭开公司面纱的适用要件； 3.应当在每一判例中贯彻“公平、正义”的理念 ；
公司人格否认制度
公司人格否认制度简介在现代社会中，公司作为一种经济组织形态，存在着一定的法律地位和责任。
然而，随着企业规模的增大和利益追求的加剧，一些公司开始出现了一种现象，即公司人格否认制度。
公司人格否认制度是指一些公司将责任推卸给个体员工或其他实体，将法律责任转嫁给其他相关方，作为一种规避法律风险的手段。
本文将从公司人格否认制度的定义、原因、影响等多个方面进行探讨，并提出对策。
什么是公司人格否认制度公司人格否认制度，简单来说就是公司将责任置于个体员工身上，推卸法律责任的行为。
按照公司法的规定，公司具有独立的法人地位，但是在实践中，很多公司会通过各种手段将法人责任转嫁给其他实体，例如个体员工、供应商等。
这种行为既违背了法律规定，也不符合企业社会责任的原则。
公司人格否认制度的原因公司人格否认制度产生的原因有多种，主要包括以下几个方面：1.利益追求：为了降低成本或规避法律责任，公司将责任推卸给个体员工或其他实体，以此来追求更高的利润。
2.管理失控：一些公司由于管理失控，无法有效掌控和管理整个企业运营过程，在出现问题时往往选择将责任推给个体员工。
3.法律漏洞：某些国家或地区的法律规定存在漏洞，使得公司能够通过公司人格否认制度规避法律责任。
公司人格否认制度的影响公司人格否认制度对公司和整个社会产生了诸多负面影响，包括：1.损害公司声誉：公司人格否认制度容易导致公司的名誉受损，消费者和投资者可能会对公司的道德和诚信产生质疑，从而降低公司的信誉和形象。
2.扭曲市场竞争：公司人格否认制度通过规避法律责任，扭曲了市场的公平竞争环境，违背了市场经济的原则，影响了市场秩序和市场效率。
3.不稳定的劳动关系：公司人格否认制度导致员工和公司之间的信任关系破裂，员工的积极性和忠诚度降低，劳动关系不稳定，进而影响公司的稳定和发展。
应对公司人格否认制度的对策为了解决公司人格否认制度带来的问题，需要采取相应的对策：1.完善法律法规：加强对公司人格否认制度的法律监管，对违规行为进行严厉处罚，填补法律漏洞，保护相关方的权益。
浅论公司法人人格否认制度
295艺术文化交流2013年08月下半月刊有限公司作为现代公司法人制度的基本组织形式，是推动经济发展的强大动力和有力杠杆。
而有限公司之所以能够发挥如此巨大的功能，根本之点就在于股东有限责任。
然而，由于出资人优势地位及法人制度本身缺乏对债权人利益的保护机制，不可避免的导致股东借助优势地位而损及债权人及社会公共利益。
一、诉密尔沃基冷藏运输公司案1905年，美国在诉密尔沃基冷藏运输公司一案中首先确立了法人人格否认制度。
法官桑伯恩在判决书中明确表示：“以目前的权力状态下，如果可以建立一个一般规则的话，那么这个规则就是：一般而言，公司应该被看作法人而具有独立的人格，除非有足够的相反理由出现。
二、法人人格否认制度的概念“法人人格否认”，在美国公司法中被称为“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”；在德国法中，被称为“直索责任”；日本法则称其为“法人人格剥夺”、“公司法人人格否认”，也有形象地称其为“透视”理论。
它是指为了制止控股股东滥用公司独立的法人人格，保护公司债权人的利益及社会公共利益，允许在特定情形下，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司控股股东对公司债权或公共利益承担责任的一种制度。
三、公司法人否认制度的特征首先，公司法人否认制度是以承认公司具有法人独立地位为前提的。
世上一切事物，要想否认，必先承认其存在，至少需要承认其在某些情况下是存在的，这样才有否认的空间。
法人否认制度亦然。
我们必须明确，法人的独立地位并不因此消失，只有经过法定的清算程序，法人才能消灭。
而公司法人否认制度是在某种特殊的情况下，为了保护债权人的合法权益，防止股东滥用公司独立法人地位，而否认法人在该特殊情况下具备法人资格，让滥用权力的股东承担无限责任而非有限责任。
其次，所谓特定情况出现，是指股东实施了滥用公司法人人格的行为。
第一，由于中小股东很难实际参与公司的决策，因此，这一行为基本上是由控股股东实施的。
第二，所谓滥用公司法人人格，是指股东为一己获利，滥用法人独立地位，损害了公司或者其他股东的利益。
公司法人人格逆向否认制度
公司法人人格的逆向(nì xiànɡ)否定的适用(shìyòng)问题股东(gǔdōng)滥用公司法人(fǎrén)资格，并从公司获得财产利益时，法院通常(tōngcháng)责令玩弄“拉线木偶游戏”的股东站出来向公司的债权人承担债务清偿责任。
而股东为回避其义务或者责任而滥用公司法人资格，故意将自己财产无偿转移给公司时，法院此时是否可以责令被操纵的公司法人在其所接受的财产范围内向股东的债权人承担债务清偿责任。
对此问题，我国《公司法》并未作出明确规定。
但是，从我国的司法实践来看，是否可以适用公司法人人格的逆向否定，将对这一问题进行初步探讨。
一、逆向否定法人人格的概念界定“公司人格否认”指当股东滥用公司的独立人格为自己谋求不法利益,并借助“有限责任”来逃避责任时,可以否认该公司的独立人格,而直索有关股东的个人责任。
这一制度起源于美国公司法上的刺破公司面纱制度,虽然名称不同,但目的都是在严格限定的条件下对公司法人的独立人格及特定股东的有限责任不予承认,将公司与股东视为同一人格,要求股东以其个人财产对公司债务承担责任,借以遏制对公司独立人格和股东有限责任原则的滥用。
所谓逆向否定法人人格在英美法中也被称作“反向刺破公司面纱”,是相对否定法人人格而言,只是在方向和着力点上与其相反。
在后者情况下是公司的债权人要求将公司与特定股东视为一体从而迫使该股东对公司债务承担个人责任,前者则是公司特定股东的债权人要求将特定股东与公司视为一体从而迫使公司对该股东个人债务承担责任。
易言之,逆向否定法人人格是指当“股东为规避义务或责任而滥用公司法人资格,故意将自己财产无偿转移给公司时,法院也可责令被操纵法人资格、但从股东无偿受让财产的公司以其接受财产程度为限向股东的债权人承担债务清偿责任。
”二、《公司法》适用否定公司法人人格原则的条件由于公司债权人无权介入公司内部的经营管理,无法获得公司内部的真实信息,在这种信息不对称情况下,其结果必然是缺乏保护自己的有效手段。
论我国的公司人格否认制度
论我国的公司人格否认制度【摘要】我国公司人格否认制度是指法律上将公司与其所有者或管理者分开看待的制度。
该制度的引入是为了保护公司的独立性，提高其法律地位和责任承担能力。
公司人格否认制度对企业具有重要意义，能够规范公司经营行为，保护投资者利益，促进经济发展。
在我国，公司人格否认制度的法律依据主要包括《公司法》和《民法通则》等法律法规。
其原则包括真实性原则、独立性原则等。
公司人格否认制度也存在一定的局限性，如滥用等问题。
建议在发展中完善相关制度，加强监管。
目前我国公司人格否认制度仍处在不断完善的阶段，其优势在于提升公司信用和责任意识，但也存在劣势，如操作复杂等。
未来的发展前景有待进一步探讨和完善。
【关键词】公司人格否认制度、法律依据、原则、适用条件、局限性、发展建议、现状、优势、劣势、发展前景。
1. 引言1.1 我国公司人格否认制度的概念公司人格否认制度是指法律上将公司与其所有人之间建立了一个独立的法律实体，即公司人格，从而使公司能够独立享有权利和承担义务。
在这种制度下，公司和公司的所有人之间具有独立性，公司的债权和债务不会直接影响到公司所有人的个人财产。
公司人格否认制度的出现，使得公司能够以独立的法律主体形式存在和运营，极大地促进了企业活动的发展。
在我国，公司人格否认制度的概念得到了法律的明确规定，具有一定的法律适用性。
这种制度在一定程度上保护了公司的独立性和持续经营能力，为企业的发展提供了有力支持。
1.2 为什么引入公司人格否认制度公司人格否认制度是指法律认为公司与其所有者或管理人员之间具有独立的法律地位，公司的责任应由公司本身承担，而不应由所有者或管理人员承担。
为什么引入公司人格否认制度呢？公司人格否认制度有效地保护了公司所有者和管理人员的个人财产安全，避免了因公司经营活动而导致的个人财产损失。
公司人格否认制度有利于促进企业经济发展。
在公司拥有独立法人地位的情况下，企业更容易进行融资、扩大规模，推动经济社会的发展。
解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度
解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度作者：昆山律师发布时间：2013-7-24 阅读：1068一、公司法人格否认制度的设立背景及其特点（一）公司法人格否认制度的设立2005年《公司法》修改后，新公司法第20条规定："公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
"其中第3款是修改后公司法的新增条款，其明确了股东应对公司债务承担连带责任的情形, 是一条典型的公司人格否认的规定。
该条款引起国内广大学者热议。
几乎所有公司法学者都认为我国修改后的《公司法》第20条第3款就是对揭开公司面纱制度的规定，有学者甚至评价认为，我国公司法将揭开公司面纱制度上升为成文法是一项大胆的创举，是对世界公司法的贡献。
（二）公司法人格否认制度的立法背景股东有限责任与公司独立责任是现代公司独立人格制度的基本标志，也是我国公司立法的责任基础，公司法人格制度将公司、股东和公司经营管理者三者的人格予以明确区分，即三者均为具有独立法律人格的民事主体。
人格独立也就意味着财产独立、意志独立，这就意味着各自的债权人不可以超越债务人本身而追向另外主体的财产主张债权。
在这种意义上可以说，公司法人格制度不仅很好地维护了公司、股东以及公司经营管理者的权益，同时也比较好地维护了公司、股东以及公司经营管理者三者各自债权人的权益。
然而这潜藏着一种道德风险，即股东可利用有限责任和公司独立人格这层"面纱"，以公司作为其从事不法活动和欺诈债权人的理由。
所以当股东与债权人之间的利益平衡被公司法人人格与有限责任的滥用打破时，便需要一种衡平的法律制度来纠偏校正，公司人格否认制度应运而生。
公司法教学案例2公司法人人格否认制度
公司法教学案例2公司法人人格否认制度.DOC公司法教学案例2：公司法人人格否认制度一、案例背景在现代公司法体系中，法人人格否认制度是一项重要的法律制度。
该制度旨在防止公司股东滥用公司法人独立地位和有限责任原则，逃避债务，损害债权人利益。
本案例通过具体案例分析，探讨法人人格否认制度的适用条件和法律后果。
二、案例概述案例名称：XYZ公司债务纠纷案基本案情：XYZ公司是一家有限责任公司，由于经营不善，面临巨额债务。
债权人发现，XYZ公司的股东A在公司运营过程中，存在个人财产与公司财产混同、滥用公司独立法人地位等行为。
债权人请求法院否认XYZ公司的法人人格，直接追究股东A的个人责任。
三、法人人格否认制度的法律依据法律规定：根据《公司法》相关规定，公司具有法人资格，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
人格否认：当公司股东滥用公司法人独立地位，严重损害公司债权人利益时，法院可以否认公司的法人人格，追究股东的个人责任。
四、案例分析财产混同：股东A将个人消费计入公司账目，导致个人财产与公司财产无法区分。
滥用法人地位：股东A以公司名义进行个人投资，且未向公司支付相应对价。
债权人利益受损：由于股东A的行为，XYZ公司无法清偿到期债务，债权人利益受到严重损害。
五、法院审理审理焦点：法院审理的焦点在于股东A是否存在滥用公司法人独立地位的行为，以及这些行为是否损害了债权人的利益。
证据审查：法院对债权人提供的证据进行审查，包括财务记录、合同文件等。
法律适用：法院依据《公司法》及相关司法解释，对案件进行判决。
六、判决结果法院认为，股东A的行为构成了对公司法人独立地位的滥用，严重损害了债权人的利益。
因此，法院判决否认XYZ公司的法人人格，股东A 应对公司的债务承担个人责任。
七、案例启示法人独立性的重要性：公司作为法人，享有独立的权利和义务，其独立性是公司制度的基石。
股东责任的界限：股东应严格遵守法律规定，不得滥用公司法人地位，逃避个人责任。
公司人格否认制度案例3篇
公司人格否认制度案例3篇篇一：公司人格否认制度案例一、案例分析2003年1月，A公司与B公司签署《合作协议》一份，约定A 公司向B公司购买手机8万部，价款总额为2.8亿元。
该协议的履行期限为四个月，履行方式为分期付款，先款后货。
A公司先后支付预付款1.72亿元，余款1.08亿元未付。
自协议签署近一年的时间，因为非典等市场因素，A公司没有依约提货。
2003年12月，A公司向B公司发出发货通知，此时每部手机价格从3400元降至1700元，B 公司将价值9129万元的53700部手机，发给A公司。
截止2004年3月31日，A公司在B公司处尚有预付款49194392.5元。
就《合作协议》履行产生的损失问题，双方经过多次协商，达成了最终解决方案《备忘录》。
约定：A公司承诺补偿B公司3500万元损失，B公司返还A公司预付款14194392.5元。
但在2005年10月，A公司突然提起诉讼，要求B公司归还其预付款3500万元，支付资金占用利息并赔偿经济损失，并主张B公司的母公司C公司承担连带责任。
B公司亦提起反诉，要求A公司依照《备忘录》之约定返还损失3500万元。
本案一审法院判处B公司返还A公司预付款3500万元，支付该款的资金占用利息。
A公司向B公司公司赔偿损失1167万元。
C公司对B公司的上述债务承担连带责任。
一审判决没有支持A公司的违约金和赔偿损失等主张，基于双方签订的《备忘录》，一审法院动用自由裁量权，以缔约过错为由，裁量B公司和A公司分别承担70%、30%的责任并驳回了B公司的反诉请求。
基于公司人格否认制度，判处C公司承担连带责任。
二、争议焦点在上述案例中，争议焦点有两个：一是《备忘录》的效力问题，二是本案是否适用公司人格否认制度。
其中《备忘录》的效力在本文不作讨论，本文着重分析上述案例是否可以适用公司人格否认制度。
一审法院基于以下三点认定C公司作为B公司的控股股东，滥用公司法人独立地位损害债权人A公司的利益：第一，C公司是B 公司的控股股东，实际控制了B公司的经营管理。
我国公司人格否认制度的发展案例研究及完善建议
我国公司人格否认制度的发展案例研究及完善建议我国公司人格否认制度是指公司与公司股东、公司与公司员工等之间在法律上具有独立地位的制度。
在过去的发展过程中，我国公司人格否认制度在一定程度上存在着一些问题，但也有一些成功的案例可以进行研究，为完善我国公司人格否认制度提供一定的借鉴。
首先，我们可以从公司破产案例入手，来研究公司人格否认制度在实践中的运作情况。
例如，某公司由于管理不善导致破产，公司资产无法偿还债务，公司人格否认制度的适用成为争议焦点。
在这种情况下，法院如何判定公司人格是否应该否认，以及公司股东、公司员工的责任问题都值得深入研究。
其次，可以从公司经营管理的案例中来分析公司人格否认制度的运作情况。
例如，某公司在经营过程中出现严重的违法行为，公司人格是否应该否认，公司股东、公司员工是否应该承担相应的法律责任等问题，都是需要研究的重点。
通过对这些案例的分析，可以发现公司人格否认制度在实践中的不足之处，从而提出完善的建议。
在完善我国公司人格否认制度的建议方面，可以从以下几个方面进行思考：首先，应该建立健全的公司治理机制，加强公司对公司股东、公司员工的监督和管理。
公司人格否认制度的运作需要建立在公司良好的经营管理基础之上，公司治理的健全将有助于提高公司的管理水平，降低公司出现违法违规行为的风险，从而减少公司人格否认的可能性。
其次，应该建立公司人格否认的适用标准，明确公司人格是否应该否认的条件和程序。
公司人格否认制度的适用应该建立在法律的明确规定之下，公司人格是否应该否认的标准应该清晰明了，公司人格否认的程序应该合理规范，从而避免公司人格否认的滥用和不当适用。
最后，应该建立公司人格否认的追溯制度，加强公司的追责和问责机制。
公司人格否认制度的建立不应该成为公司逃避法律责任的工具，公司应该在公司人格否认的情况下，依然应该承担相应的法律责任，公司的违法行为应该能够被追究，公司的公司人格否认应该能够被追溯，公司的公司人格否认的追溯制度的建立将有助于公司的合法合规经营，保护公司的合法权益，维护公司的良好形象。
浅谈我国公司法人人格否认制度
浅谈我国公司法人人格否认制度一、本文概述公司法人人格否认制度，又被称为“刺破公司面纱”或“公司法人格否认”，是公司法领域的一项重要制度。
它起源于西方国家的司法实践，并在全球范围内得到了广泛的认可和应用。
该制度的核心在于，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，法院可以揭开公司的“面纱”，否认公司的独立法人地位，要求股东对公司的债务承担连带责任。
这一制度对于保护债权人利益、维护市场秩序、促进公平正义具有重要意义。
在我国，公司法人人格否认制度经历了从无到有、从初步建立到不断完善的过程。
随着市场经济的发展和法治建设的推进，我国公司法人人格否认制度逐渐确立并在实践中得到了广泛应用。
由于立法规定较为原则、司法实践缺乏统一标准等原因，该制度在适用过程中仍存在一些争议和问题。
本文旨在通过对我国公司法人人格否认制度的深入研究和探讨，分析该制度的理论基础、适用范围、适用条件以及实践操作中的难点和争议。
文章将从理论和实践两个层面出发，结合国内外相关立法和司法实践，对我国公司法人人格否认制度的适用进行系统的梳理和评述。
在此基础上，文章还将提出完善我国公司法人人格否认制度的建议，以期为司法实践提供有益的参考和借鉴。
二、公司法人人格否认制度的理论基础公司法人人格否认制度，作为现代公司法的重要组成部分，其理论基础主要源于法人独立人格原则的相对性和公司社会责任理论。
这一制度旨在防止公司独立人格和股东有限责任原则被滥用，确保公司法人制度的有效运行。
法人独立人格原则的相对性是公司法人人格否认制度的基础。
根据法人独立人格原则，公司作为法人，具有与股东相分离的独立法律地位。
这种独立性并非绝对。
当公司被用于非法目的或成为股东规避法律责任的工具时，法人独立人格原则的相对性便显现出来。
此时，法律有权穿透公司面纱，追究背后滥用公司独立人格的股东责任。
公司社会责任理论为法人人格否认制度提供了道德和伦理支撑。
《公司法》反向人格否认制度合理性探讨
《公司法》反向人格否认制度合理性探讨关键词公司法债权人公司股东反向人格否认制度目前公司发展过程中，人格独立制度在很多公司都有着重要应用。
实际应用中，针对公司债权人来说，公司以自身资产为主要载体，从而对其承担无限责任。
而对于公司股东来说，则按照出资比例承担有限的责任。
然而在实际的公司运营中，这些制度却成为了股东逃避个人债务的工具。
因此，为了解决这一问题，需要公司采用否认公司独立人格的制度手段，来杜绝一些人格独立制度的负面使用，这有着一定的应用意义。
一、《公司法》反向人格否认制度概念反向人格否认制度是在公司人格否认制度的基础上所形成的，具体来讲，反向人格否认制度包括内部反向否认和外部反向否认两种制度体系。
其中内部反向否认制度的有关主体是公司股东，通过公司在法律层面上成为自然人的形式，让公司能够享受一种自然人的权利，从而不对债权人承担相应责任。
至于外部反向否认制度，公司的债权人出于维护自身权益为主要目的，提倡通过股东个人财产和公司财产混合的方式，用股东财产来偿还整体债务，从而降低债权人的经济损失。
针对这两种制度形式，目前司法实践对此仍然有着一定的争议，所以就更需要对《公司法》反向人格否认制度的相关概念进行完善，能够让反向人格否认制度在司法实践中充分发挥作用，是广大学者和专家需要深层次研究解决的问题。
二、反向人格否认制度建立的必要性（一）股权执行程序首先为了保证股权执行程序的合理性，建立起反向人格否认制度非常有必要。
一般来讲公司在为债权人偿还债务的时候，可以利用股权作为抵押。
这种制度在法律中虽然也有着明文规定，但是并不意味着整个程序是没有不足的。
比如公司股东出现了恶意转让财产的行为，并且转让的财产会高于在公司所持有的具体股票。
一旦出现这种情况，在股权程序执行以后，债权人仍然会有着竞技出入，出现较大的效益亏空。
而且有关股权执行程序标准也不够统一，缺乏一种规范性程序执行，往往在整个执行过程中容易受到多种外部因素的影响，对于一些债权人的效益难以保证。
论述我国公司法的人格否认制度
一、概述在我国公司法中，人格否认制度作为一种特殊的法律机制，对于公司治理和法律责任的界定具有重要的意义。
人格否认制度是指法律上将公司与其股东或管理人员的法律地位区分开来，使公司拥有独立的法律主体性质。
本文将从我国公司法的角度，对人格否认制度进行深入分析和论述。
二、人格否认制度的历史渊源人格否认制度最早出现在19世纪的欧洲法系国家，其初衷是为了保护公司的债权人和其他利益相关者。
在我国，人格否认制度的理论基础最早可以追溯到公司法的立法过程中。
随着市场经济的发展和对公司治理的关注，人格否认制度逐渐被引入到我国的公司法中。
2005年颁布的《公司法》中，也首次对人格否认制度进行了明确规定。
三、人格否认制度的法律依据在我国《公司法》中，人格否认制度主要体现在以下几个方面：1. 公司独立法律主体性质：《公司法》规定公司是依法设立的、具有独立法人地位的经济组织，具有独立的民事权利和民事义务。
这一规定为人格否认制度的实施提供了法律基础。
2. 公司债务与股东责任的界定：《公司法》对公司债务和股东责任进行了明确的规定，使公司与股东之间的法律责任得以区分，有利于保护公司的债权人利益。
3. 公司治理结构的完善：《公司法》对公司的治理结构和股东、董事、监事的权利与义务进行了一系列规定，使公司内部的权力关系得以明确，有利于公司的健康发展和稳定经营。
四、人格否认制度的意义与作用人格否认制度在我国公司法中具有重要的意义和作用：1. 保护公司债权人利益：人格否认制度的实施，使公司与其股东、管理人员之间的法律地位得以区分，有效保护了公司债权人的合法权益。
2. 促进公司健康发展：有了人格否认制度的保障，公司在开展经营活动时更加注重规范合法，遵守法律法规，有利于公司的健康发展。
3. 提高公司治理效率：人格否认制度的存在，为公司治理结构的合理设置和有效运作提供了法律保障，有利于提高公司治理的效率和透明度。
五、人格否认制度的局限性与完善尽管人格否认制度在我国公司法中具有重要的意义和作用，但其也存在一些局限性，需要进一步完善和提升：1. 人格否认制度的适用范围有限：目前我国《公司法》中对人格否认制度的适用范围还存在一些局限，需要进一步扩大其适用范围，使其更加具有普适性和实用性。
公司法人格否认制度
公司法人格否认制度公司法人格否认制度是一种有用的工具，可以保护股东、投资者和其他利益相关者免受公司的法律责任的影响。
通过公司法人格否认制度，可以赋予公司可以像个人一样承担民事和刑事责任。
本文将详细讨论公司法人格否认制度的法律依据，以及其在实践中的应用。
一、公司法人格否认制度的法律依据公司法人格否认制度的法律依据主要参照《中华人民共和国公司法》。
根据该法律，公司可以承担民事和刑事责任，但可以通过公司法人格否认制度来否定公司对相关责任的承担。
即，公司可以选择否定其对责任的承担，这在我国的法律当中有明确的规定。
二、公司法人格否认制度的应用公司法人格否认制度的应用首先应从保护股东、投资者和其他利益相关者的角度出发。
例如，若某公司进行企业结构改革，新设立的子公司对原公司存在投资关系，则原公司也可以采用公司法人格否认制度来否定其对新子公司的债务负担。
此外，公司法人格否认制度也可以用于保护公司的经济财产。
例如，若公司投资或者拥有的财产遭受了外部损害，原财产所有人或者投资者可以通过公司法人格否认制度将法律责任转移至公司，以减轻其自身的损失。
三、公司法人格否认制度的未来发展公司法人格否认制度将在未来更加广泛地应用于实践中。
公司法人格否认制度不仅可以保护股东、投资者和其他利益相关者，而且也可以促进公司稳定发展和企业创新。
随着我国经济的不断发展，公司法人格否认制度将逐步为企业发展带来更多有利条件。
综上所述，公司法人格否认制度具有重要的法律依据，并可以用于保护股东、投资者和其他利益相关者，还可以用于保护公司的经济财产，未来有望发挥更大的作用。
然而，应当谨慎地选择是否采取公司法人格否认制度，以免发生纠纷或造成不必要的损失。
试述公司人格否认制度
试述公司人格否认制度
公司人格否认制度是一种促进公司员工更好履行公司职责的有
效制度，也是公司维护自身发展的一种保证。
它旨在维护公司的利益，维护公司的声誉，保持内部秩序，提高公司的资源分配效率，维护企业正当权利。
公司人格否认制度首先要求员工在工作过程中要严格遵守公司
的管理制度、遵守公司的企业文化，并自觉遵守公司的规章制度。
员工必须尊重他人，不得挑衅他人，不得诋毁他人，不得对他人进行人格攻击；有效抑制不良气氛的出现，防止任何一方出现危害公司形象的行为。
其次，公司人格否认制度还要求员工在工作中必须遵守公司的基本理念，自觉维护公司利益，严守公司有关纪律。
在任何情况下，员工都不得做出有损公司声誉、团队气氛和公司利益的行为，任何违反规定的行为，都将受到公司的相应处罚。
最后，公司人格否认制度还要求员工应充分尊重公司所有权利，不得侵犯公司的合法权利。
如果有任何违反该制度的情况发生，公司将依法对当事人严厉处罚。
综上所述，公司人格否认制度主要是为了保护公司的声誉、维护公司的权益、维护内部秩序，保障公司员工合法权益，为公司的发展发挥积极作用。
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公司法人格否认规则的实务要点
公司法人格否认规则的实务要点公司法人格否认规则，也称“揭开公司面纱”、“刺破公司面纱”，在司法实践中如何适用该规则是大家普遍关心的问题，本文从实务角度做如下简要归纳。
一、法律依据1.《中华人民共和国公司法》(2013年修订，以下简称《公司法》)第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《公司法》这两条将公司法人格否认规则以成文法形式确定下来，为审理公司法人格否认诉讼案件提供了明确依据，在此有必要直接引用。
2.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条3.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014年修正）第五条、第十三条、第十四条、第二十六条因篇幅问题，具体条文在此不引用。
二、立案案由1.明确要运用公司法人格否认规则，只能通过诉讼途径来进行。
2.涉及公司法人格否认规则的立案案由表述为“股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷”最高法院《民事案件案由规定》第252条将这类案件定名为“股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷”，这个案由一般是与其他案由一起罗列。
比如买卖合同纠纷，起诉时既以公司为被告主张违约责任，又以股东为被告主张公司法人格否认，要求股东承担连带责任，就存在同一诉讼中涉及两个法律关系，案由的确定应按照诉争的两个法律关系确定为并列的两个案由，即买卖合同纠纷+股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷。
公司法人人格否认法理及其适用
公司法人人格否认法理及其适用[内容提要]：股东滥用公司法人人格以损害公司和债权人利益现象接踵而至，各国立法或实践纷纷引入公司法人人格否认法理，对公司人格独立制度和股东有限责任制度加以修正和补充，以平衡公司与股东的权利和股东与债权人的风险。
我国也应该引入公司法人人格否认法理，以健全和完善我国市场经济的立法。
[关键词]：公司法人人格否认法人人格有限责任公司作为现代的基本形态，以有限责任为其主要责任形式。
然而有限责任的主要弊端事对债权人保护的薄弱。
这种薄弱表现为：当股东滥用公司人格致使债权人利益受损时，债权人不能直接对股东提出赔偿请求，因为公司的有限责任和独立人格使公司与股东分开，庇护了股东免受债权人的追索。
公司的独立人格被不当使用，公司的人格掩盖了个人的不法行为，造成了债权人的损害，因而对公司的独立人格不予以考虑，直接追究股东的个人责任，公司法人人格否认理论应运而生。
一公司法人人格否认法理概述（一）公司法人人格否认的定义公司法人人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的主体资格。
公司的股东以其出资额对公司债务承当责任，这就是有限责任。
公司法人人格否认（disregard of corporate personality），又称“刺破公司面纱”（piercing the corporation‘s veil）或“揭开公司面纱”（lifting the veil of the corporation），指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施①。
探究公司独立人格制度的价值两面性，也许我们能在孟德斯鸠《论法的精神》一书中找到缘由。
书中曾精辟地指出：“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。
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专题六 公司法人格否认制度的理论与实践
一、公司法人格否认的适用范围 （一）公司法人格否认适用的公司类型 △美国：尚不存在上市公司面纱被揭开的判例。 △日本：适用公司法人格否认法理的判例中多数是发 生于小规模的封闭式公司。 △在我国，公司法人格否认适用的公司类型不应仅限 于封闭公司，尤其是考虑到我国的特殊国情，将法人 格否认适用到封闭公司之外的其他公司类型很有必要。 （二）公司法人格否认适用的案件类型 美国：揭开公司面纱，被广泛运用于契约、侵权、破 产、税收等领域，而且大都是针对一人公司、家族公 司或母子公司、关联公司等情形。
专题六 公司法人格否认制度的理论与实践
三、公司法人格否认的构成要件 （一）主体要件 1.原告的适格性 △公益债权人 △股东与公司自己可否成为原告 肯定说：公平和正义自始作为法律的最高价值目标， 是任何法律制度设计所应遵循的基本法律理念，法律 的基本功能之一乃是维护社会公平正义和保护弱者的 合法权益，允许股东提起法人格否认之诉，正是法律 这一基本功能的体现。 否定说：就公司而言，公司提起法人格否认法理的诉 讼，无疑是公司在主张自己不是法人，这无论从法理 上还是从逻辑上都难以说通。
专题六 公司法人格否认制度的理论与实践
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公 司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损 害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。专Biblioteka 六 公司法人格否认制度的理论与实践
二、公司法人格否认的扩张适用 （一）法律依据 公司法第20条第1款是一般规定，只要属于股东滥用法人独立 地位和股东有限责任的情形，均在该款的规制范围之内，即使 某些滥用情形不再第3款的规制范围之内。 △对于股东通过向公司输送利益逃避个人债务或者控制股东在 姐妹公司之间非法输送利益逃避债务的情形，都属于典型的股 东滥用法人独立地位和股东有限责任，完全可以通过第20条第 1款对这种情形扩张适用揭开公司面纱，维护债权人的合法权 益。 （二）公司法人格否认的反向适用 反向揭开公司面纱是指在揭开公司面纱之后，由公司替股东承 担责任，或母子公司的子公司替母公司承担责任。
专题六 公司法人格否认制度的理论与实践
1.公司不再隔绝于股东，要对股东个人的债务承担责 任。 2.反向揭开公司面纱为公司法人观念历史演进的结果。 3.反向揭开公司面纱具有独立存在的价值。 （三）公司法人格否认在姐妹公司的适用 大股东通过滥用控制权，从某一公司转移资产、挪用 资金，使之自然流向其他姐妹公司，由此实现了财富 的不公平分配，最终达到逃避债务的目的。此种情形 下，仅仅追究大股东的责任是不够的，必须直接揭开 姐妹公司的面纱，追究接受资产的姐妹公司的责任。 姐妹公司之间的揭开面纱不同于传统的法人格否认， 属于扩张适用情形。
专题六 公司法人格否认制度的理论与实践
（续）时隔一年，国讯公司再次增资，其中应缴款为徐某6150 万元、袁某2500万元、邹某100万元，但实际支付该8750万元 增资款的是天创公司。长恒公司注册资本由原来的500万元增 资为16000万元，马某与范某各增资3000万元，增资款6000万 元均为国讯公司代为缴纳。汉信公司股东为马某与邹某，其注 册资金3000万元实际支付出资款的是长恒公司。天创公司与长 恒公司、汉信公司之间存在大量资金往来，互相调拨、占用资 金频繁，数额巨大。马某个人购买的一幢别墅，其价款977万 元是由天创公司支付的。现原告诉至法院，请求判令天创公司 与长恒公司、马某共同向熊猫移动公司支付欠款4810万元并承 担诉讼费用。
专题六 公司法人格否认制度的理论与实践
◎实际控制人可以适用公司法人格否认规则，但是对董事滥用 其在公司的经营权损害公司利益，间接损害公司债权人利益时， 不宜适用法人格否认制度。 2.被告的适格性 （二）行为要件 资本显著不足、人格混同、过度控制、形骸化 1.法律规避行为与公司法人格否认 2.欺诈行为与公司法人格否认 （1）涉及对债权人欺诈或错误行为的情形 股东对公司财务状况的虚假陈述 股东对债务履行的承诺 （2）涉及对公司欺诈或错误的情形 股东的商业行为导致个人与公司之间在财务上混淆 公司已非正常方式营运从而导致公司从未盈利等
专题六 公司法人格否认制度的理论与实践
日本案例： A和Y（被告）共同经营一家商号从事中国料理业务，1962年9 月为减轻税金而设立了K股份公司，A与Y之外的其他股东均为 名义股东。该公司继续从事以前的中国料理业务。1965年A与Y 之间发生销售款分配的争议，经第三人调节，双方达成一份协 议：鉴于A健康问题，由Y一人经营公司，但由其每月支付A费 用15万日元，每年12月支付奖金30万日元；两年后，上述金额 可根据生活费用指数的变动情况进行调整。该协议经K公司董 事会认可。之后，A死亡，其妻X（原告）以该协议的当事人不 是公司，而是A与Y个人之间的协议为由，提起由Y支付1110万 日元损害赔偿的请求。X认为，K公司的业务与原来的商号完全 相同，仍是由A和Y共同经营；虽然该协议经董事会通过，但A 是董事，Y是董事长，并在协议上签字。所以，K公司完全形骸 化，应揭开K公司的面纱，由Y承担责任。
专题六 公司法人格否认制度的理论与实践
案例2：原告熊猫移动公司与被告天创公司是多年来业务合作关 系，为了保证正常经营，确保熊猫手机的销售，熊猫移动公司 分两次借给天创公司4810万元。约定天创公司只能将此款用于 熊猫手机的经营，不得挪作他用，应及时归还，不得占用拖欠， 借款利息按同期贷款利息计算。现天创公司拖欠熊猫移动公司 债务至今尚未偿付。经查明，天创公司注册资本为5000万元， 马某出资4500万元，马某之妻邹某出资500万元，之后该公司 增资至11000万元，马某增资5400万元，邹某增资600万元， 上述增资款均为国讯公司支付。国讯公司是马某和邹某设立的 注册资金为100万元的公司，后来进行增资，其中应缴纳增资 款的股东及金额包括徐某2460万元、胡某2500万元、袁某 1000万元，但实际支付该5960万元增资款的是天创公司。
专题六 公司法人格否认制度的理论与实践
2.被告的适格性
＊积极股东与消极股东 ＊名义股东与实际支配股东
A公司的职员B被授予转委托代理公司业务的权利，B以名义股 东C的名义成立以完全属于自己所有的有限责任公司D，亲自代 理D公司的业务，并从A公司获得代理费用。后D公司因债务问 题涉诉法院。 △公司法人格否认制度可否扩张适用到公司的实际控制人和董 事？ 肯定说：公司的实际控制人和董事对公司的行为产生决定性影 响，若滥用公司人格的行为是由他们主导，应承担与股东相同 的连带责任。 否定说：公司法第20条明确将法人格否认引发的连带责任限于 股东承担，司法解释无权对此做扩张解释。
专题六 公司法人格否认制度的理论与实践
案例1：原告化工公司与被告高森公司是多年业务往来关系，双 方分别于1998、1999年签订了工业用氢氧化钠购销合同。合同 中约定结算方式是现款现货。原告按合同约定履行义务后，被 告公司却未能按约定支付全部货款。经多次催款，2004年被告 尚欠原告28万元至今未付。原告诉至法院，要求高森公司的股 东胡某与浙江万邦公司对其债务承担法律责任。经查明，浙江 万邦公司与胡某对高森公司进行收购，收购后未进行实际经营， 二股东于2004年4月份又与其他股东共同成立了安徽万邦高森 公司。该公司成立后，在当地政府的协助下，当月即申请将高 森公司的厂房过户到其名下。同月，高森公司又委托拍卖公司 将其房产设备卖于安徽安邦高森公司。至此，高森公司将其生 产经营所需的土地、厂房、设备资产抽逃、转移，致使该公司 丧失支付能力。
专题六 公司法人格否认制度的理论与实践
△合同纠纷是引发揭开公司面纱的一种主要案件类型， 但是不能忽略其他类型案件中的运用，只要在具体案 件中存在公司法人格被滥用行为，就可以运用法人格 否认规则维护债权人的合法利益。 （三）公司法人格否认与一人公司 第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司 财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担 连带责任。 △国外的相关统计数据显示，公司法人格否认在一人 公司领域得到更为广泛的应用。 △一人公司是公司法人格否认适用的重要领域，一人 公司的迅猛发展趋势必然意味着公司法人格否认将在 该领域得到更为频繁的适用。
专题六 公司法人格否认制度的理论与实践
（三）后果要件 1.滥用公司法人格的行为必须造成损害。 2.滥用公司法人格的行为与造成的损失之间有直接的因果关系。 （四）公司法人格否认构成要件的三个特点 1.过错推定 主观滥用论、客观滥用论 2.因果关系推定 债权人应证明其债权不能获得完全清偿，是由于股东的滥用公 司独立人格的行为致使公司清偿能力严重受损而致。适用因果 关系推定，举证责任交给股东方。 3.程度要件 债权人必须证明股东滥用公司人格的行为严重侵害了其债权的 实现，即严重侵害了公司的清偿能力。