中国企业境外上市简介
中国企业美国上市简介
因为美国市场以基金为最主要的投资者，散户起不到很大作用，所以对懂得应付基金投资者 的上市公司而言，将会获得一批成熟和有经验的股东，并且有相当稳定的高市值。
条件
首次上市
净有形资产① 或总市值或净收入（ 在上一 个会计年度或者前三年中的两个会计年度 400万或5000万或75万 ）
公众持股数②
100万股
公众持股的市场总值 最低买入价 做市商数
1
500万 4 3个
2
股东数（交易单位股东）③
300个
经营历史总市值
1年或5000万美元
持续上市
200万或者3500万或者75万
对于注重企业长期发展、正规化和国际化的大型上市公司，美国股市的法律保障和透明度， 会产生深远的影响，这不仅能提升公司的形象和内部文化，更能吸引更多有信心的世界级投资 者。 第七，借壳上市操作时间短
通过借壳上市的方式在美国国家级市场挂牌，从正式签署协议算起，最长需要6个月，短的 只需要3个半月。
路漫漫其悠远
商誉和企业形象，是投入1000万元广告费也不能带来的。
2、质上在第来美四讲国，就吸是上引人市高才会质竞量争对的，企管在业理成和为带技纳来术斯的人达才克正。上面当市影前企企业响业后竞，争企从业本商
誉和职工期权将成为人才竞争过程中的重要法宝。 第五，美国市场提供了良好的退出机制。根据不同的市场
和企业自身的情况，大致上可以有如下的退出方法：二级发售 (Secondary Offering）、限制性股票出售、职工股权分配计划等。 而中国或香港市场不能提供完全的退出机制。
境内企业境外发行上市的定义
境内企业境外发行上市的定义嘿，咱今儿来唠唠境内企业境外发行上市这档子事儿哈！你说这境内企业境外发行上市啊，就好比咱家里的好东西要拿到别人家的大舞台上去展示。
咱国内有好多厉害的企业，那实力杠杠的！可光在咱自己家里厉害还不够呀，得让全世界都知道咱的厉害不是？这境外发行上市呢，就是给这些企业提供了一个更大的舞台，让更多的人能看到它们，了解它们，说不定还能投钱给它们，一起把这事儿干得更大更强呢！你想想看，就像一个有本事的孩子，在自己村里那是出了名的能干，但要是能去到大城市，甚至国际大都市，那影响力可就不一样啦！境外发行上市不就是这么个道理嘛。
这企业在境外上市了，就好像打开了一扇通往世界的大门，各种资源啊、机会啊都涌过来啦。
那这境外发行上市具体是咋操作的呢？哎呀，简单来说，就是企业得按照人家境外市场的规矩来办事儿。
得把自己好好包装包装，把各种信息都透明公开地展示出来，让人家投资者放心呀。
这就好比你去相亲，不得把自己的优点缺点都如实说出来嘛，可不能藏着掖着，不然以后咋过日子呀！而且啊，这可不是随随便便就能去的，得有实力，有准备。
就跟你要去参加一场重要比赛一样，得好好训练，做好各种准备工作。
企业得把自己的财务状况整得明明白白，业务发展规划得妥妥当当，这样人家才愿意跟你合作呀。
不过呢，这境外发行上市也不是一帆风顺的呀，也会遇到各种问题和挑战。
比如说，不同国家和地区的法律法规不一样，文化背景也不一样，企业得去适应这些差异。
这就好像你突然去到一个陌生的地方生活，得学会入乡随俗不是？但咱也不能因为有点困难就退缩呀，毕竟这可是大好事儿呀！能让企业发展得更好，也能让咱国家的经济更上一层楼呢！咱国内这些年也有不少企业成功地在境外上市啦，它们在国际市场上那也是闪闪发光呢！这说明啥？说明咱中国的企业有实力呀，有能力在国际舞台上闯出一片天来！总之呢，境内企业境外发行上市这事儿，就像是给企业打开了一扇通往世界的窗，让它们能看到更广阔的天空，也能让世界看到咱中国企业的风采！咱可得好好支持，让它们在境外飞得更高更远！你说是不是这个理儿呀？原创不易，请尊重原创，谢谢!。
中国企业境内外上市ipo制度规则
中国企业境内外上市ipo制度规则
中国企业境内外上市IPO制度规则主要有以下几个方面：
1. 监管机构：中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）是负责监督和管理中国证券市场的主管机构。
2. 境内上市：基于《中华人民共和国证券法》，企业可以选择在中国证券市场上市，即境内上市。
境内上市的企业需符合一定条件，如资产规模、盈利能力、连续盈利等。
3. 主板和创业板：境内上市分为主板和创业板。
主板适用于具备一定规模、盈利能力和成熟经营模式的企业，而创业板则适用于高科技和新兴产业的初创企业。
4. 发行方式：境内上市的企业可以选择发行新股，也可以选择发行可转换债券或可交换债券。
发行新股的企业需要通过发行上市审核，获得IPO批文后方可公开发行。
5. 境外上市：中国企业也可选择在境外上市，如香港证券交易所、纳斯达克等。
境外上市需要符合相关地区的上市规则，并经过审核批准。
6. QFII和RQFII：境外机构投资者可以通过合规申请获得中国证券市场的投资
资格，分别称为合格境外机构投资者（Qualified Foreign Institutional Investor，
QFII）和人民币合格境外机构投资者（RMB Qualified Foreign Institutional Investor，RQFII）。
以上是中国企业境内外上市IPO制度的基本规则，具体操作细则会根据相关法律法规和监管部门的规定进行调整和完善。
中国企业境外上市的原因
中国企业境外上市的原因中国企业境外上市是指中国的企业选择在国外的股票交易所上市进行融资和扩大市场的行为。
近年来，越来越多的中国企业选择境外上市的原因主要有以下几点。
境外上市可以提高企业的知名度和声誉。
在国外上市的企业往往会受到更多的关注和认可，这有助于提升企业的品牌形象和知名度。
境外上市的企业在国际市场上更容易获得投资者的认可和信任，有利于吸引更多的投资资金。
境外上市可以拓宽企业的融资渠道。
国外的股票交易所通常具有更为完善和灵活的融资机制，可以为企业提供更多元化的融资方式。
相比国内的股票市场，境外上市可以为企业提供更多的融资渠道，包括股权融资、债券融资、私募股权投资等，有利于企业实现资本的快速积累。
第三，境外上市可以提高企业的估值水平。
国外的股票市场相对成熟，投资者对企业的估值更加客观和准确。
境外上市的企业往往会受到更高的估值和溢价，有利于提升企业的市值和财务状况，为企业未来的发展提供更多的资本支持。
第四，境外上市可以提供更多的发展机遇和资源。
境外上市的企业可以借助国外的平台和资源，拓展海外市场，实现国际化发展。
同时，境外上市还可以吸引更多的国际化投资者和机构，为企业带来更多的商业机会和合作伙伴。
第五，境外上市可以规范企业治理结构和经营管理。
在国外上市需要符合国际的财务报告准则和监管要求，这要求企业在财务透明度、治理结构和风险管理等方面进行规范和改进。
境外上市可以促使企业提升管理水平，加强内部控制，提高企业的竞争力和可持续发展能力。
境外上市对于中国企业来说具有很多的优势和机遇。
境外上市可以提高企业的知名度和声誉，拓宽融资渠道，提高估值水平，提供更多的发展机遇和资源，规范企业治理结构和经营管理。
随着中国企业不断走向国际化，境外上市将成为中国企业发展的重要途径之一。
【精品】境外上市及外资并购所涉及的中国法律问题
境外上市及外资并购所涉及的中国法律问题境外上市及外资并购所涉及的中国法律问题一、境外上市简介境外上市是指国内股份有限公司向境外投资者发行股票,并在境外证券交易所公开上市。
我国企业境外上市有直接上市与间接上市两种模式。
境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。
即我们通常说的H股、N股、S股等。
H股，通常，境外直接上市都是采取IPO(首次公开募集)方式进行。
境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。
进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、外法规及交易所要求的上市方案。
由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。
间接上市又称红筹上市，即国内企业在境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。
间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。
买壳上市又称反向收购，指一家非上市公司通过收购一些业绩较差、融资能力已经相对弱化的上市公司来取得上市地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现境外上市的目的。
造壳上市是指公司在境外注册公司，或收购当地已存续的公司，用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市的目的。
两者本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是上市公司，也可以是拟上市公司。
间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。
二、境外直接上市涉及的中国法律问题：（一）境外直接上市的主体及设立1、主体：股份有限公司《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》：【第二条】股份有限公司经国务院证券委员会的批准，可以向境外特定的、非特定的投资人募集股份，其股票可以在境外上市。
内地企业到香港上市介绍
及公司规模不限。
纪录的公司筹集资金。
香港、百慕达、开曼群岛
及中华人民共和国的公司
可接受的司 香港、百慕达、开曼群 可作第一或第二上市。如
法地区
岛及中华人民共和国。 属第二上市，按个别情况
决定是否接受其它司法地
区。
投资者对象
以专业及充分了解市场 的投资者为对象。
以所有投资者为对象。
香港主板和创业板介绍
市场运作的灵活性也相 而在境外成立的“特殊目的公司”在内地
对高
进行返程收购时，一律需要到商务部报批，
而不是像原来那样按照投资规模进行审批
公司是考虑主板还是创 业板？
第二章 香港主板和创业板介绍
香港主板和创业板介绍
创业板
主板
市场目的
为有主营业务的增长公 目的众多，包括为较大型
司筹集资金，行业类别 、基础较佳以及具有盈利
香港主板和创业板介绍
创业板
主板
营业纪录
须显示公司有两年的活跃业务
纪录。但总资产、或总收入或 上市时市值达5亿港元者，最短
须具备三年业务纪录。
Hale Waihona Puke 活跃业务纪录可为12个月。
业务目标声明
须载列申请人的整体业务目标 ，并解释公司如何计划于上市 那一个财政年度的余下时间及 其后两个财政年度内达致该等 目标。
并无有关具体规定，但 申请人须列出一项有关 未来计划及展望的概括 说明。
内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股
二、
H 股 与 红 筹 股优的点优 缺 点 ：
缺点
Ｈ股
对内地的公司法和申报 在上主后股份转让，企业融资或其它企业
制度比较熟悉，将来企 行为则受内地法规的限制较多，并且任何
境外中资企业
• 三、对于实际管理机构的判断，应当遵循实质重于形式的 对于实际管理机构的判断， 原则。 原则。 四、非境内注册居民企业从中国境内其他居民企业取得的 股息、红利等权益性投资收益， 股息、红利等权益性投资收益，按照企业所得税法第二十 六条和实施条例第八十三条的规定，作为其免税收入。 六条和实施条例第八十三条的规定，作为其免税收入。非 境内注册居民企业的投资者从该居民企业分得的股息红利 等权益性投资收益，根据实施条例第七条第（ 等权益性投资收益，根据实施条例第七条第（四）款的规 属于来源于中国境内的所得，应当征收企业所得税； 定，属于来源于中国境内的所得，应当征收企业所得税； 该权益性投资收益中符合企业所得税法第二十六条和实施 条例第八十三条规定的部分， 条例第八十三条规定的部分，可作为收益人的免税收 入。 非境内注册居民企业在中国境内投资设立的企业， 五、非境内注册居民企业在中国境内投资设立的企业，其 外商投资企业的税收法律地位不变。 外商投资企业的税收法律地位不变。 六、境外中资企业被判定为非境内注册居民企业的，按照 境外中资企业被判定为非境内注册居民企业的， 企业所得税法第四十五条以及受控外国企业管理的有关规 不视为受控外国企业， 定，不视为受控外国企业，但其所控制的其他受控外国企 业仍应按照有关规定进行税务处理。 业仍应按照有关规定进行税务处理。
中国企业美国上市的历史
从1992年起，中国公司开始在美国上市，与中国企业在香港证券市场的变动周期类似，中国企业在美国证券市场上市经历了极大的起伏，其大致经历4个阶段。
第一阶段二十世纪九十年代初期的首次中国热二十世纪九十年代初期中国公司在美国上市有两类形式，一类是在香港上市的国企H股以美国存托凭证方式（ADR）在美国纽约证券交易所上市，如青岛啤酒、上海石化、马鞍山钢铁等8家公司，另一类为外资或中资的公司以境外的公司收购收购中国国内的资产，境外公司直接在美国上市，如华晨金杯汽车、中国中策轮胎和正大易初摩托。
华晨金杯汽车是首家在美国发行股票上市的中国公司，于1992年10月9日在纽约证券交易所上市。
首批在美国上市的中国公司几乎都是制造业公司。
二十世纪九十年代初期，是中国经济刚开始对外资开放，中国经济的增长速度强劲吸引了国际投资者。
中国股票在美国上市后，受到市场的热烈追捧。
青岛啤酒在美国发行获得200多倍的超额认购，而华晨金杯汽车在上市后的一个多月内，股价从发行价的16美元上涨至33美元。
第一次中资股热潮从1992年持续到1994年即开始消退，中资股股价大幅下跌。
此轮下跌一方面是受到墨西哥的金融危机引发的新兴市场信心危机的影响，另一方面是中国上市公司本身的原因。
上市公司在上市后暴露出公司运作的不透明、信息披露不及时等的管理缺陷，而中国的宏观调控政策又使公司的经营出现很大的困境。
公司在上市后公布的中报和年报业绩与公司管理层在上市推荐时所做的预测有很大出入，国际投资者大量抛售中国股票，形成了中资股的第一次低潮。
第二阶段 1997年的H股基建航空板块和红筹股热潮1997年上半年，香港市场开始复苏，中资股迎来第二次上市高潮，此轮上市的主体主要为两类，一类是航空及铁路、公路、电力等基础设施领域的H股公司，如华能电力国际、中国东航、南方航空、大唐发电等，另一类为红筹股公司，主要是从事垄断业务的公司，如中国移动（0941，前称中国电信），以及地方政府背景的北京控股（0392）、上海实业（0363）等。
中国光伏境外上市十大企业63页
名称 尚德 英利
成立时间 所在地
2019年
江苏省
2019年
河北保定
上市情况
董事长
ห้องสมุดไป่ตู้
2019年在纽交所成功上市 施正荣
2019年6月8日登陆纽交所 苗连生
股票现值 1.84美元
2019年营 收
31.5亿美 元
2019年利润
净亏损为10.067亿 美元
2.81美元
23.321 亿 美元
2019年
-28.77% -20.50% -19.82% -18.56% -71.39%
2009年 1693.3 275 85.6 2156 3983.7 1518.1 2385.6 1598.1 85.7 292.9 -441.9 479.4 325.4
2019年，对于尚德电力来说，可真算是时运不济。先是传出光伏组 件在欧洲集体遭拒，让人尴尬不已；其次是支付2.12亿美元与MEMC以终 止2019年签署的一份硅晶圆供应合约，只能说是迫于时势的无奈之举； 再次“诈捐门”一石激起千层浪，导致越描越黑，闹得沸沸扬扬；再次 “尚德破产”传言甚嚣尘上，“被破产”让其哭笑不得；最后来看其二、 三季度财报，总计亏损近3.8亿美元，企业面临严峻考验。
21.6亿美 元
亏损6.555亿美元
2019 年12月在纽约交易所 上市 2019年11月9日在纳斯达克 成功上市
2019年2月7日美国纳斯达 克证券交易所挂牌上市
2019年5月美国纳斯达克证 券交易所挂牌上市
高纪凡
6.03美元
瞿晓铧
3.52美元
杨怀进 (2019-2009) 靳保芳 (2009-今)
尚德电力于2019年在纽约证券交易所成功上市 (NYSE:STP)。目前全球分支机构遍及13个国家，其中包 括3个地区中心，即中国无锡、瑞士沙夫豪森和美国旧金 山
中国证券市场国际化——中国企业海外上市
本科 双 学 位 ；研 究方 向 ：金 融
ＭＯＤ ＲＮ Ｕ ＩＥ Ｓ 坝 代 商 业 Ｅ Ｂ ＳＮ Ｓ
中国证 券 市场 国际化
中国企业海外上市
王金源
【 文章 摘要 】 中国加 入 世 贸 组 织椎 动 了经 济金 融 开放 程 度 的迅 速提 高 ， 为 国 内 企业 海 外 上 市 提 供 了更 为广 阔 的 空 间 。 在 此 之 前，中国的一些 大型 企业在 国际证券 市 场 的上 市 不 仅 为这 些 企业 的 发 展 筹 集 了
方 针 ，利用 证 券 市 场 吸 收 外 资将 会 得 到 应
有 的 发展 。通 过 国际 证 券 市 场 ，能 迅速 筹 集低成 本的资金 ，特别是利用股票市场 吸 引 外 资可 不 必 承 担 还 本 付 息 的 义务 。利 用 我 国 国 际化 的股 票 市 场 吸 引 外 资 ，应 该 是 今后的发展方 向。 ２ 证券市场 国际化是我 国证券市 场规范 化 发 展 的 要 求 首 先 ，证 券 市 场 国 际 化有 助 于 规 范 国 以 使 我们 获 得 了解 外 国 管理 特 点 及 客 户 情 内证 券市 场 ，提 高证 券 人 员业 务素 质 和 业 况 的 外 国 管 理 人 员 。 务效率促进证 券业务的 国际交流和竞 争 ， 使 之 能有 效 地 从 事 大 规 模 的 国 际资 金 营 运 二 、证券 市场 国 际 化的基 本 途径 活动。 其次 ， 随着证券市场国际化的发展 ， 证 券 市场 国 际化最 重要 的途 径 之一 海 中外证券市场关系的研 究与合 作得到 了加 外直 接 上 市 。一 般 讲 海 外上 市 就 是 国 内企 强，对于促进国内证 券市场规范发展是十 业 向海外投资者发行股权或附有股权性质 分 有 利 的 ：一 是通 过 对 外 国证 券 市 场 形 成 的证券 ，该证券在海外公开的证券交易所 过程 的研究 ，从中吸取 经验教训 ，为我 国 流 通 和 转 让 。 海 外 直 接 上 市 一般 采用 Ｉ Ｏ Ｐ 股票市场的开拓与完善借鉴经验 ；二是 以 （ 首次公开募集 ） 方式进 行。 海外上 市的动 外国为实体研究对象 ，探索我 国的股票市 因有 ：
中央企业在境外上市的情况汇总研究
中央企业在境外上市的情况汇总研究1 中国企业在境外上市的总体情况中国企业（不限于中央企业，包括地方企业和民营企业）的海外上市始于20世纪80年代。
越秀集团、粤海集团在香港间接上市，开启了中国企业海外上市的序幕；1993年青岛啤酒H股在香港联交所挂牌，成为中国第一支H股。
自此之后，中国企业海外上市络绎不绝，从1993年至今,有近400家中国企业在香港、新加坡、美国等海外证券市场通过不同的方式实现了上市，中国企业通过海外上市融资总规模近1700亿美元。
总的来说，中国企业海外上市几经风雨，发展时断时续（有关情况详见附录1）。
2006年，中国银行、中国工商银行、招商银行在香港上市，其中工商银行创下了全球有史以来最大规模IPO，标志着中国企业海外上市进入了一个新的阶段。
2 中央企业在香港上市的有关情况目前，在海外上市的中央企业中以香港上市的最多，几乎在海外上市的大型央企都已在香港上市。
表2、表3分别列出了目前在香港上市的H股公司1和红筹股公司2中，按市值排名在前20名的母公司为国资委所属中央大型企业及大型金融企业的上市公司的有关情况。
1注册在中国大陆的香港上市公司2注册于香港或开曼、百慕大等自由港，且主要资产和业务在中国大陆的香港上市公司。
表2市值排名在前20名的H股上市公司（央企）有关情况市值计算基准日：2008年11月30日表3市值排名在前20名的红筹股公司（央企）市值计算基准日：2008年11月30日中国企业特别是中央企业的境外上市首选在香港上市筹资，其原因在于：1）香港已经具有了浓厚国内市场的色彩：2008年年底，内地企业累计有382家在香港上市，占联交所上市公司总数的32%，占有总市值超过50%；与国外市场比，香港有政治、文化、语言、地理位置和内地企业板块等优势；2）香港也是国际化的市场：市场监管比较完善、严格，采用英国法系，监管能力达到了国际较高水平，许多投资者来自美、欧等地，具备评价公司业绩和投资收益的专业能力；3）市场容量大：2007年在香港发生的融资总额5904亿港元；4）上市审核有一定灵活性：港交所上市审核比较注重公司实际质量，所需时间较短。
中国企业海外上市经典案例——人人网
中国不是概念 是市场
有资深分析师指出，全球投资市场对中国市场的态度，正呈现出 一种非常有趣的分化。表现在美国市场上，就是中国概念在创业板日 趋式微，在纽交所这个传统市场上，却仍然充满魅力。“前者式微， 是因为上市政策宽松，导致了一些问题公司也来浑水摸鱼。后者则因 为中国市场规模正日趋做大，而且上市规则更严，选出好公司的比例 要比创业板多得多，投资价值也更高。” 据中国工信部在 2011 年 1 月发布的数据，截至 2010 年底中国有 4.57亿互联网用户和 8.59 亿移动用户，通过移动设备访问互联网的用 户达3.03 亿（市场前景）。陈一舟显然明白这个市场的魅力所在。因 此，在招股说明书中，人人网宣称，中国社交网络的流行是受大量可 寻址用户群和多平台、多设备互联网接入的日益普及推动。中国是全 球最大的互联网市场，移动用户也是最多的，并预计继续快速增长。 暴风影音CEO冯鑫此前接受媒体采访时说，在国际金融危机后，互联 网是美国资本市场最热的概念。中国经济被世界看好，中国互联网企 业更被美国资本看好，所以中国互联网企业在美国资本市场非常受欢 迎。放在欧洲市场，由于受到网民人数的限制，任何一家互联网企业 均不具有深厚的发展潜力。
三、海外上市进程
SNS网站人人网正
计划近期向美国证 监会提交IPO申请， 或将在 5 月中旬左右 正式在美国上市。
在美国纽约交易所成功上市，开盘 价为19.5美元，相比发行价上涨 39.28%。截止到21点50分，人人市 值74.82亿美元，在美上市的中国概 念股中排名第二，成为中国互联网 市值第三的公司
网更名为人人网。 司 人 人 媒 体 控 股 有 限 公 司 新发现”的思路切入“生活消费资讯” 控 了生命，完成了一个 9 月 股 27 日，人人网宣布以 份 ，香港股市 6 年的轮回。青山 代 8000 码 为万美元全 0059的 (renrenMediaHoldingLtd) 8股 月 4 日，千橡集团在校内网发布消 购入香港上市 拉起了新的战役号角。 当WEB2.0 的盈 公 司 安 佳 集 团 有 限 公 司 ( 代 码 为 息，“为了给校内网带来一个更长远、 “人人媒体”停牌。这一天距当初拿到 依旧在，只是风云改， 资收购视频网站 56网。 6 年后，网络环 利能力普遍开始受到质疑的时候，互联 0059)82% 更广阔的发展前景， 的股权，更名为人人媒体有 我们需要割舍对 第一笔风险投资则不满两年。 境以及网民对网络的依赖已非当年可比； 限公司 (renrenMediaLtd) ，实现了买壳 校内品牌的依恋之情，去积极的、勇敢 网大鳄千橡互动集团却高调复活人人网， 上市。新闻集团以 2.3 亿元入股人人媒 的创造一个更伟大，更具延展性的新品 6 年后，生活消费也在各种互联网的诉 其雄心已经不言而喻。而几乎就在悄无 体，持有 14%股权，美国历史最悠久的 牌，一个广大用户心目中的至爱品牌”， 声息之中，人人网特色鲜明的黄色小人 求中脱颖而出。 风险投资公司 将旗下著名的校内网更名为人人网。 J.H.WhitneyCo.持有21% LOGO已经在全国33个城市悦然启动。 的股权。 5月22日人人媒体开始在香港主板 但遗憾的是，半年多以后，因发展过慢， 正式挂牌交易，此后还收购了奇迹网、 人人网在2007年3月底再一次歇菜。 360全景网和中雇网三家网站。
中国信息技术企业境外上市与成长——以百度公司为例
[ 摘 要 ] 境外上市是国内股份有限公司向境外投资者发行股票，并在境外证券交易所公开上市的行为。当前中国企业寻求境 2005年在美国纳斯达 克证券市场进行上市，并在企业成长方面取得巨大进步。本文运用相关模型，实证分析境外上市与企业成长存在内部控制和国际化经营三个方面都有其具体原因。
黄子暄，上海财经大学公共经济与管理学院硕士生，研究方向为公共经济。（ 上海 200433） Abstract： Overseas listing is a kind of financing modes， in which， a domestic limited company goes public and issues stocks in a foreign
160． 00 140． 00 120． 00 100． 00
80． 00 60． 00 40． 00 20． 00
0． 00 800M 600M 400M 200M
0M
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 年份
数据来源： www． imeigu． com
Enterprise Economy 2012 年第 12 期 ( 总第 388 期 )
中国信息技术企业境外上市与成长研究
度公司的控股股东来说，选择在何地上市能够给自身带 来最大的利益，同时给企业带来最好的成长机会，就成 为上市2 年第一季良好的发展态势之中。
一、中国信息技术企业境外上市的背景
随着全球经济一体化趋势的不断发展，金融领域的 一体化进程也在不断加快，境外上市在近 30 年内越来 越成为企业扩大融资渠道和实现国际化经营的重要选 择。进入 21 世纪以来，在选择境外上市的中国企业中经营方面，都可作为 其中的佼佼者。
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5
SPAC 特殊目的并购公司
SPAC是出于完成一个商业并购的目的而成立的公司，它的合并对象是一个未确定的运营中的商业实体 SPAC通过IPO筹集资金，其唯一目的是并购一家运营中的商业实体。 并购行为可以通过任何形式的商业合并方式进行，包括：现金，股权，债权或者这些方式的结合 优点：费用少， 时间短（3-6月），直接利用SPAC 资金，无需审批 流程
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红筹模式
大红筹模式 境内企业履行行政审批或者备案程序，采取收购，换股或行政划拨等方式，将境内企业权益注入到境外上 市实体之中。一般为我国内地大型国有企业，或者是具有国务院各部位或地方政府背景的企业，如中国五 矿，中国粮油，上海实业 小红筹模式 根据《外国投资者并购境内企业的规定》履行行政审批程序 1. 设壳：境内企业实际控制人在开曼群岛，维尔京，百慕大等离岸中心设立特殊目的公司（SPV) 2. 并购境内企业：SPV基于评估价格，收购境内企业股权，境内企业变更为外商投资企业（此时尚无须支付 股权转让款） 3. 境外基金增资进入SPV 4. 支付收购对价。SPV 获得境外基金后向境内企业股东支付并购对价（3个月内，特殊情况可延至6个月60% ， 1年内全部付清） 5. 控股股东将所得款再借给境内企业。基金不允许股东“落袋为安” 6. SPV将从境外基金处获得的其余资金增资或提供股东贷款投入境内企业 7. SPV 上市，基金退出
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目录
中国企业境外上市简介
严格保密
2010年11月 年 月
目录
境外上市方式 境外上市基本流程 美国上市要求 香港上市要求和流程 常用的美国上市公司公告 纳斯达克网站的应用
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境外上市的方式
直接上市 IPO 需报证监会审批 间接上市 买壳上市 境内公司收购一些业绩较差,筹资能力弱的境外上市公司(壳公司)取得上市地位 “反向收购”,壳公司向境内公司 定向增发股票, 境内公司的资产注入壳公司 手续简单,无需审批,时间短(6-8月),成本低,费用少 ,成功率高 募集资金有限; 壳不够干净 红筹模式
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关于NASDAQ网站的常用功能使用简介 网站的常用功能使用简介 关于
NASDAQ网站 – 请大家点击： 上市公司基本信息页面查询 SEC公告查询 主要股东信息查询和统计数据 历史交易数据查询 其他
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纽约交易所网站常用功能使用简介
NYSE网页 – 请大家点击： 上市公司基本信息页面查询 – GET QUOTE – 输入代码，例如AGN SEC公告查询 – SEC FILINGS 股东和历史数据 – 能看到股价，股本，交易量，常用的比例分析等信息，不如NASDAQ详细，只有DATA一 页信息，最长可追溯过去1年的股票交易数据； 其他信息，公司信息，新闻，等；
“如何避免商务部审批”？ 如何避免商务部审批”
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红筹模式创新
目的：规避我国商务部、证监会及外管局的相关审批，同时满足境外证卷交易所上市时合并境内企业财务 报表的目的。 “新浪模式”， 又称“协议控制模式”， 海外控股公司在国内设立一家WOFE, 然后以协议方式而非股权 购买方式实质控制境内实体。 “契约关系”，并非股权关系，故不需要监管部门审批。 根据 US GAAP VIE 可变利益实体原则，可以并表 风险： 11条中“其它方式”的要求 “先卖后买模式”， 通过境外基金在境内设立的WOFE增资或购买股权并购境内实体。 境外层面，基金将 其一定股份转让给企业实际控制人在境外的SPV 风险：11条中“关联企业”的要求 “变更国籍模式 ”， 境内企业实际控制人变更国籍 ， 成为非境内自然人。 风险：十号文第58条：境内公司自然人股东变更国籍的，不改变该境内公司的企业性质 延伸：直接找外国国籍的代持人
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常用美国上市公司主要公告类型和用途
SC-13G/A 公告 – 主要是披露上市公司每股权益的变动，其中比较典型的是减少股本或增发，这个使用频 率很小。 FORM 3和FROM 4公告 – 上市公司每发生一次内幕交易（只要是是关于董事会，管理层或者持股10%以上 和 公告 股东的），都必须在内幕交易后很短的时间里发布FORM3或4公告，其时效性很强； 公司上市后的首次内 幕交易披露使用FORM 3，而以后的则使用FROM4，本质上没有区别。 。 FORM 5 公告 – 上市公司的董事会，管理层，以及权益股东（持股10%以上的），他们必须每年向SEC提供 关于内幕交易的情况，是本年度所有内幕交易的总结性披露。 DEF 14-A – proxy statement 主要是用于查询管理层薪酬以及相关的利益冲突，使用频率比较小
境外上市方式 境外上市基本流程 美国上市要求 香港上市要求和流程 常用的美国上市公司公告 纳斯达克网站的应用
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香港上市要求
创业板 主板
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香港上市要求
创业板 主板
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香港主板上市流程
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由于上市地不同， 由于上市地不同，具体的流程也同
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目录
境外上市方式 境外上市基本流程 美国上市要求 香港上市要求和流程
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美国上市标准
纽约泛欧证券交易所 纽交所主板 纽交所高增长版 上市要求高，企业多为行业龙头，后续监管严 纳斯达克证券交易所 纳斯达克全球精选市场 (global select market) 纳斯达克全国市场 (national market) 纳斯达克资本市场 （small cap)
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常用美国上市公司主要公告类型和用途
美国SEC要求的公告类型有近百种，但是我们常用的是以下9类： 要求的公告类型有近百种，但是我们常用的是以下 类 美国 要求的公告类型有近百种 ARS – ANNUAL REPORT TO SHAREHOLDERS 年度股东报告 其本质上是一个关于公司年度表现的报告，但是其概括性很强，内容非常有限，一般只有CEO本年度总结，未来 展望，和年度财务报表。 8-K报告 - （FORM 8-K） 报告 ） 本质上是一种用途十分宽泛的综合型报告，主要是披露一些非计划中的，对上市公司股东和SEC有着重要影响的 时间。 10-K报告 - （FORM 10-K） 报告 ） 本质上是美国上市公司的详细版年度报告。10K报告与公司的年度股东报告（ARS）相似，但对上市公司的业务， 财务，和管理这三个方面有更全面详细的披露。 10-Q报告 - （FORM 10-K） 报告 本质上是季度财务报告，显示的是最近3个月运营的财务数据，并且分别上季度和去年同期度进行环比和同比， 10-Q报告只在每年的前三个季度发行，而第四季度的信息被包含在10K报告当中。 DEF 14-A – proxy statement 主要是用于查询管理层薪酬以及相关的利益冲突，使用频率比较小
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10号文 号文
《关于外国投资者并购境内企业的规定》， 2006年9月8日后实施。 第十一条：境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购 境内公司、企业或自然人 并购与其有关联关系 关联关系的境内公 境内公司 并购 关联关系 司，应报商务部审批。 当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式 其他方式规避前述要求 。 其他方式
新设公司IPO 集资完成
目标企业 确定并重组
上市公司与 目标企业合并
合并后上市 公司NASDAQ升 板
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境外上市方式 境外上市基本流程 美国上市要求 香港上市要求和流程 常用的美国上市公司公告 纳斯达克网站的应用
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境外上市基本流程
① ② ③ ④ ⑤ ⑥ ⑦ ⑧ ⑨
确定上市的境外交易所和采取的境外上市方式 确定境外上市的中介辅导机构 由境外上市的财务顾问对企业进行财务和法律的尽职调查 由境外上市的中介机构对企业进行全面的尽职调查 企业自身进行业务或资产重组 引进各类机构投资 根据需要决定是否进行各类并购 进行境外上市的各种审批程序 招股并上市
1一全部满足 股权指标是必须的， 11
纽交所高增长市场上市要求
上市证券市值要求中的任意两项
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纳斯达克全球精选市场
首次上市需满足三个标准之一的全部要求 13
纳斯达克全国市场
首次上市需满足三个标准之一的全部要求
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纳斯达克资本市场
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