境内公司境内境外上市条件比较分析
中国企业境内外上市利弊比较
中国企业境内外上市利弊比较随着中国经济的快速发展和市场体系的不断完善，越来越多的中国企业开始考虑上市。
在选择上市地点时，境内和境外上市是最常见的两种选择。
本文将从多个方面比较境内外上市的利弊。
一、境内上市的利弊1. 利：法规环境更熟悉：中国企业选择在境内上市，可以更好地适应国内的法律法规环境，减少适应期和风险。
2. 利：政策优惠支持：中国政府出台了一系列政策，鼓励和支持企业在境内上市，包括减免税费、优先融资等。
这些政策措施为境内上市提供了一定的优势。
3. 利：便于监管和管理：中国证监会对境内上市企业的监管更直接，便于监管和管理，增加了公司在维权和合规方面的优势。
4. 弊：融资规模有限：相对于境外上市，境内上市的融资规模相对较为有限，对于一些资金需求较大的企业而言，境内上市可能无法满足其融资需求。
5. 弊：投资者结构单一：由于境内上市主要面向国内投资者，投资者结构相对单一，公司在融资渠道和股东结构上的多样性较低。
二、境外上市的利弊1. 利：融资规模更大：相对于境内上市，境外上市的融资规模较大，尤其是在国际资本市场上，可以吸引更多的国际投资者，扩大企业的融资空间。
2. 利：提升国际知名度：通过境外上市，企业可以提升其国际知名度和形象，增强在国际竞争中的话语权和影响力。
3. 利：享受国际投资者资源：通过境外上市，企业可以获取更多的国际投资者资源，包括资金、技术和管理经验等，提升企业的发展水平和竞争力。
4. 弊：法律法规环境复杂：不同国家的法律法规环境存在差异，境外上市需要企业遵守不同的规定，增加了企业的合规成本和风险。
5. 弊：监管距离较远：境外上市企业受到国内和国际监管机构的监管，监管距离较远，企业可能面临更多的管理和合规挑战。
综上所述，境内外上市各具优势和劣势。
选择境内上市能够获得政策优惠、适应性强等优点，但融资规模和国际知名度有限；选择境外上市可以获得更大的融资规模、国际资源和知名度，但需要应对复杂的法律法规环境和监管挑战。
境内外上市公司的财务报告要求与差异
境内外上市公司的财务报告要求与差异随着全球经济一体化的加剧，越来越多的公司选择在境内外上市。
在进行财务报告时，境内外上市公司会面临不同的要求和规范。
本文将深入探讨境内外上市公司在财务报告方面的要求与差异，并分析其中的原因。
一、境内上市公司的财务报告要求境内上市公司受到国家法律法规的规范，其财务报告要求主要包括以下几个方面：1. 中国会计准则（CAS）中国会计准则是国内上市公司编制财务报告的基础规范。
根据CAS的要求，境内上市公司需要按照特定的会计政策和准则编制财务报告，确保信息的透明度和可比性。
2. 中国证监会要求中国证监会发布的相关规定也对境内上市公司的财务报告提出了具体要求。
例如，要求上市公司在财务报告中披露相关风险和关联方交易等信息，以提供给投资者全面的信息。
3. 上市规则境内上市公司还需要遵守交易所的上市规则，包括报告期限、财务报告披露方式等。
交易所将确保财务报告的准确性和真实性，以维护市场秩序和投资者利益。
二、境外上市公司的财务报告要求境外上市公司面临的财务报告要求与境内上市公司存在一些差异，主要体现在以下几个方面：1. 国际财务报告准则（IFRS）境外上市公司往往采用国际财务报告准则（IFRS）编制财务报告。
IFRS要求境外上市公司按照全球通用的会计准则进行报告，以便给全球投资者提供可比性强的信息。
2. 地方证券监管机构要求境外上市公司还需顺应当地证券监管机构的要求。
例如，纳斯达克要求上市公司在财务报告中披露关键业绩指标，以便投资者全面了解公司的财务状况和运营情况。
3. 跨境差异由于不同国家的法律法规和商业环境存在差异，境外上市公司在财务报告中还需披露一些特定信息，如外汇风险、政治风险等。
三、境内外上市公司财务报告要求差异的原因境内外上市公司财务报告要求的差异是由如下几个原因导致的：1. 法律法规不同国家/地区的法律法规对上市公司的财务报告提出不同的要求，这源于各国/地区对公司信息披露和市场监管的不同关注。
海外上市与境内上市的优劣势对比
添加项标题
筹集资金：海外上市可以帮助公司筹集到大量的资金，这有 助于公司扩大规模和提升市场竞争力。
添加项标题
公司治理：海外上市有助于推动公司治理结构的规范化和透 明化，提高公司的管理效率和风险控制能力。
严格监管：海外资本市场监 管严格，对公司的要求更高
稀释股权：公司上市会导致 股权被稀释
融资成本高：海外上市的融 资成本相对较高
,a click to unlimited possibilities
汇报人：
01 02
Part One
添加项标题
优势
添加项标题
品牌推广：海外上市可以让公司品牌在国际市场上得到更广 泛的认知和认可，从而提升公司的国际影响力。
添加项标题
战略发展：海外上市可以帮助公司拓展国际业务和实施全球 化战略，从而获得更广阔市场的文化差异和
融入问题
Part Two
筹资规模：境内上市筹资规模相对较大 上市成本：境内上市成本较低 市盈率：境内上市市盈率较高 投资者基础：境内上市投资者基础更加广泛
融资压力：境内上市企业需要满足更多的融资需求，否则可能面临退市的风险。
监管限制：境内上市公司需要接受证监会的严格监管，包括财务、治理结构等方面，这可能会 增加企业的运营成本。
投资者关系：境内上市企业需要与国内投资者建立良好的关系，这可能会影响企业的决策和运 营。
品牌影响力：境内上市企业的品牌影响力相对较小，这可能会限制企业的发展和扩张。
汇报人：
企业在国内与国外上市的比较
企业在国内与海外上市的比较一、国内上市要求：（一）、主板、中小板和创业板二、海外上市的标准要求：（一）、香港交易所：香港交易所可以分为主板市场和创业板市场，两个市场有不同的上市要求。
1.主板上市的要求：（1）上市前三年合计溢利（溢利是指利润总额）5000万港元（最近一年须达2000万港元）；（2）上市时市值须达1亿港元；（3）最低公众持股量为25%（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）；（4）三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运；（5）上市时最少须有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于3名股东持有；（6）信息披露：一年两度的财务报告；（7）包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。
2．创业板上市的要求：（1）业务纪录及赢利要求：不设最低溢利要求。
但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”（如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月）；（2）最低市值：无具体规定，但实际上在上市时不能少于4600万港元；（3）最低公众持股量：3000万港元或已发行股本的25%（如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%）；（4）管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运；（5）信息披露：按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较；（6）包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市。
（二）、美国——纳斯达克标准一：（1）股东权益达1500万美元；（2）最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；（3）110万的公众持股量；（4）公众持股的价值达800万美元；（5）每股买价至少为5美元；（6）至少有400个持100股以上的股东；（7）3个做市商；（8）须满足公司治理要求。
标准二：（1）股东权益达3000万美元；（2）110万股公众持股；（3）公众持股的市场价值达1800万美元；（4）每股买价至少为5美元；（5）至少有400个持100股以上的股东；（6）3个做市商；（7）两年的营运历史；（8）须满足公司治理要求。
中国企业境外上市简介
5
SPAC 特殊目的并购公司
SPAC是出于完成一个商业并购的目的而成立的公司，它的合并对象是一个未确定的运营中的商业实体 SPAC通过IPO筹集资金，其唯一目的是并购一家运营中的商业实体。 并购行为可以通过任何形式的商业合并方式进行，包括：现金，股权，债权或者这些方式的结合 优点：费用少， 时间短（3-6月），直接利用SPAC 资金，无需审批 流程
2
红筹模式
大红筹模式 境内企业履行行政审批或者备案程序，采取收购，换股或行政划拨等方式，将境内企业权益注入到境外上 市实体之中。一般为我国内地大型国有企业，或者是具有国务院各部位或地方政府背景的企业，如中国五 矿，中国粮油，上海实业 小红筹模式 根据《外国投资者并购境内企业的规定》履行行政审批程序 1. 设壳：境内企业实际控制人在开曼群岛，维尔京，百慕大等离岸中心设立特殊目的公司（SPV) 2. 并购境内企业：SPV基于评估价格，收购境内企业股权，境内企业变更为外商投资企业（此时尚无须支付 股权转让款） 3. 境外基金增资进入SPV 4. 支付收购对价。SPV 获得境外基金后向境内企业股东支付并购对价（3个月内，特殊情况可延至6个月60% ， 1年内全部付清） 5. 控股股东将所得款再借给境内企业。基金不允许股东“落袋为安” 6. SPV将从境外基金处获得的其余资金增资或提供股东贷款投入境内企业 7. SPV 上市，基金退出
24
目录
中国企业境外上市简介
严格保密
2010年11月 年 月
目录
境外上市方式 境外上市基本流程 美国上市要求 香港上市要求和流程 常用的美国上市公司公告 纳斯达克网站的应用
1
境外上市的方式
直接上市 IPO 需报证监会审批 间接上市 买壳上市 境内公司收购一些业绩较差,筹资能力弱的境外上市公司(壳公司)取得上市地位 “反向收购”,壳公司向境内公司 定向增发股票, 境内公司的资产注入壳公司 手续简单,无需审批,时间短(6-8月),成本低,费用少 ,成功率高 募集资金有限; 壳不够干净 红筹模式
公司申请境外上市的基本条件与报送文件有哪些
公司申请境外上市的基本条件与报送文件有哪些目前，证监会已不再出具境外上市“无异议函”，即取消对涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅;也取消了境内企业境外上市的分批预选制，改为成熟一家，批准一家;同时还取消了原来重点支持国有企业的提法，只要符合境外上市条件的，不管所有制形式均可申请境外上市。
一般而言，境内企业境外上市须具备以下条件：符合我国有关境外上市的法律、法规和规则;筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定;净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元;具有规范的法人结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平;上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定;证监会规定的其他条件;境内公司业绩除了满足我国证监会的要求，各证交所均对公司申请上市有一定要求，比如香港联交所主板上市要求，最近一年股东盈利不低于2000万港币，前两年累计股东盈利不低于3000万港元。
二、境内公司申请境外上市需报送的文件1、申请报告，其内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况(最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据)，筹资用途。
申请报告需经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。
同时，填写境外上市申报简表。
2、所在地省级人民政府或国务院有关部门同意境外上市的文件。
3、境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。
4、公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。
5、公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。
6、国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。
7、国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。
8、公司章程。
9、招股说明书。
公司在国内上市的条件
公司在国内上市的条件在当今的商业世界中，上市是许多公司发展的重要目标之一。
通过在国内证券市场上市，公司能够获得更多的资金支持，提升知名度，为股东创造更大的价值。
然而，要想在国内成功上市并非易事，需要满足一系列严格的条件。
首先，从财务方面来看，公司需要具备一定的盈利能力和财务状况。
对于主板上市，要求公司最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元；最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元，或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元。
对于创业板上市，要求公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1000 万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于 5000 万元。
除了盈利指标，公司的财务规范也至关重要。
财务报表需要按照国家统一的会计制度编制，并且无虚假记载。
公司的资产质量良好，负债结构合理，不存在重大偿债风险。
在股权结构方面，公司的股权清晰，控股股东和实际控制人所持股份权属清晰，不存在重大权属纠纷。
对于主板上市，发行前股本总额不少于人民币 3000 万元；对于创业板上市，发行后股本总额不少于3000 万元。
公司的治理结构也是上市审核的重要内容。
公司需要建立健全的股东大会、董事会、监事会等治理机构，各机构能够依法履行职责。
独立董事制度需要完善，能够有效地发挥监督作用。
同时，公司的内部控制制度健全，能够有效地防范和控制财务风险、经营风险等。
在主营业务方面，公司的主营业务突出，具有持续经营能力。
公司所处的行业符合国家产业政策，且在行业中具有一定的竞争优势。
公司的业务模式清晰，具有稳定的客户群体和市场份额。
对于信息披露，公司需要保证真实、准确、完整、及时地披露相关信息，包括财务信息、经营信息、重大事项等。
这不仅是对投资者的负责，也是维护证券市场公平、公正、公开的重要保障。
此外，公司还需要符合相关的法律法规和政策要求，不存在重大违法违规行为。
美国上市公司条件
美国上市公司条件美国是世界上最大的经济体之一，许多企业都希望能够在美国证券交易所上市。
然而，在美国上市公司并非易事，有一系列的条件和规定需要满足。
本文将介绍美国上市公司的条件，并探讨这些条件对企业的重要性。
一、财务条件1. 公司规模：一家有资格在美国上市的公司通常要求市值达到一定规模。
具体而言，纽约证券交易所要求公司市值至少为2000万美元，纳斯达克要求至少为4000万美元。
2. 收入要求：纳斯达克对上市公司的收入要求相对较高，要求在过去三个财政年度中的任意一年实现净收入为750万美元。
纽约证券交易所对收入要求相对宽松些，要求在过去三个财政年度中至少有两年实现净收入1000万美元。
3. 财务报表审核：上市公司需要提交详尽的财务报表，并接受独立注册会计师事务所的审计。
二、公司治理条件1. 治理结构：上市公司需要建立健全的公司治理结构，包括独立的董事会和高效的内部控制制度。
2. 高级管理层：上市公司需要拥有一支资深、经验丰富的高级管理团队，他们应该具备管理公司的能力和专业知识。
3. 信息披露：上市公司需要遵守美国证券交易委员会（SEC）的相关规定，及时准确地向投资者披露公司的经营情况、财务状况和重大事项。
三、法律合规条件1. 法律申报：上市公司需要按照美国证券法规定，及时准确地提交相关文件和申报。
2. 内幕信息控制：上市公司需要加强内部控制，防止内幕信息泄露和操纵市场。
3. 合规程序：上市公司需要建立合规程序，包括内部审计和风险管理，确保公司在业务运作中符合相关法律法规的要求。
四、其他条件1. 托管机构：上市公司需要选择一家托管机构负责保管和结算公司的证券，以确保交易的可靠性和透明度。
2. 公司形象：上市公司需要保持良好的企业形象，建立良好的品牌声誉，以吸引投资者和维护股东利益。
以上只是美国上市公司的一些基本条件，具体要求会因不同的证券交易所和市场而有所差异。
但总体而言，成为一家上市公司不仅需要满足财务条件，还需要具备良好的公司治理和法律合规等方面的条件。
国内企业香港上市的比较分析(论文)
国内企业香港上市的比较分析内容摘要：香港作为亚洲地区的国际金融中心，在吸引国际资本方面优势明显，其成熟的市场运行环境，完善的投资银行服务，健全的法律法规和市场监管体制对于国内企业有着极大的吸引力，已成为国内企业境外上市的首选地，目前在港上市的国内企业约130余家。
本文从市场制度、上市模式、优缺点等几个方面对国内企业在香港上市进行比较分析，并对今后的发展前景进行展望。
一、国内企业香港上市基本概况香港作为世界上一个重要的国际金融中心，其证券市场是亚洲除日本之外的最大的股票交易市场，吸引了大量国际性的金融机构在此开展业务。
香港证券市场也是国内企业股票海外上市的重要集聚地，对于中国内地的企业来说，香港市场作为本土市场的重要构成部分，便于投资者认识和了解，已经成为中国国内企业海外上市的首选。
例如，中国移动等以美国存托凭证（ADR）等形式在美国上市、同时也在香港上市之后，在香港市场上的流动性更高，香港市场的交易量占据主导性的地位，更有利于企业今后的再融资。
据香港交易及结算所有限公司(香港交易所)的资料统计，截至今年5月底，在香港交易所上市的公司总市值为40807亿港元，在全球各主要交易所中名列第9位。
其中，中资背景企业130余家，总市值约占30%，已成为香港证券市场上的重要力量。
1、国内企业香港上市的历程从90年代始，香港证券市场已经成为中国国内企业筹集国际资金的最主要和最有效的场所。
国内企业在香港证券市场上市的发展历程分为以下几个阶段。
1、1起步阶段中资取得香港上市地位是从1984年1月份开始的，也时是红筹股概念初步形成的阶段。
当时，为解决香港最大的上市电子集团康力投资的困境，由华润集团和中银集团合组的新琼企业有限公司购买了康力投资约67％的股权。
1986年，为挽救出现严重坏帐及资金周转困难的嘉华银行，中信在港府促成并以外汇基金保收坏帐的条件下，收购了该行。
同期，由招商局及兆亚国际合组的新思想有限公司，先后注资4亿港元，收购了当时由港府授权怡富接管、靠外汇基金提供借贷的友联银行61％的股权。
上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略_记录
《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》读书记录目录一、内容概览 (2)1.1 书籍简介 (3)1.2 研究背景与目的 (3)二、中国企业境内上市IPO制度规则 (4)2.1 中国证监会的相关规定 (6)2.1.1 发行条件 (7)2.1.2 发行程序 (8)2.1.3 信息披露要求 (9)2.2 证券交易所的相关规定 (10)2.2.1 上市条件 (11)2.2.2 上市程序 (12)2.2.3 信息披露要求 (13)三、中国企业境外上市IPO制度规则 (15)3.1 国际金融市场的规定 (16)3.1.1 注册资本要求 (17)3.1.2 股权结构要求 (18)3.1.3 信息披露要求 (19)3.2 中国香港、美国等地的上市规则 (20)3.2.1 香港联合交易所的规定 (21)3.2.2 美国纳斯达克交易所的规定 (22)四、IPO实战攻略 (23)4.1 准备阶段 (24)4.1.1 企业内部评估 (26)4.1.2 制定上市计划 (27)4.2 执行阶段 (29)4.2.1 选择中介机构 (30)4.2.2 完成股权结构调整 (32)4.2.3 准备申请文件 (32)4.3 后续阶段 (34)4.3.1 上市审核 (34)4.3.2 路演推介 (35)4.3.3 发行与上市 (37)五、总结与展望 (38)5.1 本书总结 (39)5.2 行业发展趋势与展望 (40)一、内容概览《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》是一本全面解析企业上市IPO制度规则的权威指南。
本书不仅涵盖了国内上市的相关制度和规定，还涉及到了境外上市的相关规则和趋势，为有意上市的企业提供了全方位的信息和策略建议。
在本书的第一部分，作者详细介绍了中国企业境内外上市的背景和现状，分析了当前上市环境的机遇与挑战。
从政策、法规、市场等多个角度，对企业上市IPO制度规则进行了深入剖析。
美国上市公司条件及要求详解
美国上市公司条件及要求详解美国作为全球最大的资本市场之一，吸引了众多企业前往上市。
然而，要成为一家在美国上市的公司，并不是一件容易的事情。
本文将详解美国上市公司的条件及要求，为您提供全面的了解。
一、首先，公司需具备以下条件：1. 盈利能力：公司需要保持持续盈利，以证明其商业模式的可行性和成长潜力。
这是投资者决定是否购买股票的重要依据之一。
2. 资产规模：公司的资产规模需达到一定的水平，以确保其具备足够的实力和竞争力。
具体的资产规模要求因行业而异，需根据具体情况评估。
3. 稳定的财务状况：公司的财务报表应该清晰透明，无重大的财务风险，具备稳定可靠的财务状况。
这有助于增加投资者的信任和市场的稳定。
4. 充分的内部控制：公司需要建立健全的内部控制制度，以确保财务数据的准确性和真实性，并有效防范内部操作风险。
二、其次，公司还需要满足以下上市要求：1. 注册文件：公司需要向美国证券交易委员会（SEC）提交注册文件，包括IPO注册声明和招股说明书。
这些文件应包含详细的业务规划、财务报表、风险因素等信息，以满足投资者的信息需求。
2. 财务披露：公司需要按照美国公开上市公司的财务披露要求，定期公布财务报表和相关信息。
这些信息包括年度报告、季度报告、重大事件公告等，以确保市场的透明度和投资者的知情权。
3. 财务审核：公司的财务报表需由独立注册会计师事务所进行审核，以验证财务数据的准确性和合规性。
4. 沟通和交流：上市公司需要与投资者、分析师、媒体等保持充分的沟通和交流。
这包括定期召开分析师电话会议、参加投资者大会等，以增加市场对公司的了解和认可。
5. 遵守法规：公司需要严格遵守美国相关的证券法规，包括《证券法》、《公司治理准则》等。
此外，公司还应遵守交易所（如纳斯达克、纽约证券交易所）的规定和要求。
三、最后，成为一家在美国上市的公司并非终点，而是一个新的起点。
上市公司需要继续保持盈利和稳定增长，与投资者保持良好的关系，提升公司价值。
各个不同市场上市条件对比
各个不同市场上市条件对比(共12页)-本页仅作为预览文档封面，使用时请删除本页-（3）新三板A.决策改制阶段决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。
根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。
（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。
（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。
申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
有限公司整体变更股份公司的基本流程：整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：（1）形成清晰的业务发展战略目标；（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；（8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。
此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求，会在后续工作中落实。
B.材料制作阶段材料制作阶段的主要工作包括：（1）申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；（2）制作挂牌申请文件；（3）主办券商内核；（4）主办券商推荐等主要流程。
我国企业海外上市现状、问题和对策建议概要
厦门大学硕士学位论文我国企业海外上市现状、问题和对策建议姓名:陈翔申请学位级别:硕士专业:金融学指导教师:朱孟楠20061001摘要摘要中国企业海外上市不只是一个单纯的现象,在这个现象背后隐藏着中国资本市场发展现状与企业融资需求的矛盾,隐藏着国内、国外两个资本市场无序竞争的矛盾,隐藏着中国金融外向型运行轨迹和风险管理的矛盾。
在充分利用外部金融资源的情况下,如何更为理性地对待国内企业海外上市,避免出现国内资本市场的空心化和边缘化,防止金融市场在微观和宏观层面的不公平和无序运转,成为一个事关国民经济全局、事关中华民族伟大复兴的重大问题。
本文从近年来来海外上市的热潮这一现象出发,通过大量的数据和比较分析对海外上市的基本概况、特点和企业选择海外上市的根本原因及动机进行了全面的分析,在此基础上提出了大量企业海外上市热潮对我国资本市场发展和国民经济带来的巨大隐忧。
特别地,本文根据近一年来资本市场的重大变化和制度改革所带来的全新市场环境对企业海内外上市所涉及的上市成本、发行市盈率及上市后的表现等几个方面进行了全面的分析和总结,为企业海外上市这一研究课题在新的制度变化下的发展拓展了空间。
面对海外上市的热潮,我们在发挥其利用外资、提高公司治理功能的同时, 必须清醒地认识到由此带来的不利影响,高度重视利益外输、价值低估、隐性腐败、金融安全等问题。
我国资本市场的不断发展、股权分置改革的推进、多层次资本市场的建设都为优质企业在国内市场上市融资拓宽了渠道。
国家的十一五规划当中也提出了“大力发展资本市场,支持国家自主创新”的战略目标,这些都为吸引优质企业在国内上市和已经在海外上市的企业尤其是科技型中小企业向国内证券市场回归提供了一个有利的契机。
关键词:海外上市;多层次资本市场:全流通AbstractChinese LTOSS-listing abroad is not only a single phenomenon,Behind them is the contradiction between the actuali够of capital market in china and enterprise reorganization or the financerequirement,the contradiction of competition between domestic and foreign capital market,the contradiction between extraversion function track of china finance and risk management.When we fully make advantage of the extemal financial resources,it will be a very important problem in relation to the whole of national economy and the grand renaissance of our nation that how to treat the cross—listing of domestic corporation more rationally,how to avoid the edged domestic capital market and prevent the unfair and out-of-order function in macro.microcosmic financial market.The article begins witll the upsurge of crOSS—listing in recent years and fully analyzes the basic situations,characteristics and essential causes and motives of listing abroad through massive data and comparison or analysis.Further,it puts forward side-effects of the upsurge of cross—listing to the development of capital market and national economy.Specially,it takes a full analysis and summarize from the concerned cost of listing,the PE ratio in the issuance market and representation after listing according to the complete circulate market brought about by the deep system reform in capitalmarket,which will widen the space for the development of cross listing of the corporation in a new system.Facing the upsurge of cross—listing,we must consciously realize the side-effects brought about by it and highly attach importance to some problems such as the external transportation of national benefits,the underestimation of value,recessive corruption and financial securities when we make advantage of the foreign capital and improve the function of corporation govemance.The gradual development of capital market,the advance of share merger reform and the construction of multi-level capital market will widen the channel of financing for outstanding corporation.The eleventh five—year project also putsforward the strategic objective of developing the capital market vigorously and sustaining the national independent innovation.All these reform will promote those potential listing companies especially technological medium—small enterprises to list or relist in domestic security market.Key words:Cross—listing;Multi—level capital market;Complete circulate.厦门大学学位论文原创性声明兹呈交的学位论文,是本人在导师指导下独立完成的研究成果。
企业境内外上市选择、目的及条件
英国伦敦证券交易所是世界最大的综合类 资本市场之一。1995年6月，伦敦证券交易 所为中小型与成长型公司设立了二板市场 （Alternative Investment Market,简称AIM）， 在AIM市场首发和再融资的量各占一半。在 这个市场上，再融资的灵活性和可操作性 对于中小企业来说非常具有吸引力。至今 已有超过1300家公司在此板上市，共筹集 资金超过100亿英镑。
第二节 境内证券市场的上市
上海证券交易所成立于1990年11月26日，同年12月19日开业，为不 以营利为目的的法人，归属中国证监会直接管理。其主要职能包括： 提供证券交易的场所和设施；制定证券交易所的业务规则；接受上 市申请，安排证券上市；组织、监督证券交易；对会员、上市公司 进行监管；管理和公布市场信息。 上证所下设办公室、人事（组织）部、党办纪检办、交易管理 部、上市公司部、会员部、债券基金部、国际发展部、产品开发部、 市场监察部、法律部、投资者教育部、技术中心、信息中心、研究 中心、财务部、稽核部、行政服务中心等十八个部门，以及两个子 公司上海证券通信有限责任公司、上证所信息网络有限公司，通过 它们的合理分工和协调运作，有效地担当起证券市场组织者的角色。
分析公司上市的目的、条件和准备 简要介绍境内、境外等地证券市场 介绍IPO和“买壳上市” 再融资的具体方式
募集资金 分散风险 规范管理 提高形象 确定价值 股权流动 股权激励
中国证券监督管理委员会令第32号-----《首次公开发行股票并上市管理办法》 已于2006年5月17日由中国证券监督管理 委员会公布，自2006年5月18日起施行。
中国企业海外上市趋势及风险分析
据统计，目前在海外上市的中国企业已达497家，截至2005年底，总市值约4805.96亿美元。
而同期沪深市场A股公司数量为1358家，总市值4180.856亿美元，其中可流通市值约1243.41亿美元。
以可流通市值比较，海外上市规模已是内地市场的3.87倍。
在刚刚过去的2005年，中国企业在海外上市呈现出以下特点:上市数量同比有所减少，但筹资规模大幅扩大。
在国内资本市场长期低迷，特别是2005年暂停新股发行之际，内地企业赴海外资本市场融资的步伐明显加快。
据统计，2005年共有69家中国企业在海外上市，比2004年的84家下降18%;但筹资额达到210亿美元，同比增幅超过80%，是沪深两市2003年和2004年首发募资总额800多亿元人民币的约2倍。
自1993年以来，中国企业海外上市筹资总额为550多亿美元，而2005年就占了13年来筹资总额的1/3以上。
海外上市地依然相对集中。
传统的海外上市地香港联交所、新加坡交易所、美国纽约证交所和纳斯达克仍是2005年中国企业上市的主要选择地，但在3地上市的中国企业数量同比都有所下降。
在伦敦证交所上市的中国企业数量从2004年的4家增加到9家。
香港证交所仍然是吸纳内地企业上市最多的交易所，2005年筹资额超过1490亿港元，占香港市场当年新股筹资总额的90%以上。
由于建设银行、神华能源和交通银行这样的大盘股上市，香港主板市场的筹资量大幅超过了2004年水平。
市公司行业分布更加多元化。
2005年海外上市的中国企业行业分布更加广泛，不仅包括纺织、食品、百货、制药、航运、金属等传统行业，金融等服务行业，还包括通信、电子、网络、传媒以及体育用品等新兴产业。
传统行业所占比重最大，主要集中在香港市场。
新加坡吸引了较多传统产业类的中小企业，伦敦吸引了较多金融服务类企业和民营企业，纳斯达克仍以网络、电信等科技股类企业居多。
国有企业市场影响大，民营企业市场表现更看好。
中国建设银行、神华能源、东风汽车等国有企业的上市助推香港股市创下了新股上市筹资额的纪录。
h股的境内股和境外股 -回复
h股的境内股和境外股-回复题目：H股的境内股和境外股引言：H股是指在香港交易所上市的中国内地公司股票，是指定用于外资投资的股票。
在H股市场中，可以区分为境内股和境外股两种类型。
境内股是指在内地上市的公司股票，而境外股是指香港上市的公司股票。
本文将一步一步回答H股的境内股和境外股的特点、区别以及对投资者的影响。
一、H股的背景与发展1.1 H股的历史背景H股市场的起源可以追溯到1992年，当时中国政府开始试图吸引外资进入中国市场。
为了实现这一目标，中国政府决定在香港建立一个特殊的股票市场，区别于内地市场，即H股市场。
自那以后，H股市场逐渐发展成为一个成熟且具有重要影响力的投资渠道。
1.2 H股市场的特点H股市场的特点有以下几点：（1）股份结构：H股市场中的公司往往具有较高的外资持股比例，外资在公司的股权结构中占据重要地位。
（2）资本境外流入：H股市场允许外国投资者直接购买和持有中国内地公司的股票。
这为中国内地的公司提供了吸引外资的机会，并为中国经济开放提供了一个重要的窗口。
（3）监管标准：H股市场和内地股市有着不同的监管标准，香港交易所对上市公司的监管更加严格，提高了市场透明度和投资者的保护程度。
二、H股的境内股和境外股的特点与区别2.1 境内股的特点境内股是指在中国内地上市的公司股票，其特点如下：（1）面向内地投资者：境内股主要面向中国内地的投资者，只能在内地股市上市交易，不能在香港交易所进行交易。
（2）监管标准：境内股受到中国证监会的监管，监管标准相对于香港交易所来说较为严格。
（3）市场文化：境内股市场更加注重价值投资，对企业的基本面和长期发展重视程度较高。
2.2 境外股的特点境外股是指在香港上市的中国内地公司股票，其特点如下：（1）面向外资投资者：境外股主要面向海外投资者，外国投资者可以在香港交易所上市交易。
（2）境外流动性：境外股在海外市场流通性较高，具有较高的交易活跃度。
而境内股因为受到限制，交易相对较少。
我国企业境内外上市融资成本的比较分析(DOCX 50页)
我国企业境内外上市融资成本的比较分析(DOCX 50页)1导论1.1选题背景及意义1993年7月15日，青岛啤酒有限公作为第一家境外上市公司在香港联交所成功上市，开启了中国内地企业在境外上市的先河。
选择香港、美国、新加坡、伦敦、德国等国家的交易市场进行筹资活动成为了企业家融资的新战略。
根据外汇局公布的《2014年中国跨境资金流动监测报告》指出，2014年境内企业境外上市外资股筹资规模为342亿美元，较2013年增长73%1。
且近年来，越来越多的公司选择境外上市，尤其是在2014年一年内便有96家公司在境外上市成功。
这样一个不容忽视的增长趋势开始激起人们对于境外上市融资的思考。
上市融资作为企业重要的战略决定，可以实现原始投资人的价值提升、为企业提供快速扩张的所需要的低风险、低成本的资金，且可以提高企业信用与知名度。
但上市决策牵扯着多方面的因素，如企业家偏好、控制权的削弱以及所需付出的成本。
而融资成本因素往往是上市决策时的核心问题。
本文中“融资成本”是广义上的，包含融资费用和资金使用费等财务成本外，还包含着隐性成本，即财务危机成本、资金占用成本等。
因此本文讨论的成本包含了上市融资的直接成本，还包含了上市周期、信息披露条件、上市及退市条件所造成的隐性成本。
一般来说，我国企业选择境外上市的动机可归纳为以下三点：首先，是外资市场的结构与效率更加吸引企业；其次，境外上市符合企业长期战略发展，有助于其开拓国际市场；最后，境外股票交易市场更加健全、规范。
而其中最重要的因素还是在入市门槛、上市费用与周期等间的差异。
但境外市场更加严厉的信息披露与监管制度也要求企业在经营治理上适应他国要求。
因此，本文旨在通过对于显性与隐形成本的双重分析，比较境内三大上市板块与香港、美国主要交易所在上市全过程中的融资成本，从而帮助境内企业在对于境外上市地点的选择时能够结合自身情况，全方位衡量比较。
1数据来源; 外汇局公布的《2014年中国跨境资金流动监测报告》1.2国内外研究现状自20世纪末以来，许多外国学者开始采用实证研究的方法研究企业境外上市的动机，其中大部分学者选择从微观经济学的角度研究企业境外上市的动因。
境内企业海外上市研究
境内企业海外上市研究之一海外上市概述一、海外上市的概述1、海外上市的发展状况证券市场按照股票上市地可以分为境内证券市场和海外证券市场.目前境内企业海外上市已经初具规模,选择海外证券市场的视野也在不断扩大.就上市数量和筹资总额而言,香港历来领先于海外其它证券市场见图1、表1、表2、表3、表4.图1. 境内企业海外上市的数量资料来源：根据公开报刊资料整理表1.香港主板历年筹资金额百万港元表2.香港创业板历年筹资金额百万港元表3.香港主板历年市价总值百万港元表4.香港创业板历年市价总值百万港元注：1、以上资料来源：香港联合交易所；2、截至2004年5月底新加坡是中国企业近年来海外上市的新爱.以2003年为例见表5,中国企业在新加坡首次公开上市的达12家,筹资额约亿新币,超过了新加坡当地公司的售股总额.但与香港相比仍存在较大差距.表年在新加坡上市的中国企业公司名称上市时间售股额百万股融资额百万新币鸿国国际6/5 75 15新达科技6/18 100 44翔峰控股6/206/26 29RADIANCEELECTRONICS迪森环保热能8/1 48新浦化工8/6 63CHT控股9/24 60中国食品工业9/25 27群体应当是其产品的消费者,他们最知道公司的投资价值,其所居住的地方也是一个公司上市的理想所在地.比如,“娃哈哈”饮料全国都有销售,中国股民对“娃哈哈”的投资价值可能远比美国股民对其认识更深,因为“娃哈哈”产品是美国居民所不知晓的.相比之下,“青岛啤酒”的市场在海内外都有,它既可在国内、又适合在国外上市.可见,以出口为主的民企最适合境外上市,以服务为主、不生产实物产品的民企更适合于本地上市.4公司与股东之间信息沟通的通畅程度.信息不对称程度越严重,不了解公司的股民们愿为其股票付的价格就越低,因为从信息、文化障碍讲,投资国外信息成本太高,“被骗”的可能性太大.对于正在考虑境外上市的民企而言,各国投资者的这种“偏爱本国股”的选择应当是必须考虑到的事实之一.5投资者的文化认同状况.投资者通常主要是在文化上更能认同上市公司的人,相同或相近的语言和文化有利于克服信息障碍.比如在美国上市的中国公司,其股票的投资者以华人为主；在新加坡的情况也类似,在上市之后公司就不需花大量的成本来处理和克服信息上、文化上的障碍.6上市地的信息浑浊程度.股市信息越浑,投资者越不能分辩公司好坏,于是股民们只好选择“是股即买”,愿意为任何股票支付的价格也基本相同.从上市公司的角度讲,“坏”公司应偏向到浑浊股市上市,而“好”公司应尽量到透明的股市上市,这样有利于两类公司都能找到“最高”的上市股价.根据有关统计,中国股市在一周中平均有80%的股票齐涨齐跌,在新加坡有%,在中国香港有68%,日本有66%,英国有63%,美国有57%.7热点与寒流的交替.比如内地企业的信誉使民企的A股上市机会变得更少.在“欧亚农业”等事件后,民企在香港的上市机会受挫,于是上市热点曾转向了新加坡.8不同上市地的行业认同度.以房地产行业为例,上市并非地产公司的最佳融资模式,房地产开发商从来不是海外股票市场的宠儿,尤其在美国.除了香港之外,中国房地产企业在海外从来未实现过成功上市,即便在香港,地产股也正逐步淡出股市.比如1998到2003年,地产股私有化退市的案例达12家之多,目前恒生指数成份股中地产股只有6家,只占成份股总市值的10%.2、全球主要证券市场综合因素对比见表6、7、8、9、10表6.香港、新加坡、美国、加拿大上市规则对比注：1、矿业类第1类：生产型矿业公司,第2类：矿产勘探开发公司；2、资料来源：香港、美国、新加坡、加拿大相关交易所以及公开报刊资料.境内企业海外上市研究之三上市方式的选择三、境内企业对海外上市方式的选择1、海外直线IPO.即注册在境内的企业在海外直接发行H股、N股、S股等股票或存托凭证并上市.虽然注册在境内的企业在海外直线IPO的过程中所涉及的业务及资产重组、独立经营、关联交易、同业竞争、土地权属、税务等问题,面临的监管相对比较复杂,但其路径安排相对比较简单.2、海外曲线IPO红筹股形式.是指境内企业在海外设立离岸公司或购买壳公司,将境内资产或权益注入壳公司,以壳公司名义在海外证券市场上市筹资的方式.在香港上市的股票称为红筹股.通常离岸公司设立在英属维京岛、巴哈马、开曼群岛、百慕大群岛、巴拿马等世界着名的避税岛.好处主要是离岸公司可以节税.避税岛对当地注册公司豁免所得税、资本利得税、公司应付税和印花税,而只需每年收取几千美元年费.另外,境外公司累积盈余可以无限制地保留.1海外曲线IPO的优势.据不完全统计,我国海外曲线IPO的民营企业在纳斯达克、香港、新加坡三大证券市场中,以境内资产作为其核心资产的上市公司已有将近 100家,包括新浪、蒙牛乳业、华晨汽车、格林柯尔和侨兴电子等一大批各个行业的企业.境内民营企业选择海外曲线IPO主要有以下优势：一是绕开国内严格的资本与外汇管制,实现国际资本的双向流动.境内民营企业家可以不必经过海外投资登记和审批手续,即可控制一家海外上市公司；二是通过收购、注资、换股,境内企业股权为海外公司所控制,在法律上变更为外商投资企业,享受完全的外商投资企业优惠待遇；三是境内企业股东包括风险投资资本可以通过海外上市公司实现所持股份的全流通,同时可按照壳公司注册地法律简便地办理有关股权的转让、抵押、增资、减资等系列资本运作,避免依照境内公司法和外商投资企业法的规定履行资本变动的繁琐程序；四是可以避开发行H股等复杂的事前审批程序,而仅需按照壳公司注册地和上市地法律要求自主进行企业改造、资产重组包装、审计,由上市地发行审核机构一次性审核通过即可；五是海外公司上市募集资金不必比照H股募集资金强制调回境内,而是依据上市地法律,由上市公司董事会决定所募集资金的投放方向和运作模式,从而为海外开展投资和资本运作活动创造了条件；六是企业可以实施股票期权、员工信托股票等激励机制,有效改进公司治理方式,实现管理制度创新；七是海外曲线IPO公司股价普遍好于发行H股等公司股价,根本原因在于发行H股等公司适用中国国内的法律和会计制度,海外投资者不大认可,海外曲线IPO公司适用海外注册地法律和会计制度,更容易得到投资者认可.2海外曲线IPO的流程见图2.一是实际控制人决定将旗下公司资产到海外上市；二是造壳或买壳.造壳是指公司在境外避税岛注册一个或若干相互关联的壳公司,买壳是指公司收购或兼并境外已上市公司；三是资产跨境转移.即境内企业将所控制的境内资产从法律上全部转由壳公司所控制；四是壳公司将境内资产证券化,在境外上市募集资金；五是上市公司以外商投资或外债形式将大部分募集资金调回境内使用但不强求,可自主决定投向和运作模式.图2.海外曲线IPO流程图3、海外买壳上市.海外买壳上市、反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人,然后由壳公司实现再融资.4、海外上市方式的综合对比见表11表11.海外香港上市方式对比寻找海外策略性投资者向甲、乙于境外设立的英属避税岛公司以先债后股的方式投入不少于内资企业经评估的净资产金额,作为向英属避税岛公司的贷款见图3.图3.设立海外公司运作图2、英属避税岛公司在获得贷款后运用贷款资金向境内的甲、乙,按外国投资者并购境内企业暂行规定,收购内资企业的全部股权,从而将内资企业转型为由英属避税岛公司持有100％权益的外商独资企业.3、完成以上的收购程序后,英属避税岛公司向海外策略性投资者发出股份取代偿还贷款.完成发股后,股份架构的组合便如图4所示的状况.图4.向海外策略性投资者发股后的股份架构境内企业海外上市研究之五规管政策五、境内企业海外上市的规管政策1、“无异议函时代”2000年6月9日,中国证监会发布了涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知通称“证监会72号文件”,要求有关境外发行股票和上市事宜不属于国务院进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知通称“国务院21号文件”规定情形的,适用证监会72号文件,由中国律师出具法律意见书.中国证监会受理境内律师就有关境外发行股票和上市事宜出具的法律意见书,经过一定程序后,由证监会法律部函复律师事务所,其格式是“我们对××公司在境外发行股票及上市不提出异议”.据此,业界人士遂将其通称为“无异议函”.“无异议函”的监管制度是针对2000年初民营企业裕兴科技电脑控股有限公司,采用在境外注册公司的办法,绕道在香港创业板上市的情况而出台的,实施的主要目的是为了防止国有资产及中国境内资产被非法转移,控制中国境内资产通过境外上市流失的情况.中国证监会通过“无异议函”制度对涉及境内权益的境外公司在海外市场上市主要进行三方面的严格审查：一是纯境外公司涉及境内权益项目,例如外资企业在中国境内设有投资项目,而包含这家外资企业的集团在国外上市便直接或间接涉及到境内权益,其权益的形成及其合法有效性；二是中国境内机构或公民通过注册境外公司,并以境外公司的名义持有境内权益安排到海外上市,其直接或间接持有境外公司权益的形成及其合法有效性；三是中国国资背景的公司拟在香港以海外公司控股的方式上市下称国资红筹公司.上述情况都必须通过中国证监会出具“无异议函”,才可安排于境外上市.中国证监会把审查焦点集中在核实股本结构、转资以及外资进入等环节的合法性；境内权益企业的业务是否符合外商投资产业政策；境内资产是否以合理价格转移到境外,确定没有造成境内资产流失的情况；收购境内资产的外汇是否属合法的外汇及获得外汇管理部门的审批及登记.2003年4月1日,中国证监会发布取消第二批行政审批项目及改变部分行政审批项目管理方式的通告以及做好第二批行政审批项目取消及部分行政审批项目改变管理方式后的后续监管和衔接工作的通知,宣布取消对“中国律师出具的涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书审阅”,至此由“裕兴事件”引发的“无异议函时代”随之宣告终结.目前,除了仍保留根据1997年国务院发布的进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知通称“红筹指引”对国资红筹公司境外上市作出审批外,中国证监会已经不再对国内民营企业的境外上市作出审批及管辖.2、并购新政策为了配合中国入世后外商在中国的投资及适应国际投资新趋势,鼓励多渠道引进外资,近年来国家不断完善了外商投资相关的法律机制.其中,2003年4月20日起实施的外国投资者并购境内企业暂行规定的出台,除了为外商在华收购境内企业提供了明确的规管法律框架外,也可被视为国家对国内民营企业利用境外资金转型为海外控股模式,继而安排海外上市即“红筹股”的重组活动的规管新政策.这一并购规定对并购股权提供了明确的规范,体现在两个方面：一是给予了民营企业清晰导向,在转型为海外控股的运作上应予遵守的基本法则；二是对拟转型为海外控股的民营企业给予了操作上的严格限制.例如,股权转让方及受让方必须遵循评估价值作为定价的依据,不可再只因应双方的商业意愿,自由决定低于评估价值的对价；受让方在特定时限内必须向转让方支付对价；对价汇进中国境内的记录应由外汇管理部门监管并出具证明.实际上,该规定中的部分重要条文与以往中国证监会发出的“无异议函”的审查基础是一致的.在符合上述规范的前提下,安排具有上市资格的民营企业转型为海外控股模式,间接在海外上市是可行的.。
中国企业境内外上市比较
中国企业境内外上市比较中国企业境内外上市比较企业发展到一定的阶段，为了可持续发展的长远目标，或者解决资金缺口的瓶颈，将企业推向资本市场，将其市场化，以此获得所需资金，无疑是一条切实可行的道路。
然而，许多中国企业在对上市蠢蠢欲动的同时，对如何上市、在哪里上市充满了疑惑和迷茫。
面对中国大陆、中国香港，美国、新加坡甚至更多的资本市场，他们无从选择。
本文将对在中国大陆本土以及境外三地如中国香港、美国和新加坡的资本市场上市的条件、方式、费用以及其他一些重要问题进行对比分析，向企业展现上市的概貌，给企业以上市的大致认识，并帮助他们如何根据自己的条件的特点，选择最适合自己上市的资本市场和上市途径。
在中国大陆、中国香港，美国以及新加坡上市的对比一、中国大陆上市1、在中国大陆本土上市的条件对中国企业来说，选择在本土上市，理应是自己的首选。
但是，面对《公司法》规定的中国企业的上市（主板）要求，很多企业特别是中小企业只能望而却步。
《公司法》对企业上市要求的规定主要有以下几点：（1）公司的总股本达到5000万股，公开流通的部分不少于25％；（2）公司在最近3年连续盈利；（3）公司有3年以上的营业记录；（4）公司无形资产占总资产的份额不能超过20％。
《公司法》当初对企业上市的要求是为国有大型企业定制的，所以定的门槛比较高。
随着中国经济的发展和转型，越来越多的民营和合资中小企业成为经济中活跃力量，他们中许多有很强烈的上市愿望和需求，于是，《公司法》中对上市的要求严重阻碍了这些企业在国内上市的步伐和可能性。
中国证监会2000年通过了《创业板市场规则》（创业板草案），为中小企业在国内上市带来了希望。
但由于创业板的推出一再延迟，使人无法预测创业板推出的可能性和推出的时间。
2004年6月25日，中小企业板块在深圳证券交易所正式推出，这对于中小企业来说无疑是一强心剂，于是出现了2500多家企业排队申请在中小企业板块上市的景象。
但是，这些企业仍然面临着很重要的问题，一是中小企业板的门槛不会比主板低很多，二是一样需要审核。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
境内公司境内境外上市条件比较分析境内公司境内、境外上市条件比较分析1. 国内主板中小板和创业板上市要求比较市场主板、中小板创业板经营时间持续经营3年以上持续经营3年以上财务要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1000万元，且持续增长最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于2000万元发行前股本总额不少于3000万元股本要求发行后的股本总额不少于5000万元发行后的股本总额不少于3000万元业务经营完整的业务体系，直接面向市场独立经营的能力应当主要经营一种业务公司管理最近3年主营业务、董事和高级管理人员无重大变动，，实际控制人没有变更最近两年主营业务、董事和高级管理人员没有重大变动，实际控制人没有变更董事会下设战略、审计、薪酬委员会，各委员会至少指定一名独立董事会成员担任委员*具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责至少三分之一的董事会成员为独立董事（更为详细的主板/中小板与创业板条件比较见附表1）2. 香港上市标准香港资本市场有主板和创业板市场之分。
创业板市场主要面对规模较小，但是具有较高增长潜力的公司，对上市企业的要求较为宽松。
主板市场面对规模大、较为成熟的企业，对上市企业的要求较严格。
2.1 香港主板上市主要要求✓ 公司须依据其注册或成立地方的法例正式注册或成立，并须遵守该等法例及其公司章程大纲。
✓ 公司须具备相若的管理层营运下的详尽营业记录。
此等营业记录须不少于三年，而头二年的税后利润须合共有至少三千万港元，而最近一年之税后利润至少有二千万港元；✓ 由公众持有的证券预期市值最少为五千万元，至少须由一百名人士持有；✓ .公司预期在上市时的市值不低于一亿港元；✓ 最新财务资料须不超过六个月前编制；✓ 公司其中两名执行董事须为香港居民；2.2 香港创业板上市主要条件✓ 不设盈利要求✓ 公司须有两年的“活跃营业记录”✓ 须主要经营一项业务而非两项或多项不相干的业务。
不过，涉及主营业务的周边业务是容许的。
✓ 有关营业记录规定的弹性处理：联交所只接受基建或天然资源公司或在特殊情况下公司的“活跃营业记录”少于两年。
✓ 附属公司经营的活跃业务：申请人的活跃业务可由申请人本身或其一家或多家附属公司经营。
若活跃业务由一家或多家附属公司经营，申请人必须控制有关附属公司的董事会，并持有有关附属公司不少于50%的权益。
✓ 管理层、拥有权或控制权于营业记录期间有变：除非在联交所接纳的特殊情况下，否则申请人必须于活跃记录期间在基本上相同的管理层及拥有权下运营。
✓ 竞争业务：只要于上市时并持续地作出全面披露，董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可进行与申请人有竞争的业务(主要股东则不需要作持续全面披露)。
✓ 最低市值：无具体规定，但实际上在上市时不能少于46,000,000港币。
✓ 最低公众持股量：若公司在上市时的市值不足港币10亿元，则最低公众持股量须为20%；若公司在上市时的市值为港币10亿元或以上，则最低公众持股量须为15%。
✓ 管理层股东及高持股量股东的最低持股量：管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35%✓ 股东人数：于上市时公众股东至少有100人。
（更为详细的香港主板与创业板上市条件比较见附表2）3. 新加坡上市标准3.1 主板上市条件3.1.1 最低公众持股数量和业务记录（1）至少1000名股东持有公司股份的25%,如果市值大于3亿，股东持股比例可以降低至10%；可选择三年的业务记录或无业务记录。
（2）最低市值：8000万新币或无最低市值要求。
（3）盈利要求：过去三年的税前利润累计750万新币（合RMB3750万元），每年至少100万新币；或过去一至二年的税前利润累计1000万新币（合RMB5000万元）；或三年中任何一年税前利润不少于2000万新币且有形资产价值不少于5000万新币；或无盈利要求。
（4）上市企业类型：吸引国内外优质公司上市，寻找国际伙伴，开放市场引入国外券商。
（5）公司注册和业务地点：自由选择注册地点，无须在新加坡有实质的业务运营。
（6）公司经营业务信息披露规定：如果公司计划向公众募股，该公司必须向社会公布招股说明书；3.2 创业板上市条件（1）无需最低注册资本；（2）有三年或以上连续、活跃的经营纪录，并不要求一定有盈利，但会计师报告不能有重大保留意见，有效期为6个月；（3）公众持股至少为50万股或发行缴足股本的15%（以高者为准），至少500个公众股东；（4）所持业务在新加坡的公司，须有两名独立董事；业务不在新加坡的控股公司，须有两名常住新加坡的独立董事，一位全职在新加坡的执行董事，并且每季开一次会议。
4. 美国纳斯达克上市标准4.1 标准一：（1）股东权益达1500万美元；（2）最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；（3）110万的公众持股量；（4）公众持股的价值达800万美元；（5）每股买价至少为5美元；（6）至少有400个持100股以上的股东；（7）3个做市商；（8）须满足公司治理要求。
4.2 标准二：（1）股东权益达3000万美元；（2）110万股公众持股；（3）公众持股的市场价值达1800万美元；（4）每股买价至少为5美元；（5）至少有400个持100股以上的股东；（6）3个做市商；（7）两年的营运历史；（8）须满足公司治理要求。
4.3 标准三：（1）市场总值为7500万美元；或者，资产总额达及收益总额达分别达7500万美元；（2）110万的公众持股量；（3）公众持股的市场价值至少达到2000万美元；（4）每股买价至少为5美元；（5）至少有400个持100股以上的股东；（6）4个做市商；（7）须满足公司治理要求。
应当指出：美国证券市场监管体制机制比较成熟，监管制度和监管力度较强，市场化程度高，政府的监管手段结合市场的力量对上市公司构成极大的约束，一旦上市公司出现违法违规，处罚严厉。
5. 香港与国内上市比较5.1流程比较香港大陆第一阶段：选聘中介机构第一阶段：选聘中介机构第二阶段：重组及评估完成股权整合完成招股书及财务报表向商务部提出申请设立SPV完成SPV境内并购取得CSRC批文向香港联交所申请上市第二阶段：改制重组审计设立股份公司上市辅导制作申报材料提出发行股票的申请中国证监会审核提出上市申请第三阶段：市场推广及路演组成包销团公开招股第三阶段：公开招股询价和定价发行第四阶段：定价及完成销售挂牌上市第四阶段：挂牌上市时间共28周，约7-8个月扣除第一阶段，送件到挂牌6-7个月5.2 指标对比分析两个市场在相关指标方面存在显著差异，在制定上市计划时，应根据企业现实国内A股国内创业板香港主板发行和挂牌市盈率高高低公司筹资便利性较好较好较好再次募集资金能力手续简化－容易，手续简便发行审核周期短－短现阶段上市难度中中中发行成本中中高集资规模大中中大股东股票流通可以(三年以上) －可以(维持控股权) 二级市场活跃程度活跃－活跃投资者身份国内投资者－国际投资者信息披露要求低－一般市场规范程度中新市场规范5.3 优劣分析5.3.1 香港上市的优点与缺点1）优点（1）知名度高，成熟透明：香港系国际主要金融中心之一，在亚太地区规模仅次于东京，全球排名第七，有数以千计的投资银行、基金管理及财务金融公司聚集，市场运作成熟。
对公司本身知名度有提升效应。
（2）集资和再次增资便利：香港的资金供应充沛，法令完备，服务人员素质良好、专业性强，市场人为干预少，造就香港金融资本市场集资之便利性。
（3）控股公司可直接上市：香港允许以国外控股公司名义赴港上市挂牌，以资产重组和注入方式提升业绩。
（4）有利于概念性题材行业企业上市：对于概念性题材和新兴行业的企业，募集资金投资项目筹备难度较大或不明确的企业，选择在境外上市较容易。
2）缺点（1）发行市盈率较低、对筹资额和上市股价影响较大：香港股票市场历来以地产、银行、通讯等服务业公司为主，篮筹股较受香港投资人青睐，股价表现突出。
非当地企业则相对不易获得投资人重视。
工业类股票的发行市盈率不高，上市后市盈率水平通常不高，交易不活跃。
非热点上市公司的配售难以获得足够认购。
（2）增加额外成本，境内中介机构收费标准混乱，且远高于境内上市：国内企业赴港上市，通常需境内协调人，境外协调人、保荐人、承销商和境内外会计师、评估师和律师，还需按规定有2名以上执行董事在港居住，且需聘用专职的公司秘书、财务总监及拥有办公场所，从而增加额外成本，公告和维护成本较高。
（3）审查程序繁复：以红筹方式境外上市需事先获得商务部和中国证监会批准，除需提交各项申请书件外，企业需到香港联交所接受聆讯，过程较为繁复。
5.3.2 境内上市的优点与缺点1）优点（1）审核程序：上市申请是否成功，主要考虑公司经营业绩、业务成长性和公司规范运作情况，发行审核周期大大缩短。
上市后定向增发新股的审核程序简便，再融资的发行认购踊跃。
适合包括内资和外商投资等在内的各种类型企业。
（2）发行价格和二级市场价格较佳，有利于筹措资金：企业一旦通过上市审核，发行价格及挂牌后股价表现远较香港为优。
一般发行市盈率在20倍左右，有利于资金筹措，二级市场市盈率通常在30倍左右不等。
而香港的发行市盈率仅10-12倍，二级市场的市盈率20倍左右。
（3）具备本土化优势：国内上市具有本土化优势，企业熟悉国内操作惯例和游戏规则，资本运作空间大。
（4）筹资成本低：随着国内资本市场日益规范，操作程序更加透明，市场理念更加市场化，上市费用透明、成本较低，上市后维护费较境外市场低得多。
2）缺点（1）与境外市场相比，国际化程度较差：国内股票市场为亚洲新兴市场，市场规模、知名度、金融品种以及国际化程度，皆逊于香港。
（2）市场不成熟，人为管制多：国内股票市场主要受到国家政策的影响，供需无法由市场决定，上市后发行新股的审核程序较香港市场复杂，从而影响企业长期发展计划之执行。
（3）新经济模式企业难以被监管机构接受：在盈利模式、持续经营、资金投向等方面难以被监管机构认可条件A股主板/中小板创业板IPO办法主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司经营年限持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。