上市公司关联并购中利益输送问题的探讨.doc
上市公司大股东利益输送路径与治理
2023-11-04
目 录
• 上市公司大股东利益输送概述 • 大股东利益输送路径分析 • 大股东利益输送治理机制 • 大股东利益输送案例分析 • 总结与建议
CHAPTER 01
上市公司大股东利益输送概 述
什么是利益输送
利益输送是指上市公司的大股东通过不正当的方式将公司的 资产、利润或其他权益转移给自己，从而损害公司和其他股 东的利益。
案例细节
某上市公司的大股东通过借款或其他方式占用上市公司 的资金，从而将上市公司的利润转移至自己的控制的公 司。
治理建议
加强对资金占用的监管，提高信息披露透明度，对涉嫌 利益输送的资金占用进行严厉处罚。同时，应建立有效 的内部控制机制，防止大股东滥用职权。
CHAPTER 05
总结与建议
对上市公司的建议
强化监事会作用
监事会应积极履行监督职责，对大股东的违规行为及时发现并制 止。
建立独立董事制度
独立董事能够提供客观、独立的意见，有助于防止大股东利用其 控制地位进行利益输送。
加强信息披露制度
制定详细的信息披露规则
01
要求上市公司按照规定披露重大信息，防止大股东利用信息不
对称进行利益输送。
加强对信息披露的监督
参与公司治理
投资者可以通过参加股东大会、选举董事会成员等方式参与公司治 理，监督大股东的行为，防止其进行利益输管机构应该加强监管力度，严厉打击上市公司大股东的利益输 送行为，保障投资者的合法权益。
完善法律法规
监管机构应该完善相关法律法规，规范上市公司和大股东的行为 ，防止其通过非法手段进行利益输送。
内部审计部门应加强对公司各部门的审计监督，及时发现和纠正 违规行为。
中国上市公司并购重组的利益研究
中国上市公司并购重组的利益研究中国上市公司并购重组是指企业通过购买或兼并其他企业，以实现自身规模扩张、业务优化和资源整合等目标的行为。
这种行为在中国的经济发展中扮演着重要的角色，对于参与并购重组的上市公司来说，可以带来许多利益。
本文将重点对中国上市公司并购重组的利益进行研究。
首先，中国上市公司并购重组可以实现规模扩张。
通过并购重组，企业可以快速增加自身的规模，扩大市场份额。
在市场竞争日益激烈的背景下，规模扩张可以提供更多的市场空间和资源，使企业能够更好地抵抗竞争对手的挑战。
此外，规模扩张还可以降低企业的成本，提高经济效益。
例如，通过并购重组，企业可以实现业务的整合和资源的优化，提高生产效率，降低成本，实现规模经济效应。
其次，中国上市公司并购重组可以实现业务优化。
通过并购重组，企业可以整合业务，优化资源配置，形成业务互补和协同效应。
例如，一些企业可以通过并购重组，整合生产线和供应链，实现上下游资源的优化利用，从而提高产品质量和提供更好的客户服务。
此外，通过并购重组，企业还可以利用目标公司的技术、市场渠道和品牌影响力等优势，进一步提升自身的竞争力和市场地位。
再次，中国上市公司并购重组可以提高企业的收益水平。
通过并购重组，企业可以实现财务和经营的协同效应，进而提高收入和利润水平。
例如，通过并购重组，企业可以实现市场份额的扩大，销售额的增加，从而带来更多的收入。
同时，通过优化资源配置和提高生产效率，企业可以降低成本，实现成本控制和利润的增长。
此外，通过并购重组，企业还可以通过跨地区和跨行业的扩张，拓展新的市场和业务领域，进一步提高收益水平。
最后，中国上市公司并购重组可以提升企业的企业价值。
随着市场竞争的加剧和投资者对企业价值的关注度的提高，上市公司通过并购重组，能够通过整合资源，提高业务质量和盈利能力，从而提升企业的市场价值和投资回报率。
对于企业而言，具备较高的企业价值可以吸引更多的投资者和资金，为企业的可持续发展提供重要的支持。
浅析我国上市公司关联交易问题
浅析我国上市公司关联交易问题我国上市公司关联交易问题是指上市公司与其关联方之间进行的交易活动。
关联方包括法定关联方、控股股东、实际控制人及其家族成员、子公司等。
这种交易在一定程度上可能存在潜在利益输送和低效资源配置等问题，对公司治理和投资者利益保护构成挑战。
因此，深入分析和解决上市公司关联交易问题意义重大。
首先，关联交易可能存在潜在利益输送的问题。
上市公司与关联方之间进行交易时，由于关联方的特殊地位，容易造成信息不对称和操纵市场价格的行为。
例如，上市公司与其控股股东之间进行控股权转让，在价格形成过程中，控股股东往往能够充分利用其信息优势，使得交易价格偏离市场价格，进而实现私利输送。
这种利益输送行为不仅损害了中小股东的利益，也损害了公司整体治理效果。
其次，关联交易可能导致低效资源配置。
关联交易可能导致公司在资源配置上存在非经济性、低效率的问题。
一方面，上市公司在与关联方交易时，可能出于关联方的要求而进行交易，而非依据市场化的原则进行选取。
这可能导致公司将资源配置给关联方，而不是更优质的供应商或合作伙伴，导致资源的浪费。
另一方面，关联交易可能导致公司内部资源流动难以抽离，使得各个子公司之间资源配置不灵活，进而影响公司整体效益。
针对我国上市公司关联交易问题，应加强公司治理，强化投资者保护。
首先，相关法律法规需要进一步完善，明确关联交易的范围和监督要求。
例如，可以对关联交易进行明确的界定和分类，制定具体的审批程序和监督机制，加强对关联方行为的约束和问责。
其次，需要加强对上市公司的监管，及时发现和处罚关联交易中的违规行为，提高市场透明度和投资者的知情权。
同时，增强中小股东的权益保护，加强对关联交易协议的审查，防止关联方获取不当利益。
此外，国内外经验借鉴也是解决上市公司关联交易问题的重要途径。
国际上，一些发达国家已经制定了针对关联交易的监管标准和措施，取得了一定的成效。
我国可以学习借鉴其做法，结合国情制定适合自身情况的政策措施。
浅谈我国上市公司利益输送的形式、原因及对策
浅谈我国上市公司利益输送的形式、原因及对策浅谈我国上市公司利益输送的形式、原因及对策自从利益输送被提出以来，很多国内外学者都对利益输送进行了广泛而深入的研究。
本文在总结前人经验的基础上，针对中国上市公司的特殊情况，分析了中国上市公司进行利益输送的方式和产生原因并针对这一大股东侵害小股东利益的现象提出了几个防范对策。
一、上市公司利益输送的方式利益输送(Tunneling)又称隧道挖掘，是指控股股东或大股东利用其拥有的绝对股权或控股地位，采取一些不合法的手段，转移上市公司资产或利润，甚至掏空上市公司的行为。
准确来说利益输送包括两个方面：利益输人和利益输出，本文所指利益输送主要指利益输出。
我国上市公司进行利益输送的方式主要有股权再融资、股利政策、关联交易、资金占用、关联担保等。
1、股权再融资我国上市公司强烈偏好于股权再融资，并存在从中侵害中小股东利益的行为。
股权分置改革前，非流通股股东可以通过股权融资实现利益输送，从而获得超额回报。
股权分置改革后，上市公司流行定向增发新股，控股股东从定向增发过程中攫取控制权私人收益(黄建欢、尹筑嘉，2008)。
章卫东、李德忠(2008)实证研究发现，上市公司定向增发的折价水平和大股东认购比例共同决定了大股东是否从上市公司转移财富及其转移财富的多寡。
在定向增发过程中，控股股东主要利用折价率、通过选择对自己最有利的定价基准日发行新股、定向增发当年就进行分红、通过定向增发新股向上市公司注人资产等方式来进行利益输送。
另外大股东通过增发前的长期停牌、增发前后利润的操纵、增发完成后的高额分红以及注人劣质资产等方法实现了对大股东的利益输送，损害中小股东的利益。
2、现金股利近年来，上市公司对现金股利政策“趋之若鹜”，超过一半的上市公司都实施了派现行为，甚至是巨额派现。
按照Jensne(1986)的“自由现金流量”理论，上市公司将多余的现金返还股东，然后再去资本市场融资，是公司管理层主动接受市场监督、降低代理成本的表现，企业的价值也会因此提高。
股权转让协议中的关联交易与利益输送
股权转让协议中的关联交易与利益输送股权转让协议是指股东将其持有的一定数量的股权转让给其他股东或第三方的合同。
在进行股权转让协议的过程中，涉及到的一项重要内容是关联交易与利益输送。
本文将探讨股权转让协议中的关联交易问题以及如何防止利益输送的发生。
关联交易是指协议中涉及到的双方（或多方）存在经济上的相互依赖关系，这种情况下，一方在与其他方进行交易时容易受到利益输送的风险。
在股权转让协议中，如果存在关联交易，就需要特别谨慎对待，以防止受益方获得不公平的利益。
首先，为了避免关联交易带来的利益输送问题，必须确保协议的独立性和公正性。
在订立股权转让协议时，双方应当充分考虑交易对手的身份和利益关系，并在协议中明确规定相关事项。
例如，可以要求进行关联交易的一方必须提供充分的信息和证据，以证明所进行的交易是公平和合理的。
同时，协议中还应规定非关联交易可能的替代方案，以便在必要时采取措施防止利益输送。
其次，股权转让协议中应明确约定关联交易的范围和限制。
关联交易的范围是指在股权转让过程中可能出现的涉及交易的具体内容，例如，采购、销售、租赁等。
协议中应对这些关联交易进行详细描述，并规定必要的限制条件，确保关联交易不会使一方获得不公平的利益。
此外，协议还可以约定一定的审查机制，确保关联交易的合规性和公正性。
再次，为了防止利益输送的发生，协议中应包含一项独立性审查的要求。
这意味着协议中应约定受益方或第三方可以委任独立机构对关联交易进行审查，以确保交易的公平性和合理性。
审查机构可以是专业的第三方机构，例如会计师事务所或独立评估公司。
通过审查机制，可以对关联交易的真实性和价值进行独立客观的评估，避免利益输送的发生。
最后，在股权转让协议中，双方还可以约定相应的违约责任和救济措施。
当一方涉嫌利益输送时，对方可以根据协议的规定要求补偿或采取其他合法措施。
而对于恶意利益输送的情况，协议中可以约定违约一方需要承担额外的违约责任，例如支付违约金或承担民事责任等。
上市公司利益输送行为研究：一个文献综述
、
引 言
利益输￣ （ Ｔ ｕ ｎ ｎ ｅ ｌ ｉ ｎ ｇ ） 是Ｊ ｏ ｈ ｎ ｓ ｏ ｎ ， Ｌ ａ Ｐ ｏ ｒ ｔ ａ ， Ｌ ｏ ｐ ｃ ｚ — ｄ ｅ — Ｓ ｉ ｌ ａ ｎ ｅ ｓ 和Ｓ ｈ ｌ ｅ ｉ ｆ ｅ ｒ （ Ｊ Ｌ Ｌ Ｓ ） 在 ２ ０ ０ ０年提出的一个概念 。“ Ｔ ｕ ｎ ｎ ｅ ｌ ｉ ｎ ｇ ” 直译为“ 隧道
利决策 的异化 ， 并 通过实证 检验证 明了非 流通股控股股东存在 以现金股利形式的利益输送行 为。 唐宗 明和蒋位（ ２ ０ ０ ２ ） 年对我 国上市
公司的大股东侵害度进行 了实证分析 ，他们选择了 １ ９ ９ ９年至 ２ ０ ０ １ 年间沪深两市 ８ ８家上市公 司共 ９ ０ 起 大宗 国有股和法人股转让 事件为样本 ， 研究发现 ， 控制权 的价格 和大 股东可能从控制权 中获得 的私有 收益成正相关关 系 ， 而 且平 均控制权溢价 近 ３ ０ ％， 这在
财套 通 ・ 综合 ２ ０ １ ３ 年第 ７ 期（ 下）
上市公 司利益输送行为研究 ： 一个文献综述
章 爱文 江 少波
（ 广西大学行健文理学院 广西 南 宁 ５ ３ ０ ０ ０ ４ ）
摘要 ： 上 市公 司利 益 输 送 行 为 是 被 广 泛 关 注 的 一 个 现 象 ， 相 关 学者 对 上 市公 司利 益 输 送 问题 的 研 究主 要
犯， 由于缺乏对小 股东利益加 以保护 的法律机制 ， 价值相应 约束 大股 东的市场机制 尚未建立 ， 致使大股东拥用绝对的控制权 ， 其借助
关联交易进行 利益输送具有必然性 和普遍性 ， 这也是新兴 资本 市场上所共有 的典型特征之一 。原红旗 （ ２ ０ ０ １ ） 、 华生（ ２ ０ ０ ２ ） 、 吴晓求 （ ２ ０ ４） ０ 、 刘 峰（ ２ ０ ４） ０ 等在研究股利政策 时， 都是从分析股权分 置的制度性缺陷开始的 ， 认 为股权分置的存在导致 了我国上市公司股
上市公司并购可能存在的问题及应对措施
并购团队，可以考虑通过中介机构与公司 内部培养的并购团队互为补充，共同协作 的方式来降低并购风险。
选择高素质的中介机构建立长期合作 的关系，经验丰富的人员对于回避“并购 陷阱”大有帮助。中介机构保持冷静的独 立判断，并提供可靠的专业意见，能减少
所有权，或对该企业的控制权。上市公司 现，以下就上市公司并购过程中可能存在
的并购一般采用收购的方式。
的问题进行分析，并对上市公司的应对方
上市公司并购一般涵盖三个类别：横 案进行探讨。
向并购、纵向并购、混合并购。一般采用
三种方式，现金、发行股票或二者相结合 一、上市公司并购存在的问题
的 购 买 方 式。 若 采 用 现 金 收 购， 公 司 需
（二）并购缺乏专业团队 上市公司并购前需要对项目的发展前
景、 财 务 状 况、 或 有 风 险、 行 业 竞 争 情 况、市场情况等各方面有详尽的了解，因 此要求有专业的团队进行尽职调查，人员 包括但不限于法律、财务、行业专家等。 上市公司并购前因涉及内幕信息，较难大 范围调动人员参与尽调，更多地需要借助 中介机构的力量，而中介机构质量参差不 齐，对于行业熟悉度不足，与被并购单位 间可能存在的道德风险等问题，对上市公 司来说是另一项风险。
式，公司可以较少地使用现金，最坏结果 思路的偏差会影响上市公司对并购项目选
是新发行股票全部注销，但公司同样可能 择，并且在并购谈判、并购时间安排等方
背负大额的不良资产。根据现金资源占 面产生影响，进而影响到上市公司未来发
用情况来看，采用发行股票对公司现金 展。目前上市公司对于并购项目的选择相
流的影响更小，但采用发行股票购买的 较以往更为慎重，否则容易出现投资者
上市公司并购中存在的问题分析和对策探讨
上市公司并购中存在的问题分析和对策探讨一国经济的快速、健康发展，离不开与之相适应的资本市场的支持，我国加入WTO后对外开放度的逐步扩大，为我国资本市场加速发展带来了新的契机。
随着国有企业战略性重组步伐的加快，上市公司并购活动愈来愈引起人们的关注。
作为深化改革和调整经济结构的一个重要手段，上市公司并购对我国经济发展的积极影响逐渐显现，但同时也暴露出一些问题。
完善市场机制，营造良好的并购环境，推进我国的上市公司并购活动，在现阶段具有迫切的现实意义。
本文试图从理论和实务两方面来分析我国上市公司并购的现状和存在的问题，并就推进我国上市公司并购的对策进行了探讨。
全文共分为四个部分：第一部分上市公司并购概述这一部分对上市公司并购中的概念、内涵进行了简要的描述，并对上市公司并购的动机进行了分析。
第二部分我国上市公司并购实践主要回顾了我国上市公司并购所经历的几个阶段，并对上市公司并购中的一些特点及发展趋势做了描述，同时对我国上市公司并购的绩效问题从正、反两方面进行了分析。
第三部分我国上市公司并购中存在的障碍和问题在对我国上市公司的并购实践进行分析的基础上，该部分指出了我国上市公司并购中所存在的几个主要问题。
1、市场化程度低，政府介入过深。
我国大多数的上市公司是由国有企业改建而成，在并购活动中不可避免地带有浓厚的行政色彩，体现着政府的意愿，但政府的过度干预也带来了负面影响，造成并购效率低下。
2、资本市场发展不完善。
资本市场的功能残缺和低效率给上市公司并购带来很大障碍，主要体现在股票市场中普通股被人为分割、市场本身缺乏支上市公司并购中存在的问题分析和对策探讨持并购的手段和功能，以及资本市场的资本定价机制不健全等。
3、投资银行发展滞后。
作为资本市场重要中介机构的投资银行在我国起步较晚，发展速度远远无法适应上市公司并购业务的需要。
4、并购法律制度不健全。
主要体现在相关并购立法的滞后、并购法律体系不完备、现行立法的权威性不足以及立法中存在缺陷。
上市公司并购中的关联交易问题及对策
上市公司并购中的关联交易问题及对策一、引言关联交易是指上市公司与其关联方之间进行的交易活动。
由于关联交易可能存在利益输送、信息不对称等问题，因此在上市公司的并购活动中，关联交易问题显得尤为重要和敏感。
本文将探讨上市公司并购中可能出现的关联交易问题，并提出相应的对策。
二、关联交易问题1. 利益输送关联交易可能存在利益输送的问题。
关联方往往通过与上市公司进行交易，将利益输送给自身，导致上市公司财务状况受损。
2. 信息不对称关联方通常对上市公司有更多的信息掌握，而上市公司的股东和投资者可能无法获得相同的信息，从而导致信息不对称的情况出现。
3. 行为协同在并购活动中，关联方可能通过关联交易来实现行为协同，从而掌控上市公司的决策和资源配置。
这对于中小股东来说可能是不利的。
4. 潜在市场操纵关联交易可能会给人们带来误导，产生潜在的市场操纵，特别是在敏感时期，如并购重组等关键时刻。
三、关联交易问题的对策1. 建立规范的治理机制上市公司应建立健全的治理机制，明确相关的决策程序和责任人，并通过外部机构的监督，确保关联交易公平、合理、透明。
2. 加强信息披露上市公司应加强信息披露，及时向股东、投资者披露关联交易的具体情况、交易标的、定价方式等相关信息，避免信息不对称。
3. 强化审计监督审计机构应加强对上市公司关联交易的审计监督，发现问题及时报告，并对相关风险进行评估，保证上市公司交易的真实、完整。
4. 加强投资者保护意识投资者应加强对关联交易的了解和监督，提高投资者保护意识，对于有关联交易的上市公司要保持警惕，及时报告可能存在的违规行为。
四、关联交易问题的启示关联交易问题在上市公司并购中具有一定的普遍性和严重性。
上市公司及其相关方应以市场规则为基础，加强自身的合规意识和风险意识，健全内部控制和监督机制，以避免出现利益输送、信息不对称等问题。
同时，监管部门也要加强对关联交易的监管和处罚力度，维护市场的公平、透明和稳定。
上市公司通过关联交易向大股东利益输送行为研究
上市公司通过关联交易向大股东利益输送行为研究文/李缓缓摘要：一直以来，上市公司通过关联交易向大股东利益输送成为资本市场上一个普遍又亟待解决的问题，成为公司治理研究的重要问题。
本文首先阐述了利益输送的概念；其次，阐述了利益输送的方式；再次，对利益输送原因进行分析；最后，提出优化股权结构、设立中小股东维权机制、加强监管力度三个对策。
希望通过本文对维护中小股东的利益和资本市场的正常秩序有一定的帮助。
关键词：利益输送；关联交易；上市公司；大股东利益输送最先是由Johnson，Loped Shames等人于2000年提出，是指企业控制者从企业转移资产到自己手中的各种合法和非法行为，这种行为通常侵犯中小股东的利益。
利益输送主要有关联交易、现金股利等方式，其中，通过现金股利进行利益输送主要是因为我国上市公司大股东主要持有非流通股，而非流通股在2005年以前不能流通，大股东常常选择超额派现的方式获取利益。
但是，自2005年股权分置改革以来，非流通股逐渐可以上市交易，通过现金股利进行利益输送对于大股东的吸引力逐渐降低。
所以，本文主要讨论的是上市公司在公司的一些关联交易事项上，通过不合理的手段，将资产转移到大股东手中的利益输送行为。
一、利益输送的方式(一)应收账款占用在我国市场上，普遍存在着大股东长期占用应收账款的的现象，在销售、提供劳务等生产环节，通过关联交易对上市公司的应收账款进行无偿占用，使得大股东将公司资产转移到自己的手中，存在利益输送的嫌疑。
(二)资产购销由于关联方进行交易时，市场供求关系并不能影响转移价格，转移价格并不一定是市价，转移价格的确定主要是根据公司或部门的内部价格。
这就使得转移价格存在很大的不确定性，关联方可以根据自己的意愿签订不公允的交易价格，转移上市公司资产。
(三)定向增发定向增发是我国资本市场上常见的股权再融资方式，其再融资的对象通常为上市公司大股东和机构投资者。
公司进行定向增发的主要目的是为了进行资产收购、资源整合等。
浅谈我国上市公司利益输送的形式、原因及对策
１ 权 再敲资 ． 股
在 我 国上 市 公 司强烈 偏好 于股 权 再 融 了派 现行 为， 至是巨额 派现 。 甚 按照Ｊ ｎ ｅ 是 不 符 合 成 本 效 益 原 则 的 ， 一 定 程 度 上侵 害中小 股 东利益的行 为。 （ ８ ） 自由现金 流量 ” 论， 市 公司将 损害了公 司的价 值 和中小股 东的利益。 １ ６的“ 股 权 分 置 改 革 前 ， 流 通 股 股 东 可 以通 多 余 的 现 金 返 还 给 股 东 ， 后 再 去 资 本 非 然 ３关联 交易 ． 李 增 泉 等（ ０ ４ 认 为在 治 理 机 制不 ２０ ）
但 不 何 陈晓， 陈 股 股 东 进 行 利 益 输 送 的 工 具 。 ｅ ｎ ， Ｃｈ ｕ ｇ 定 向增发 新股 ， 控股 股 东 从 定向增 发过 程 会因此 提 高。 是， 少学 者 （ 涛、
中攫 取 控 制权 私 人 收益 （ 建 欢 、 黄 尹筑 嘉 ， 信 元 、 东 华 等 ） 我 国 上 市 公 司 的 现 金 Ｒｒ ａ ｅ ｄ ａ ａ ｄ Ｓ ｏ ｒ ｉｉ（ｏ ４收 陈 对 ａ ｖ ｎ ｒ ｎ ｔ ｕ ａｔｓ２ ０ ） 高 ９８ ０ ０ ２ ０ ）章 卫 东、 德 忠（０ ８实证 研 究 发 股 利政 策 进 行 研 究 后发 现 ， 额 现 金 股 集 了香 港 上 市 公司 １９ －２ ０ 年关 联 交 ０ ８。 李 ２ ０） 现 ， 市 公司定 向增 发的折价 水 平 和大 股 利并没有 提 高公司的价 值， 上 这就 让 人 怀疑 易的数 据 ， 过 实 证 检 验 ， 实在 关 联 交 通 证 东 认 购 比例 共 同决 定 了大股 东是 否 从 上 高派 现可 能是 上 市公 司大 股 东进 行 利益 易中小 股 东 的利益 确 实受 到了侵 占。 股 控 唐 ２０） 市 公 司转 移 财富及 其转 移 财富的多寡 。 在 输送 的手 段。 清泉 和罗党 论（０ ６认 为 股 东 利用关 联 交易 侵占上 市 公 司和其 他
上市公司关联交易问题及对策研究
上市公司关联交易问题及对策研究在当今的经济环境中，上市公司关联交易是一个备受关注的话题。
关联交易既可能为公司带来协同效应和资源整合的优势，也可能隐藏着诸多问题和风险。
一、上市公司关联交易的常见问题1、定价不公允关联交易中的价格往往未能遵循市场公平原则，导致一方受益而另一方受损。
这种不公允的定价可能使上市公司的利润被转移，损害中小股东的利益。
例如，某上市公司向关联方出售资产时，价格明显低于市场价值，造成公司资产流失。
2、信息披露不充分一些上市公司在进行关联交易时，未能及时、准确、完整地披露相关信息。
投资者无法全面了解交易的细节和潜在影响，从而难以做出明智的投资决策。
比如，只简单提及关联交易的发生，而对交易的具体条款、定价依据等关键信息语焉不详。
3、关联方关系复杂且隐蔽部分上市公司通过复杂的股权结构和多层嵌套的关联关系来掩盖真实的交易目的，增加了监管和投资者识别的难度。
有些关联方可能通过间接持股或非控股方式与上市公司产生联系，使得关联交易难以被察觉。
4、损害上市公司独立性过度依赖关联交易可能削弱上市公司在业务、财务和经营决策等方面的独立性。
例如，在原材料采购或产品销售上过度依赖关联方，一旦关联方出现问题，上市公司的正常运营将受到严重影响。
5、违规操作一些公司利用关联交易进行违规资金拆借、利益输送或操纵利润等行为，违反了证券市场的法律法规和监管要求。
这种违规操作严重破坏了市场秩序和公平竞争环境。
二、上市公司关联交易问题产生的原因1、公司治理结构不完善内部权力制衡机制缺失，控股股东或实际控制人可能利用其优势地位操纵关联交易，以谋取私利。
董事会和监事会未能充分发挥监督作用，使得关联交易决策缺乏公正性和透明度。
2、利益驱动关联方为了实现自身利益最大化，不惜牺牲上市公司和中小股东的利益。
通过关联交易，可以将优质资产低价转移至关联方，或者将不良资产高价出售给上市公司。
3、监管制度存在漏洞当前的监管制度在关联交易的认定标准、信息披露要求和处罚力度等方面还存在不足之处，给一些上市公司留下了可乘之机。
关联交易与利益输送行为研究
秦 琴 苏州大 学商学 院 ２ ０ ０ ５ ０ １
三 、关联 交 易 以及 关 联 交 易 中控 股 股 东利 益 输 送的 方式
根 据 《 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 上 删 》 年 修 订 本 和 《 圳 证 券 交 易所 股 票上 深 市 规 【 年 修订 木规 定 ，上 市 公 司 关联 交 Ｊ ！ 【 Ｊ 易 是 指上 『 一 及其 控 股 子 公 与关 联 人 公 Ｊ 之 闸 发 生 的 转 移 资 源 或 义务 的事 项 。关联 交 易 本 身 是 中性 的 ，是 企业 集 团 产生 的 必 然 产 物 。公 允 的 关 联 交 易 能够 节 约 企 业 的 交易成本 ，提高企 业的营运效率 ，使企业 集 团 更有 竞 争 力 。但是 非 公允 关联 交 易 产 生 了 新 的 代理 问题 ，控股 股 东通 过 联 交 易 粉 饰 报表 、转 移 利 润 ，逃避 税 收 等等 ，提 供 虚 假信 息 ，损 害 投 资 者 利 益 。不 公 允 关 联 交易成为大股东侵害少数 中、小股东利 益的重要手段之一 。控制性股东利用关联 交易进 行利 益输 送主 要运， 以下 几种 方 Ｌ ｝ ｊ
的 行 为 非常 频 繁 。控 股 股 东进 行 利 益 输 送 的手 段 方 式也 有很 多种 ，本 文主 要 从 关联 交 易的 角度 研 究 了控 股 性 股 东进 行 弄 益输 送 的 问题 ，其 中 包括 控 股性 股 东 － Ｉ 进 行利 益 输 送 的原 因 ，以及 在 关联 交 易
中控 股 股 东进 行 利 益 输 送 的 具 体 方 式 ，
最后针对控 股股东的这种剥夺侵 占行为 提 出一 些建 议 和 措 施 。
【 关键 词 】
我国上市公司并购重组的利益研析
我国上市公司并购重组的利益研析近年来，我国上市公司并购重组活动日益频繁，成为推动经济发展、优化资源配置的重要手段之一。
并购重组可以实现上市公司之间的资源整合与协同发展，提高企业竞争力，扩大企业规模，降低企业成本，增加市场份额等。
本文将从不同角度对我国上市公司并购重组的利益进行研析。
首先，上市公司并购重组可以促进资源整合和协同发展。
通过并购重组，上市公司可以整合各自的产业链、供应链和价值链，实现资源的优化配置和协同发展。
企业之间的合作可以整合各自的技术、资金、市场、品牌等资源优势，提高企业的综合实力和市场竞争力。
例如，2018年中国保险业迎来保险资管新规，许多大型保险公司选择通过并购重组的方式整合业务，提高行业集中度，实现资源整合和规模效应，提高行业长期盈利能力。
其次，上市公司并购重组可以提高企业竞争力和市场份额。
通过并购重组，企业可以扩大市场份额，提高市场占有率，增强竞争优势。
并购重组可以加快企业的市场拓展速度，进一步巩固和扩大企业在市场上的地位。
例如，近年来，中国互联网巨头阿里巴巴通过一系列的并购重组活动，进一步扩大了在电商、物流、云计算等领域的市场份额，巩固了自身的市场地位。
再次，上市公司并购重组可以降低企业成本和提高效率。
通过并购重组，企业可以实现规模经济效应和成本优势。
规模扩大后，企业在采购、生产、销售等方面的成本相对较低，可以享受到更多的优惠政策和资源支持。
同时，通过企业合并、重组可以减少冗余的岗位和资源，提高资源利用效率，降低运营成本。
例如，2008年以来，中国航空工业集团公司通过一系列的并购重组，整合了多家航空制造企业，实现了技术资源的优化配置，降低了成本，提高了行业的整体效益。
最后，上市公司并购重组可以促进经济结构的优化和产业升级。
通过并购重组，可以实现产业链和价值链的延伸和扩展，促进产业结构的优化和产业升级。
企业之间的合作可以实现技术的融合和创新，推动新技术、新产品的研发和应用，提高整个产业的创新能力和竞争力。
浅析我国上市公司控股股东利益输送
三 、治理我国上市公司控股股东利益输送行为的对 策
（ 一 ） 优 化 上 市公 司股 权 结 构
１ ． 国有股减持 ，降低股权集中度，逐步解决股权分置 问题 股权集中度过高和股权结构不合理是我 国上市公司股权结构存在的 主要问题 。国有上市公 司多数是 由国有企事业单位改制而来 ，一开始就 二 ． 我 国上 市 公 司 控 股 股 东利 益 输 送 行 为 分 析 与其控股股东存在着千丝万缕 的联系 ，有相 当部分企业在上市体制改革 后 仍 旧是 “ 上 级 ” 说 了算 ，政 企部 分 、用 工 不 分 、经 营管 理 不 分 ，将企 １ ．控 股 股 东 占 用上 市 公 司 资金 一锅夹生饭 ” 。国有股减持有利于促进股 权多元化 ，逐步解 上市公 司资金被 占用 ，当成控股股东的 “ 摇钱 树” 、“ 提款机 ” ，常 业搅成 了 “ 见手段主要是控股股东无偿 占用上市公司资金 、拖欠往来账款 、代偿债 决一股独大 以及 由此控股股东过度干预问题 ；有利于激发机构投资者参 务 、代垫款项 、直接借款 、委托贷 款等等 。控股股东占用上市公司资金 与公司综合治理 的动力 ；有利于增强上市公 司的激励和约束机制 ，减少 直是上市公 司财务 “ 毒瘤” ，许多上市公 司通过 融资得来 的资金 由于 政府部门直接或 间接任命经理人 。根据我国国情 ，对于处于非 国民经济 被控股股东以各 种形式无偿或低成本占用 ，导致正常生产经营活动受到 命脉行业 的上市公司 ，可以采用 国有股权逐步退 出的方式 ，以此增 加非 极大影响 ，财务状况恶化 ，ｓ Ｔ东盛 、Ｓ Ｔ猴王就是其 中比较典型 的案例 。 国有股权的比重 ，使上市公司投 资主体 向多元化方 向发展 。此外 ，是努 ２ ０ ０ ５年开始监管部 门出台各种措施 大力清欠 ，控股股东 占用资金现象取 力涉及代表不 同利益主体的若 干个法人或 自然人股东 （ 包括代表不 同部 ，形成前几 名股东均 占有 差不多 的较 高股 得很大改善，但这一问题仍屡禁不止。据统计 ，在连续两年亏损和已经退市 门或地方利益 的国有法人股） 的上市公司中普遍存在控股股东侵占资金行为 ，而近年来在上市公 司募集的 权 比例 ，建立股权制衡结构。在股权集 中而叉制衡 的情况下 ，股 东之间 资金 中有近 １ ０ ％被控股股东 占有 ，在披露的 ２ ０ １ ０年上市公司年报 中大股东 形成竞争和牵制关系 ，这在一定程度上预防了控股股东侵 害上市公 司和 欠款超过—亿元的上市公 司达 １ ２家，有 ３家公 司的大股东欠款额甚至达到 中小股东利益的发生 。 了应收账款总额的５ Ｏ ％ 以上；同花顺 Ｆ ｉ ｎ Ｄ数据显示，２ ０ １ １ 年 ，共有 ２ ２ ２家 ２ ．培育机构投资者 ，分散股权结构 在我 国国有股减持 的过程中 ，不能一味地注重法人股 和流通股 比例 公司大股东欠款 ，累积金额为９ ５ 亿元。控股股东 占款不仅严重侵蚀着上 市 公 司的资产质量 ，而且严重损 害了中小股东的合法权益 。 形式上 的提高 ，还应 当大力引入长期机构投资者 ，培育具 有竞争性的多 元化股权结构。机构投 资者具有雄厚 的资金、专业人才 、信息 等优势 ， ２ ． 上 市公 司为 控 股 股 东提 供 担 保 上市公 司担保本是一种正常的经营活动 ， 但 在我 国有 相当部分的控 更倾 向子长期投资和价值投资 ，对公司持股 比例相对集中 ，为了维护 自 机构投资者注重上市公司的公司治理情况和信 股股东通过这种方式操纵上市公司 “ 圈钱 ” 。很多控 股股东利用 上市公 身利益 和降低投资风险 ， 用手 投票” ，主动介入上 司融资能力强 、信誉好 的优势 为其或 关联单 位担保 ，到银行 去 申请 贷 息披露质量 ，当上市公 司经营不善时他们会 “ 款 ，一旦被担保 的企业资金周转不灵 ，就会使这些上市公 司被迫承担连 市公司治理 ，他们有与控股股东相抗衡 ，对上市公司不 良行为进行监督 带清偿责任 ，这就会给上市公司留下无穷 的后患 ，控股 股东以担保等方 和制止的驱动力 以及能力，从而弥补中小股东监督缺失 的不足 。从我 国 式使上市公 司陷入危机的例子不胜枚举 。证券市场诸 如 ｓ Ｔ啤酒 花、ｓ Ｔ 目前机构投资者数量 、规模 、对上市公司治理发挥 的作用来看 ，还要进 步加快养老基金和保险基金 的人市步伐 ；大力发展证券投 资基 金，扩 幸福的 “ 担保地雷” 一度成 为公众关注焦点 ，中关村科技股份有限公 司 大私募基金和开放式基金的规模 ；积极引进合格境外机构投 资者 ，进而 更是暴露出 ３ １ ．２亿元的违规担保致使公司遭受灭顶之灾 。 增强国内投资者信 心 ，为国 内投 资者投资 资本市 场创 造 良好 的投资 回 ３ ． 上 市 公 司 关联 交 易 ，对公 司的经 营起到 良好的推动作用 。 通过不公平的关联交易将上市公司的资产或利润转移至母公 司或其 报。 控 制 的 关 联 企 业是 上 市 公 司 控 股 股 东 利益 输送 的重要 方式 。这 既包 括产 品 （ 二） 完善独立董事制度 １ ．建立合理 的独立董事选任机制 类关联交易，也包括资产类的关联交易 ，前者如向上市公司高价 出售原材 料、低价向上市公司收购产品再以市场价格出售以获取差价，后者如控股股 目前 ，我国的独立董事的选任 主要还是 由大股东说的算。既然设置 东向上市公司以不合理的高价出售资产、高价转让无形资产或 以无形资产抵 独立董事的初衷是为了保障广大中小股东 的权益 ，那 么，独立董事的选 债等。如２ ０ Ｏ ４年三九集团以 “ 三九”系列品牌偿还对三九 医药的巨额欠款。 任就应 当由中小股东来选举 。 目前 ，上海证券交易所和深圳证券交易所均已开通股东大会网上投 三九医药以 数亿计的资金， 换 回的是价值难以估算的无形资产和每年增加上 票系统 ，这为中小股东选举独立董事提供 了基础条件。同时 ，应 当形成 千万元的摊销成本，这是对上市公司和中小股东利益的巨大侵害。 个独立董事协会 ，欲成为上 市的独立董事都 必须加入独立 董事协会 ， ４ ． 股 价 操 纵 股价操纵作为控股股东通过二级市场进行的利益输送 行为 ，相 比资 受到独立董事协会的约束 ，这样 ，可以形成一个独立董事市场 。有 了网 金占用等控股股东转 移上市公 司资金 和资源 的行 为，具有更 强 的隐蔽 上投票 和独立董事市场的支撑 ，中小股东选举独立�
论上市公司并购重组过程中投资者的利益保护(doc 18页)
论上市公司并购重组过程中投资者的利益保护(doc 18页)上市公司并购重组过程中投资者的利益保护由于下述二点因素，上市公司并购重组中的投资者利益保护问题值得引起高度重视：其一、上市公司的并购重组活动频繁发生，是当前和未来相当长时间内证券市场上的持续热点，越来越多的投资者“卷入”其中。
其二、并购重组多属上市公司运营中的“大动作”，对上市公司的存续发展和股东的利益有着重大的和长远的影响。
从投资银行并购业务的角度上说，上市公司并购方案的设计和交易条件的安排，必须慎重考虑的一个重要因素就是作为中散股东的投资者的利益保护问题。
只有在这个问题上实现了人情和法理上的“自圆其说”，设计出来的并购方案和交易条件才能得到监管部门和公众的认同。
所以，投资银行的并购业务人员需要熟悉上市公司并购重组过程中投资者利益之所系，并熟悉为此而作的各种法律规定。
主体之间发生资产交流，即上市公司将自己资产向他人卖出，也从他人那里买进资产，然后在此基础上再进行资产及业务的重新组合。
显然，上市公司的并购重组以后者为主流。
与股权转让作价中的价值背离现象理出同辙，上市公司重组过程中资产买卖的不等价交换也普遍存在。
从投资者（股东）利益保护的角度上说，这种不等价交换主要有两种情形：一是在卖出资产的时候，高值低价：二是在购入资产的时候，低值高价。
这种资产买卖给公司及股东利益带来的损失是直接的和“立竿见影”的。
这种现象在下面几种情形中极易发生：①在由大股东操纵的关联交易中；②在董事们违背诚信及尽职原则的“内部人控制”中；③在控股大股东以资产认购上市公司配股的时候。
举例来说，集团公司A（或收购方A）控有上市公司B45%的股份，为持股比例远高出于第二大股东的控股股东。
A欲将5000万元价值的资产X套现，随以对上市公司B进行资产重组的名义将资产X售予B。
在作价的时候，A通过公关手段将X资产评估成8000万元并以此价格成交。
B公司通过配股从投资者手中募得资金用以支付该等“资产重组”的对价。
上市公司关联交易问题及对策研究
上市公司关联交易问题及对策研究引言：上市公司作为市场经济中的重要参与者，其经营活动往往涉及到多方面的关联交易。
关联交易是指上市公司与其控股股东、实际控制人、关联方之间进行的交易活动。
关联交易可能对公司治理、股东利益保护以及市场公平性产生影响，因此需要引起关注。
本文旨在分析上市公司关联交易问题，并提出相应的对策。
一、上市公司关联交易存在的问题1.1 利益输送某些关联交易可能会导致上市公司向关联方输送利益，而对公司自身或少数股东不利。
这种情况下，控股股东或实际控制人将公司的资源用于自己的私人利益，损害了其他股东的利益，严重影响了公司的可持续发展。
1.2 治理结构不完善一些关联交易涉及的公司往往存在控制权高度集中、治理结构不完善等问题。
这种情况下，关联方可以通过操纵交易条件和价格，获得不合理的利益，从而削弱了市场竞争力。
1.3 缺乏信息透明度关联交易的信息披露往往存在不完善或不准确的情况。
上市公司对关联交易的披露不规范，使得投资者难以准确了解交易的性质、对公司财务状况的影响以及风险程度。
二、解决上市公司关联交易问题的对策2.1 完善法律法规相关部门应该进一步完善上市公司关联交易的法律法规，在规范关联交易的同时，加强对违法行为的制裁力度。
此外，对于重大关联交易应该实行事前审批制度，确保交易的合理性和公平性。
2.2 强化公司治理上市公司应当建立健全的公司治理结构，防止少数利益集团将公司资源转移给关联方。
独立董事的角色应当得到加强，他们应当能够独立、客观地评估交易的合理性和公平性，保护少数股东的利益。
2.3 提升信息披露透明度上市公司应该加强对关联交易的信息披露，确保披露的内容准确、全面，以便投资者充分了解交易的性质和影响。
相关监管部门应该加强监管，对信息披露不规范的公司予以处罚，增强市场的透明度。
2.4 加强投资者保护提高投资者的知情权和参与度，培养投资者对关联交易的敏感度和分析能力，使他们能够更好地判断关联交易的合理性。
《交易所问询对大股东利益输送行为影响研究》范文
《交易所问询对大股东利益输送行为影响研究》篇一一、引言近年来，随着中国资本市场的快速发展，交易所对上市公司信息披露的监管力度逐渐加强。
然而，大股东利益输送行为仍屡见不鲜，成为市场关注的焦点。
本文旨在研究交易所问询对大股东利益输送行为的影响，以期为监管部门提供参考依据，促进资本市场的健康发展。
二、大股东利益输送行为的现状与危害大股东利益输送行为主要表现为大股东通过关联交易、资产重组、利润转移等手段，将上市公司的利益转移到自身或关联方，损害了中小股东的利益。
这种行为破坏了市场公平、公正的原则，削弱了投资者信心，对资本市场的稳定发展构成威胁。
三、交易所问询的监管作用交易所作为资本市场的重要监管机构，通过问询、监管等方式对上市公司进行监督。
交易所问询主要针对上市公司信息披露的准确性、完整性、及时性等方面进行核查，对大股东利益输送行为具有一定的监管作用。
首先，交易所问询能够及时发现大股东利益输送行为。
通过要求上市公司补充披露相关信息，问询大股东的行为动机和合规性，从而揭示潜在的利益输送行为。
其次，交易所问询能够形成压力和威慑力，使大股东在考虑行为时产生顾忌，减少利益输送的可能性。
最后，交易所问询能够促进上市公司完善内部治理机制，提高信息披露质量，从而减少大股东利益输送的空间。
四、交易所问询对大股东利益输送行为的影响研究通过对近年来交易所问询案例的分析，我们发现交易所问询对大股东利益输送行为产生了显著影响。
一方面，问询使得部分大股东在行为前产生了顾忌，减少了利益输送的发生；另一方面，问询后相关公司往往会采取措施改正违规行为，改善公司治理结构，从而提高市场信心。
具体而言，交易所问询后，大股东在关联交易、资产重组等方面的行为更加谨慎，减少了违规操作的可能性。
同时，上市公司在问询后也会积极改进信息披露机制，提高信息披露的透明度和准确性。
这些措施有助于维护市场公平、公正的原则，保护中小股东的利益。
五、结论与建议通过对交易所问询对大股东利益输送行为影响的研究，我们发现交易所问询在资本市场监管中发挥了重要作用。
上市公司关联交易问题及对策研究
上市公司关联交易问题及对策研究上市公司关联交易问题及对策研究一、背景介绍关联交易是指具有相互关联或有影响力的各方之间进行的交易。
在上市公司中，关联交易是一种常见的现象。
然而，由于关联交易存在一些问题和风险，需要引起足够的关注和研究。
关联交易可能存在的问题包括但不限于：利益输送、资金流失、不公平待遇、以及信息不对称等。
这些问题可能对公司的治理、利益相关者的利益保护产生负面影响。
因此，研究上市公司关联交易问题，并提出相应的对策，对于保护投资者利益、提升公司治理水平具有重要意义。
二、关联交易问题分析1. 利益输送关联交易中存在一方向另一方输送利益的情况。
例如，上市公司将利润转移到关联方，以规避税收或将利润隐藏等。
这种利益输送可能损害公司利益和股东权益。
2. 资金流失关联交易可能导致资金流失。
当上市公司与关联方进行交易时，可能存在高价购入低价出售的情况，从而导致资金流失。
这种不合理定价可能损害上市公司的利益。
3. 不公平待遇关联交易可能导致不公平待遇问题。
当上市公司与关联方进行交易时，可能存在向关联方提供更优惠条件的情况，而损害其他股东的利益。
这种不公平待遇可能引发股东不满，影响公司治理稳定。
4. 信息不对称关联交易可能导致信息不对称问题。
关联方可能掌握更多关于交易对象的信息，而其他股东或投资者了解不足。
这种信息不对称可能损害小股东或投资者的利益，降低市场透明度。
三、对策研究针对上市公司关联交易问题，可以采取以下对策以降低风险和保护利益相关者的利益。
1. 加强监管监管部门应加强对上市公司关联交易的监管力度，制定相关法规和规范，明确相关义务和责任。
同时，加大对违规行为的惩罚力度，确保监管力度的有效落实。
2. 强化信息披露上市公司应加强对关联交易的信息披露透明度。
及时、准确、全面地披露相关交易的信息，确保所有股东和投资者能够充分了解交易的基本情况和相关利益。
3. 设立独立审查机构建立独立的审查机构，对关联交易进行审查和监督。
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上市公司关联并购中利益输送问题的探讨由于我国资本市场上市公司的股权结构高度集中,控制权问题成为公司治理的主要研究方向。
因此,大股东以及中小股东的代理问题日渐突出。
中小股东的利益会被大股东利用绝对控制权通过多种方式进行侵蚀,这种侵蚀伴随着利益输送的隐蔽特点。
监管部门为了约束这种行为,为此制定相应的法律和规范,譬如《公司法》通过规定大股东职责、限制上市公司的关联交易等方式来稀释大股东的控制权。
由于法律法规本身具有滞后性且利益输送具有隐蔽性,法律法规并不能根治利益输送的行为,只能起到缓解作用。
由于监管部门对于利益输送的复杂的交易方式缺乏全面的了解而导致了此类现象,因此具有研究意义。
本文主要基于信息不对称理论、代理理论、控制权理论,选取大智慧公司的关联并购案例,对大智慧关联并购中向控股股东利益输送方式以及大智慧关联并购对股东财富的影响进行分析,探究大智慧如何进行利益输送。
本文从关联并购的角度出发,分析了大股东侵占中小股东利益的原因,分别有:公司治理机构存在缺陷;证监会并购重组的制度及监管存在的缺陷导致监管力度不足;以及对中介机构的监管不力。
通过分析以上问题,本文为防范大股东利益输送提出建议。
考虑到我国上市公司目前的治理现状和监管现状,本文的研究可以为保护投资者的利益提供一定的借鉴意义。
本文主要采用规范性研究与案例研究结合的方法。
在规范研究方面,归纳总结国内外大量文献,归纳了上市公司关联并购的种类,总结了上市公司向大股东利益输送产生的原因及手段,并对信息不对称理论、代理理论、控制权理论等进
行了阐述。
在案例分析部分,以大智慧关联并购事件为研究对象,分析了大智慧关联并购进行利益输送的特点、原因及后果。
通过对大智慧关联并购事件的案例进行分析,本文得出以下结论:(1)要不断完善公司治理结构防止上市公司向大股东进行利益输送;(2)要进一步完善关联并购的监管机制;(3)要强化中介机构对关联并购监管的责任;(4)在并购重组中切实保护中小股东的利益。
本文共分为五个部分。
第一部分是引言,提出本文的研究背景、研究意义、研究思路方法及其框架以及上市公司关联并购和利益输送的相关文献回顾,归纳了我国上市公司关联并购的主要目的。
第二部分是我国上市公司关联并购中利益输送的理论概述,归纳了上市公司关联并购的种类,总结了上市公司向大股东利益输送产生的原因及手段,采用信息不对称理论、代理理论、控制权理论等进行阐述。
第三部分是大智慧关联并购中利益输送的案例介绍。
第四部分是大智慧关联并购中利益输送的案例分析。
第五部分是大智慧股份有限公司关联并购中存在向大股东进行利益输送的结论以及从中获得的启示。