一、公司合并、分立应当履行以下程序(精)

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公司合并分立需要履行哪些程序

公司合并分立需要履行哪些程序？公司合并分立需要履行哪些程序？公司的合并，是指两个以上的公司，通过订立合同，依法定程序，合并为一个公司。

公司之间合并，可以强化原公司的竞争能力，扩大生产经营规模，促进社会化大生产的发展。

公司的分立，是指一个公司依法定程序分开设立为两个以上的公司。

一、公司合并、分立应当履行以下程序：1、合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会(出资人)作出合并或者分立决议;2、编制资产负债表及财产清单;3、签订相关协议;4、自决议作出之日起10日内通知债权人;5、自决议作出之日起30日内在报纸上公告;6、办理财产合并或分割手续;7、验证注册资本;8、办理法律、行政法规规定的报批手续;9、自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记;10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。

二、公司合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和(如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额)。

公司分立的，分立公司的注册资本之等于原公司注册资本。

除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会(出资人)按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。

三、公司合并登记程序依据《公司法》第一百七十三条规定，公司合并注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

公司需合并的，公司股东会(出资人)应作出决议，并按《公司法》的'规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料申请登记注册。

1、吸收合并吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。

吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3;(2)公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》注4及指定代表或委托代理人的身份证复印件注5;(3)合并各方的股东会决议参考式样21-A和21-B(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-A 和22-B);(4)合并各方签订的合并协议注6;(5)本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样;(6)合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24;(7)合并后存续公司股东会决议参考式样25(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件);(8)公司法定代表人签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3;(9)依法设立的验资机构出具的验资证明注7;(10)新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件注8;(11)由合并后存续公司新一届股东会全体股东出具的《确认书(B)》注9;(12)《公司股东(发起人)出资情况表》注3;(13)合并后需解散公司营业执照复印件;(14)由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件;(15)因合并而解散公司已办理注销登记的证明;(16)公司营业执照正副本。

电大法学本科【公司法】形成性考核册答案1-4全

电大天堂【公司法】形成性考核册作业答案电大天堂【公司法】形考作业一：一单项选择题1. C2.B3. C4. A5. C6. C7. C8. C9. D 10. A 11.D 12. B 13.D二、多项选择题1. ABD2.ACD3.ABD4. ABC (说明：公司股东姓名在有限责任公司是绝对必要记载事项，在股份有限公司则不是)5. ABC6. BCD三、简答题1.简述公司与合伙企业的区别和联系。

（教材p11）公司与合伙企业的区别主要有以下四点：（1）成立基础不同。

公司的成立基础是公司章程，它的制定和公示均受到法律严格的限制。

合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙协议，法律对此的限定比较少。

（2）法律地位不同。

公司是法人企业，具有法人资格，合伙企业不具有法人资格。

（3）法律性质不同。

公司是资本的联合，各股东的平等是在股份基础上的平等；合伙企业强调人的联合，合伙人之间是平等的，一般都可以代表企业对外发生业务关系。

（4）出资人承担的风险不同。

公司股东仅仅以其出资额或者所持的股份额为限对公司债务承担有限责任；而在合伙企业的财产不足以清偿企业债务时，合伙企业的合伙人应当用自己的个人财产去清偿债务。

2.简述公司的作用。

（1）股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利，具有法律上的独立人格，成为富有活力的市场经营主体；（2）确认股东以其出资额或者所持股分为限对公司承担有限责任、公司以其全部资产为限对外承担民事责任的资本制度，调动了投资者的积极性，有利于集合社会闲散资本。

五、论述我国公司的资本制度。

（p68-69）我国公司资本制度的特点接近法定资本制，又不完全相同。

主要表现在：1.内资公司与外资公司的资本制度不同。

（1）内资公司的注册资本是在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额之和；而外资公司的注册资本是在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额之和。

（2）股东出资的方式不同。

内资公司的股东必须在公司正式成立之前将其认缴的出资一次缴足，否则公司将不能成立；而外资公司的股东却可以按合资合同或章程的规定，在公司成立前后分期分批缴纳各自的出资。

公司合并流程时间大约多长时间

公司合并流程时间大约多长时间实际生活中，战略发展、股东变更、以及企业改制等都可以促使多家企业相互合并或是一家企业分立。

那么在我国相关法律中，规定了公司合并流程时间大约多长时间?下面让我们一起来看看由我为大家进行的相应的解答吧。

一、公司合并流程时间大约多长时间法律中并没有对公司合并流程所需要的具体时间做出规定，我们可以知道的是公司合并必须履行以下程序：1、订立合并合同;2、作出合并决议;3、编制表册;4、通知债权人;5、合并登记。

公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。

公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。

《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者相应的担保。

二、公司合并的条件1、须以两个或两个以上的公司存在为前提;2、应按一定的法定程序进行，这主要是由于公司的合并不仅引起合并前公司的权利义务的变更，而且关涉到与这些公司有相关权利义务的民事主体的利益;3、合并的结果是多个公司合成一个公司，原有的公司主体资格既可能是全部地消失，从而生成一个全新的主体，也可能是其中一个主体资格保留，其余主体均丧失独立的法律人格;4、是一种独特的合同行为。

它既需要普通合同成立的诸如协商、自愿及合意等条件，但它又有其特殊性。

(1)必须以书面形式作出，甚至有的国家还要求必须公证，并且有比普通的合同订立要求更严的授权，即需经公司的股东会以特殊表决程序作出表决,(2)合同标的不是普通的财产转移，而是内容复杂的债权债务的混合转移或重新组合;(3)突破了传统民法中"契约专有"(Privity)的原则，公司合并合同的权利义务的实现影响到当事人以外的第三人的利益，因此有的国家的公司法明确规定此种合同不适用民法典中的契约规则。

公司法考试试题及答案成人

公司法考试试题及答案成人一、选择题（每题2分，共20分）1. 根据《公司法》，公司设立时股东出资的最低限额是多少？A. 人民币10万元B. 人民币50万元C. 人民币100万元D. 无最低限额答案：D2. 公司董事会的职权包括以下哪项？A. 决定公司的经营计划和投资方案B. 决定公司合并、分立、解散或者变更公司形式C. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事D. 制定公司的基本管理制度答案：A3. 公司股东大会的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的多少比例通过？A. 1/3B. 1/2C. 2/3D. 全部答案：C二、判断题（每题1分，共10分）1. 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

（）答案：√2. 股份有限公司的股东可以以其持有的股份为限对公司承担责任。

（）答案：×3. 公司的法定代表人可以由公司的董事长、执行董事或者经理担任。

（）答案：√三、简答题（每题5分，共20分）1. 简述公司设立的条件。

答案：公司设立需满足以下条件：（1）有符合规定的公司名称；（2）有符合规定的注册资本；（3）有符合规定的经营范围；（4）有符合规定的公司住所；（5）有符合规定的股东或者发起人。

2. 公司合并需要遵循哪些程序？答案：公司合并需遵循以下程序：（1）董事会提出合并方案；（2）股东大会作出合并决议；（3）编制合并各方的资产负债表和财产清单；（4）依法通知债权人并公告；（5）办理合并登记手续。

3. 股东大会的职权有哪些？答案：股东大会的职权包括：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事、监事；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等。

四、案例分析题（每题15分，共30分）1. 某有限责任公司股东A因个人原因需要转让其股份，但公司章程规定股东转让股份需经过其他股东同意。

A股东未征得其他股东同意便将股份转让给了外部人士B。

公司法关于公司合并和分立的法条有哪些？

公司法关于公司合并和分立的法条有哪些？公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。

公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。

公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。

改革开放以来，为了提高我国经济市场的竞争能力，国家机关制定了一系列鼓励有能力的个人、单位设立公司的法律规定，公司法是较为常用的一种法律，根据公司法的规定，公司在设立之后，并非处于一成不变的状态，而是可以合并或是分立，在合并或者是分立时，需要按照公司法关于公司合并和分立的法条的规定进行，否则是不会发生法律效力的。

▲一、公司法关于公司合并和分立的法条有哪些?第二条本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司(以下统称公司)之间合并或分立。

公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。

第三条本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。

新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

第四条本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。

公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。

存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。

解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。

第五条公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。

公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。

新公司法第48条知识点考题

新公司法第48条知识点考题一、单选题（1 - 10）1. 新公司法第48条主要规定的是关于（）的相关内容。

A. 股东会职权。

B. 董事会职权。

C. 监事会职权。

D. 经理职权。

答案：A。

解析：新公司法第48条主要涉及股东会职权相关规定，明确股东会在公司治理中的职能等方面的内容。

2. 根据新公司法第48条规定，股东会可以行使的职权不包括（）。

A. 决定公司的经营方针和投资计划。

B. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

C. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

D. 直接任免公司的中层管理人员。

答案：D。

解析：股东会职权主要是对公司重大事项进行决策，如公司经营方针、投资计划、选举董事监事等，但不直接任免公司中层管理人员，中层管理人员任免通常由经理等管理层负责。

3. 新公司法第48条规定股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表（）以上表决权的股东通过。

A. 二分之一。

B. 三分之二。

C. 四分之三。

D. 五分之四。

答案：B。

解析：这些事项属于公司重大事项，为了保障决策的慎重性，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

4. 在新公司法第48条框架下，股东会会议由（）召集和主持。

A. 董事长。

B. 总经理。

C. 董事会。

D. 监事会。

答案：C。

解析：股东会会议由董事会召集和主持，这是公司治理结构中的正常流程安排，体现了董事会在股东会会议组织方面的职能。

5. 新公司法第48条规定，代表（）以上表决权的股东，（）以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会会议的，应当召开临时股东会会议。

A. 十分之一；三分之一。

B. 五分之一；三分之一。

C. 十分之一；二分之一。

D. 五分之一；二分之一。

答案：A。

解析：这一规定旨在保障股东、董事和监事在必要时能够启动临时股东会会议，以应对公司运营中的特殊情况，十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会（不设监事会的公司的监事）有提议权。

公司分立合并操作规范

公司合并、分立登记操作规程为规范公司合并与分立登记行为,根据新修订的中华人民共和国公司法、公司登记管理条例等有关法律法规规定,现就公司合并、分立登记提出如下操作意见,供各地参考.一、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式.公司合并采取吸收合并方式,且存续公司登记事项发生变更的,应当申请变更登记.公司合并采取新设合并方式的,新设公司应当申请设立登记.因合并而解散的公司,应当申请注销登记.公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式.公司分立采取派生分立方式,且存续公司登记事项发生变更的,应当申请变更登记；新设公司应当申请设立登记.公司分立采取新设分立方式的,原公司应当申请注销登记；新设公司应当申请设立登记.二、公司合并、分立应当履行以下程序：一合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东作出合并或者分立决议.二编制资产负债表及财产清单.三签订相关协议.四自决议作出之日起10日内通知债权人.五自决议作出之日起30日内在报纸上公告.六办理财产合并或分割手续.七验证注册资本.八办理法律、行政法规规定的报批手续.九自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记.十法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序.三、公司合并的,存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和.公司分立的,分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本.除法律法规另有规定的外,公司合并、分立是否需经评估、审计,以及股东各方的折股比例,可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿的原则自行决定.四、吸收合并的存续公司办理变更登记时,应当提交下列文件：一公司法定代表人签署的公司变更登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三合并各方的股东会股东大会决议.四合并协议.合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.五在报纸上登载公司合并公告的证明.六债务清偿或者债务担保的说明.七合并后新公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项.八修改后的公司章程或者章程修正案.九验资报告.十新增加股东发起人的法人资格证明或者身份证明；十一因合并而解散公司已办理注销登记的证明.十二公司营业执照复印件.公司合并同时变更其他登记事项的,还应当按照公司登记管理条例、企业登记申请材料及格式规范规定提交相应的文件、证件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.五、新设合并的新设公司申请设立登记时,应当提交下列文件：一公司法定代表人签署的公司设立登记申请书.二全体股东签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司章程.四股东发起人资格证明或者自然人身份证明.五验资报告.六法定代表人、董事、监事、经理的任职文件.七公司董事、监事、经理的身份证复印件.八公司住所证明.九企业名称预先核准通知书.十合并各方股东会股东大会决议.十一合并协议.合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.十二在报纸上登载公司合并公告的证明.十三债务清偿或者债务担保的说明.十四合并后新公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、通过章程等决议事项.十五因合并而解散的公司已办理注销登记的证明.公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目,应当提交有关部门的批准文件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.六、因合并而解散的公司申请注销登记时,应当提交下列文件：一公司注销登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司股东会股东大会公司合并和解散的决议.四合并协议.五在报纸上登载公司合并公告的证明.六存续新设公司股东会股东大会出具的债务清偿或者债务担保的说明.七企业法人营业执照.八法律、行政法规规定应当提交的其他文件.七、派生分立的存续公司申请变更登记时,应当提交下文件：一公司法定代表人签署的公司变更登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司股东会股东大会决议.内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人,分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比例,分立方式,公司财产分割方案,分立后各公司拟申请的名称、住所和法定代表人,分立后各公司的注册资本和股东持股比例,原公司债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.四在报纸上登载公司分立公告的证明.五债务清偿或者债务担保的说明.六分立后各公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项.七修改后的公司章程或者章程修正案.八验资报告.九公司营业执照复印件.公司合并同时变更其他登记事项的,还应当按公司登记管理条例、企业登记申请材料及格式规范规定提交相应的文件、证件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.八、派生分立或新设分立的新设公司申请设立登记时,应当提交下列文件：一公司法定代表人签署的公司设立登记申请书.二全体股东签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司章程.四股东发起人资格证明或者自然人身份证明.五验资报告.六法定代表人、董事、监事、经理的任职文件.七公司董事、监事、经理的身份证复印件.八公司住所证明.九企业名称预先核准通知书.十原公司股东会股东大会决议.内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人,分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比例,分立方式,公司财产分割方案,分立后各公司拟申请的名称、住所和法定代表人,分立后各公司的注册资本和股东持股比例,原公司债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.十一在报纸上登载公司合并公告的证明.十二债务清偿或者债务担保的说明.十三新设公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、通过公司章程等决议事项.十四原公司已办理变更或注销登记的证明.公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目,提交有关部门的批准文件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.九、因新设分立而解散的原公司申请注销登记时,应当提交下列文件：一公司注销登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司股东会股东大会公司分立和解散的决议.四在报纸上登载公司分立公告的证明.五存续新设公司股东会股东大会出具的债务清偿或者债务担保的说明.六企业法人营业执照.七法律、行政法规规定应当提交的其他文件.十、本操作意见主要适用于内资有限责任公司、股份有限公司的合并、分立登记事宜.外商投资企业的合并、分立登记按照外商投资企业合并与分立的规定对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局第8号令修订办理.。

公司分立的详细流程是什么

The sky is always cloudy, it is foggy now, and nothing can be seen in the distance, as if it is my future.通用参考模板（页眉可删）公司分立的详细流程是什么(一)内部决策程序(二)起草分立计划或分立协议(三)分割财产(四)向债权人履行通知义务(五)办理公司分立审批与登记手续。

不管公司是进行合并还是分立，除了要满足法律规定的条件外，还需要按照法律规定办理相应的流程。

那么对于公司分立而言，其具体流程是怎样的？为您带来公司分立的详细流程，希望对您有所帮助。

公司分立指一个公司依照法定的程序和条件，通过分立协议和股东会决议，不需经过清算程序分成两个以上的公司的行为。

公司分立是一种法律行为，其不仅涉及公司的变化，还关系到公司债权债务及关系人的利益，因此必须依法定程序进行。

公司分立程序比较复杂，通常公司分立应经历下列程序：(一)内部决策程序1、召开公司董事会议。

董事会作出公司分立的决议，制定分立计划和分立协议(草案)。

2、召开股东(大)会。

董事会将公司分立议案提交股东(大)会表决，表决时按公司特别议事规则表决。

(二)起草分立计划或分立协议分立计划书是由分离公司董事会制作和决议通过的，并须提交公司股东(大)会表决。

分立协议是由分立公司与相对公司董事会协商制定，并经其决议通过后，提交各自股东会批准的法律文书。

(三)分割财产在分立事项获得批准后，分立企业应当组织人员进行财产分割，并且需要编制新的资产负债表和财产清单。

(四)向债权人履行通知义务根据公司法规定公司应当在作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

若债权人有异议的应当按规定做出相应的安排。

(五)办理公司分立审批与登记手续1、审批手续对于外商投资企业分立需要外商投资主管部门审批，对于上市公司需要证监会审批，对于国有企业需要国有资产管理部门审批。

公司的合并、分立和解散

公司因上述（1）、（2）列清形式而解散的，应当在15日内成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。清算组在清算期间行使下列职权：
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三、公司的组织变的变更。
所谓公司形式的变更，特指有限责任公司依法变更为股份有限公司。有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的股份有限公司的设立条件，并依照《公司法》有关设立股份有限公司的程序办理。公司为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照《公司法》有关向社会公众募集股份的规定办理。公司形式变更的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。
国际商法
公司的合并、分立和解散
公司的变更是指构成公司的基本要素的变化。构成公司的基本要素主要是指其登记事项，包括公司名称、住所、法定代表人、注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司的股东姓名或名称和股份有限公司发起人的姓名或名称、分支机构等。公司变更须依法进行。
一、公司的合并二、公司的分立三、公司的组织变更四、公司解散和清算
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清理公司财产，编制清算方案
清算组应先清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，然后制定清算方案，并报股东（大）会或者有关主管机关确认。
因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司资产不足清偿公司债务时，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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公司分立相关规定和程序

公司分立的相关规定和法定程序一、相关规定1、公司法第38条股东会行使以下职权：〔九〕对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第44条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第47条董事会对股东会负责，行使以下职权：〔七〕制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；第75条有以下情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：〔二〕公司合并、分立、转让主要财产的；自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第104条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。

但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第143条公司不得收购本公司股份。

但是，有以下情形之一的除外：〔二〕与持有本公司股份的其他公司合并；〔四〕股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第〔一〕项至第〔三〕项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第〔二〕项、第〔四〕项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第176条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

(完整版)公司分立的程序与注意事项

公司分立的程序与注意事项一、公司分立公司分立又称公司分割、公司拆分，是一家公司不经过清算程序，分设为两家以上公司的法律行为。

它具有以下特征：(1)公司分立是根据分立前公司的单方意思表示即可生效的法律行为公司分立的主体是公司，分立的意思表示由分立前的股东会作出。

当然，为了贯彻反垄断法，政府亦有权依据法律授权采取强制拆分的反垄断措施。

(2)公司分立前原公司的股东资格原则上并不消失不管分立前的公司是否解散，分立前公司的股东仍享有在存续公司或新设公司的股东资格。

当然，如异议股东在公司分立时依法行使股份回购请求权，将脱离公司。

(3)公司分立将导致既有公司数量的增加公司分立往往一分为二、一分为N，因而公司分立后公司数量增加。

而公司合并导致既有公司数量减少。

公司资本重组既包括扩张型的公司合并，也包括收缩型的公司分立。

二、公司分立的法律程序公司分立是公司合并的逆向操作，故两者的操作程序基本相同：1.制订分立方案制订分立方案是公司董事会的职权之一。

2.通过分立决议公司分立应由股东会作出特别决议。

对于有限责任公司分立，《公司法》第43条第2款规定，股东会作出公司分立的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;对于股份有限公司，《公司法》第103条第2款规定，股东大会作出公司分立的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.签订分立协议公司分立，涉及多方当事人的利益，如分立前公司的股东、公司债权人、债务人，还涉及公司资产的分割、债权债务清理等。

为避免争议，有关各方应订立分立协议。

对于分立协议的内容，《公司法》没有规定，可以参考《关于外商投资企业合并与分立的规定》第24条的规定，公司分立协议应包括下列主要内容：(1)分立协议各方拟足的名称、住所、法定代表人;(2)分立后公司的投资总额和注册资本;(3)分立形式;(4)分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案;(5)分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案;(6)职工安置方法;(7)违约责任;(8)解决争议的方式;(9)签约日期、地点;(10)分立协议各方认为需要规定的其他事项。

公司合并分立管理制度

第一章总则第一条为规范公司合并分立行为，维护公司、股东、债权人及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于本公司合并、分立活动，包括合并、分立的决策、实施、监督管理等全过程。

第三条公司合并分立应当遵循以下原则：（一）公平、公正、公开原则；（二）有利于公司持续稳定发展原则；（三）维护股东权益原则；（四）遵守法律法规原则。

第二章合并第四条公司合并应当符合以下条件：（一）合并各方股东会（大会）作出合并决议；（二）合并各方签订合并协议；（三）合并各方编制资产负债表及财产清单；（四）合并各方履行债权人保护程序；（五）报经有关部门批准。

第五条公司合并的程序如下：（一）董事会提出合并方案；（二）股东会（大会）表决通过合并决议；（三）签订合并协议；（四）编制资产负债表及财产清单；（五）履行债权人保护程序；（六）报经有关部门批准；（七）办理变更登记。

第六条公司合并涉及以下事项：（一）合并各方的债权、债务；（二）合并后公司的注册资本；（三）合并后公司的经营范围；（四）合并后公司的组织机构；（五）合并各方股东的股权比例。

第三章分立第七条公司分立应当符合以下条件：（一）分立各方股东会（大会）作出分立决议；（二）分立各方签订分立协议；（三）分立各方编制资产负债表及财产清单；（四）分立各方履行债权人保护程序；（五）报经有关部门批准。

第八条公司分立的程序如下：（一）董事会提出分立方案；（二）股东会（大会）表决通过分立决议；（三）签订分立协议；（四）编制资产负债表及财产清单；（五）履行债权人保护程序；（六）报经有关部门批准；（七）办理变更登记。

第九条公司分立涉及以下事项：（一）分立各方的债权、债务；（二）分立后各公司的注册资本；（三）分立后各公司的经营范围；（四）分立后各公司的组织机构；（五）分立各方股东的股权比例。

第四章监督管理第十条公司合并分立活动应当接受以下监督管理：（一）监事会应当对合并分立活动进行监督，确保合并分立活动符合法律法规和公司章程；（二）公司应当及时向股东披露合并分立活动的情况；（三）公司合并分立活动应当接受有关部门的监督检查。

公司合并分立的方式及程序

公司合并分立的方式及程序采取吸收合并和新设合并两种形式：一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并、分立应当履行以下程序：合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会（出资人）作出合并或者分立决议；签订相关协议；自决议作出之日起10日内通知债权人。

当生意越做越大时可能就会面临公司的合并与分立，不管是哪一种老板的收益都在不断增加，同时其责任也在不断加大。

这是一个极其重要的过程，一步走错以后解决起来就会变得十分麻烦，一个正确的方式不管怎样都是一个良好的开端，小编今天就来为您解析一下公司合并分立的方式及程序。

▲一、公司合并的方式及程序▲（一）公司合并的方式：1、吸收合并。

一个企业合并另一企业，被合并方注销，合并方继续存在。

2、新设合并。

原来的企业全部注销，新设立一个企业，为合并后的企业。

3、控股合并。

合并方通过直接或间接控制被合并方50%以上(不含50%)的股权，完成合并。

合并方与被合并方继续存在。

▲▲（二）公司合并的程序1、董事会提出合并方案或者合并计划。

公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。

2、股东会(大会)表决通过合并决议。

公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。

3、签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。

合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。

4、实施债权人的保护程序。

实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。

公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。

不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。

5、公司合并应当办理相应的登记手续。

公司章程中的公司分立与合并相关条款

公司章程中的公司分立与合并相关条款一、目的与适用范围本条款旨在规定公司分立与合并的程序和要求，为公司事务的进行提供指导。

适用于本公司内部的分立与合并事务。

二、定义和解释1. 公司分立（以下简称为“分立”）：指将公司在特定领域、特定地域或特定业务范围内的一部分资产、负债和业务剥离出来，分设为新的独立法人实体。

2. 公司合并（以下简称为“合并”）：指将本公司与另一家或多家公司进行合并，合并后形成新的独立法人实体。

3. 分立方：指发起公司分立的一方。

4. 合并方：指发起公司合并的一方。

三、分立的程序和要求1. 分立方应向公司董事会递交书面申请，详细说明分立的原因、范围、资产负债情况以及分立后的运营计划。

2. 公司董事会应审查并决定是否同意分立申请。

若同意，应组织相关工作小组负责分立事宜，并制定详细的分立计划。

3. 分立计划应包括以下内容：a) 分立涉及的资产和负债清单；b) 对现有业务和员工的影响评估；c) 分立后新公司的组织架构和管理人员安排；d) 分立的时间表和工作步骤。

4. 分立方需履行以下程序与要求：a) 及时向有关政府机构提交必要的文件和申请；b) 按照公司董事会的要求提供相关的报告和信息；c) 在必要时与债权人和其他相关方进行协商。

5. 分立完成后，新公司应按照法律法规和公司章程的规定完成注册并正式开展业务。

四、合并的程序和要求1. 合并方应向公司董事会递交书面申请，详细说明合并的原因、对象、资产负债情况以及合并后的运营计划。

2. 公司董事会应审查并决定是否同意合并申请。

若同意，应组织相关工作小组负责合并事宜，并制定详细的合并计划。

3. 合并计划应包括以下内容：a) 合并对象的资产和负债清单；b) 对现有业务和员工的影响评估；c) 合并后新公司的组织架构和管理人员安排；d) 合并的时间表和工作步骤。

4. 合并方需履行以下程序与要求：a) 及时向有关政府机构提交必要的文件和申请；b) 按照公司董事会的要求提供相关的报告和信息；c) 在必要时与债权人、股东和其他相关方进行协商。

公司合并程序

合并的程序和条件1、拟合并的双方订立合并协议2、通过合并协议《公司法》规定，公司合并需通过股东大会特别决议通过，其中，有限责任公司股东会对公司合并做出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。

股份有限公司股东大会对公司合并做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、编制资产负债表和财产清单4、通知债权人和公告《公司法》规定，公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

5、主管机关的批准《公司法》规定，股份有限公司的合并必须经国务院授权部门或者省级人民政府批准。

6、办理公司变更或设立登记公司合并方式及程序公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并操作程序：1、合并各方公司董事会拟定合并协议;2、合并各方股东会对合并协议内容做出决议;3、报有关部门批准(如需要);4、编制资产负债表和财产清单，确定各方在合并后公司中出资比例;5、公告合并事宜，对提出要求的债权人的债权给予清偿或提供担保;6、进行合并，对公司资产进行调配、对人员重新作出安排、对公司机构进行整合;7、对公司章程进行修改、或重新制定，进行工商变更登记或重新登记，进行公告。

公司合并程序概述公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议、不经清算程序?，?直接结合为一个公司的法律行为?法。

商?根据我国《公司法》的规定?，?公司合并的形式有两种：吸收合并与新设合并?法。

商?所谓吸收合并是指两个或两个以上的公司合并后?，?其中一个公司吸收其他公司而继续存在 ?，?同时其他被吸收的公司的法人资格从此消灭?法。

公司章程范本如何处理公司合并与分立事宜

公司章程范本如何处理公司合并与分立事宜公司章程范本：处理公司合并与分立事宜文章正文：一、引言公司章程是指用于规范公司内部管理以及股东间权益和义务关系的法律文件。

对于公司合并与分立事宜，公司章程必须进行相应的调整和变更，以确保合并或分立后的公司运营和管理的合法性，并保护股东的权益。

本篇文章将探讨公司章程范本中如何处理公司合并与分立事宜。

二、公司合并与分立的定义和程序1. 定义：公司合并是指两个或多个公司根据合并计划，通过资产重组、合并交易等方式合并成为一家公司。

公司分立是指一家公司将自身事业的一部分或全部分离出来组成新公司，原公司仍继续存在。

2. 程序：根据公司法和相关法规，公司合并与分立事宜必须经过以下程序：（1）制定合并或分立计划；（2）股东大会决议；（3）报相关主管部门批准；（4）完成资产清算或交接程序。

三、公司章程变更的基本要求1. 公司名称变更：在公司合并或分立过程中，公司名称往往需要进行相应的调整，以体现新的公司形态。

在公司章程中，需要明确公司名称的变更规定。

2. 公司股本结构：公司合并或分立可能会对股本结构产生影响，需要在章程中规定各股东的权益份额变动等相关事宜。

3. 公司治理结构：合并或分立后，公司治理结构可能需要进行调整。

章程需要详细规定董事会、监事会、经理层等权力结构的组成、权力范围以及任命与解除等事项。

四、公司合并与分立的章程范本样本下面是一部分公司章程范本样本，在处理公司合并与分立事宜时可以参考：---------------------------------------------公司章程范本第一章总则公司名称为 XXX集团有限公司（以下简称“本公司”）。

第二章公司合并与分立第一条公司合并：（一）在符合相关法律法规和公司章程的前提下，本公司可以与其他公司合并，形成新的公司。

（二）公司合并须经股东大会决议，并报相关主管部门批准。

第二条公司分立：（一）在符合相关法律法规和公司章程的前提下，本公司可以将自身事业的一部分或全部分离出来，组成新的公司。

公司的合并与分立的程序分别是什么

公司的合并与分立的程序分别是什么合并：1、由董事会提出合并方案。

2、公司股东会对合并作出特别决议。

3、报经有关部门批准，如股份有限公司、外商投资公司、商业银行、保险公司等，其他有限责任公司合并，一般无须政府部门审批。

分立：1、公司董事会拟定公司分立方案此与公司合并类似。

2、公司股东会关于分立方案的决议公司分立属于。

我们在生活中常常会看见很多的公司类型，公司生存下去的方式除了独立的发展下去以外，还有可能是合并和分立这两种方式，下面大家就跟小编一起来看看公司的合并与分立的程序分别是什么吧。

▲公司分立程序1、公司董事会拟定公司分立方案此与公司合并类似。

但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。

2、公司股东会关于分立方案的决议公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。

股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。

为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。

该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

3、董事会编制公司财务及财产文件根据《公司法》第176条的规定，公司分立时应当进行财产分割。

为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。

经股东会授权后，应当由董事会负责实施。

4、政府主管机关的批准此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告同5、履行债权人保护程序根据《公司法》第176条规定，债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

▲公司合并法律程序1、董事会提出合并方案或者合并计划。

公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。

公司合并分立的方式及程序

公司合并分立的方式及程序采取吸收合并和新设合并两种形式：一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

当生意越做越大时可能就会面临公司的合并与分立，不管是哪一种老板的收益都在不断增加，同时其责任也在不断加大。

▲一、公司合并的方式及程序▲（一）公司合并的方式：1、吸收合并。

一个企业合并另一企业，被合并方注销，合并方继续存在。

2、新设合并。

原来的企业全部注销，新设立一个企业，为合并后的企业。

3、控股合并。

合并方通过直接或间接控制被合并方50%以上(不含50%)的股权，完成合并。

合并方与被合并方继续存在。

▲▲（二）公司合并的程序1、董事会提出合并方案或者合并计划。

公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。

2、股东会(大会)表决通过合并决议。

公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。

3、签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。

合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。

4、实施债权人的保护程序。

实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。

公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。

不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。

5、公司合并应当办理相应的登记手续。

集团公司分立相互规定和程序

公司分立的相关规定和法定程序一、相关规定1、公司法第38条股东会行使下列职权：（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第44条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

第47条董事会对股东会负责，行使下列职权：（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；第75条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（二）公司合并、分立、转让主要财产的；自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第104条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。

但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

第143条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第176条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。