公司并购重组政策及评估审核重点概述
上市公司重大资产重组审核规则
上市公司重大资产重组审核规则市公司重大资产重组审核规则是指对公司进行重大资产重组时，需要进行审核和审查的一系列规定和程序。
这些规则旨在确保重组交易的公平性、合法性和透明度，保护投资者利益，维护市场秩序。
重大资产重组是指公司进行重大资产收购、出售、置换、划转等交易，涉及金额较大，可能对公司经营状况、财务状况和股东权益产生重大影响的交易。
在进行重大资产重组时，公司需要按照相关规定进行审核和审查，以确保交易符合法律法规和监管要求。
市公司重大资产重组审核规则包括以下内容：首先是审核程序和要求。
公司需要按照法律法规和监管部门的规定，提交相关资料和信息，接受监管部门的审核和审查。
审核程序包括初审、复审、公告披露等环节，确保交易的合规性和透明度。
其次是审核标准和要求。
审核标准主要包括交易价格公允、信息披露完整、利益冲突解决等内容，要求公司进行充分的尽职调查和风险评估，保护各方利益，避免潜在风险。
最后是审核结果和后续监管。
监管部门将根据审核结果做出相应决定，对交易进行监管和跟踪，确保公司履行承诺，保障市场稳定。
在进行市公司重大资产重组时，公司需要遵守相关规定和程序，积极配合监管部门的审核和审查，确保交易的合规性和透明度。
同时，公司应加强内部管理，健全公司治理结构，提高信息披露质量，增强风险防范意识，保护投资者利益，维护市场秩序。
只有这样，公司才能在市场竞争中立于不败之地，实现可持续发展。
市公司重大资产重组审核规则是保障公司交易公平、合法和透明的重要制度安排，有助于提升公司治理水平，增强市场信心，促进经济发展。
公司应认真履行相关义务，遵守规范要求，积极配合监管部门的审核和审查，共同维护市场秩序，实现共赢发展。
企业在进行并购重组时应该考虑哪些因素
企业在进行并购重组时应该考虑哪些因素在当今竞争激烈的商业环境中，企业为了实现快速发展、扩大市场份额、优化资源配置等目标，常常会选择并购重组这一战略手段。
然而，并购重组并非简单的企业合并，而是一个复杂且充满风险的过程。
在进行并购重组时，企业需要综合考虑众多因素，以确保决策的合理性和可行性，实现预期的协同效应和战略目标。
一、战略目标的明确企业在考虑并购重组时，首先要明确自身的战略目标。
这包括长期的发展愿景、短期的业务目标以及在市场中的定位。
例如，是为了进入新的市场领域、拓展产品线、获取关键技术或人才，还是为了提高市场份额、降低成本、增强竞争力？清晰的战略目标将为后续的并购决策提供方向和依据。
如果企业的战略目标不清晰，就可能在并购过程中盲目追求规模扩张，而忽视了与自身核心业务的协同性和整合难度。
比如，一家传统制造业企业，如果仅仅因为看到互联网行业的高增长而贸然并购一家互联网公司，却没有充分考虑自身在技术、人才、管理等方面的差距和整合难度，很可能导致并购失败。
二、财务状况的评估财务状况是企业并购重组中至关重要的因素。
这包括对自身财务状况的清晰认识，以及对目标企业财务状况的深入评估。
对于自身，企业要评估自身的资金实力、偿债能力、现金流状况等，以确定是否有足够的资金支持并购活动，并承担可能的债务风险。
同时，还要考虑并购后的财务整合难度和成本。
对目标企业的财务评估则更为复杂。
需要审查其财务报表的真实性和准确性，包括资产、负债、收入、利润等方面。
关注其应收账款的回收情况、存货的周转速度、固定资产的折旧政策等细节。
还要评估其潜在的财务风险，如债务纠纷、担保责任、税务问题等。
例如，如果目标企业存在大量的不良资产、高额的负债或者不规范的财务操作，可能会给并购后的企业带来沉重的财务负担和风险。
三、市场环境的分析市场环境的分析对于企业并购重组决策至关重要。
包括行业发展趋势、市场竞争格局、宏观经济环境等方面。
行业发展趋势的判断能够帮助企业确定并购的时机和方向。
如何进行并购重组项目的风险识别与风险评估
如何进行并购重组项目的风险识别与风险评估一、引言在当前全球经济不断发展的背景下，企业的并购重组日益增多。
并购重组是企业扩大产能、提高竞争力和实现战略目标的重要方式。
然而，并购重组过程中存在着众多的风险，如果不进行全面的风险识别和风险评估，将给企业带来巨大的损失。
因此，本文将重点探讨如何进行并购重组项目的风险识别与风险评估。
二、风险识别1. 经济环境风险：并购重组过程中，宏观经济环境的不确定性是一个重要的风险因素。
识别并了解目标企业所在市场的经济环境，包括行业发展趋势、市场竞争状况、政府政策等，可以帮助企业预判宏观经济环境的变化对并购重组项目的影响。
2. 法律合规风险：并购重组涉及到众多法律法规，包括公司法、证券法、反垄断法等。
在进行风险识别时，需要仔细审查目标企业的合规情况，包括企业的营业执照、证券交易所的公开信息披露、知识产权的合规性等，以避免未来因法律合规问题带来的风险。
3. 财务风险：识别目标企业的财务风险是并购重组风险识别的重要环节。
需要仔细评估目标企业的财务状况，包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表。
同时，还需要重点关注目标企业的财务指标，如盈利能力、偿债能力、运营能力等，以判断目标企业是否具备进行并购重组的基本条件。
4. 市场风险：并购重组项目在市场中的接受程度和预期回报是风险识别的关键。
需要识别目标企业所在市场的现状和未来发展趋势，了解目标企业在市场中的竞争地位、品牌影响力、合作关系等因素，以评估并购重组项目的市场风险。
三、风险评估1. 概率评估：基于风险的发生概率，对不同风险进行评估和排序，确定重要风险并采取相应措施予以应对。
需要综合考虑目标企业的产业地位、经营状况、市场前景等因素，确定每个风险的概率水平。
2. 影响评估：评估风险发生后对并购重组项目的影响程度，包括财务、战略、管理等方面。
需要综合考虑目标企业与自身企业的业务关联度、风险传染效应等因素，确定每个风险的影响程度。
解读上市公司并购重组监管政策
解读上市公司并购重组监管政策上市公司并购重组监管政策是指国家制定对上市公司并购重组活动进行监管的一系列政策措施。
这些政策旨在保护投资者利益，促进上市公司并购重组活动的规范发展和市场稳定。
本文将就上市公司并购重组监管政策进行详细解读。
首先，上市公司并购重组监管政策主要涉及的内容包括并购重组的主体资格与准入条件、信息披露要求、审批程序和监管措施等方面。
在主体资格与准入条件方面，上市公司并购重组必须符合一定的条件才能获得批准。
一般来说，首先要求并购方是一家已经在国内证券交易所上市的公司，其次要求并购方具有一定的财务实力和稳定经营能力。
此外，对于在发起并购重组前未上市的公司，还需要满足一定的准入条件方可上市。
在信息披露方面，上市公司并购重组要按照相关规定进行信息披露。
信息披露内容包括并购重组的目的、理由、方法和对公司经营的影响等。
同时，上市公司还需向投资者披露公司本身的财务状况、法律风险、经营风险等，以便投资者能够全面了解并购重组活动。
在审批程序方面，上市公司并购重组需要经过一系列的审批手续。
首先，需要向证券监管机构递交申请并提交相关材料，然后由证监会对申请材料进行审查。
审查通过后，再提交证监会审批委员会进行审议，最终由证监会作出批准或者不批准的决定。
在监管措施方面，上市公司并购重组活动受到严格的监管。
证监会将对上市公司并购重组活动进行日常监管，包括对信息披露进行审核、对关联交易进行审查等。
同时，证监会还将依法制定处罚措施，对违规行为进行处罚，以维护市场秩序和投资者利益。
上市公司并购重组监管政策的实施对于保护投资者利益和维护市场稳定具有积极的作用。
首先，通过规范并购重组活动，可以避免不当的并购行为对投资者造成损失。
其次，加强信息披露和监管措施，可以提高并购重组的透明度和合规性，减少市场不确定性。
同时，通过对不合规行为进行处罚，可以增强市场的监管有效性，促进市场的健康发展。
然而，上市公司并购重组监管政策也存在一些问题和挑战。
证监会关于并购重组的规定
证监会对于重大资产重组的相关规定•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。
盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。
此项规定既针对资产也针对股权•审计报告关注事项−标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告−审计机构是否具备证券期货从业资格−非标准审计报告：对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的影响是否已消除；对以带强调事项段的无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的影响•关注近两年经审计利润表、资产负债表对各项财务指标的说明及指标匹配情况•关注盈利预测报告−假设前提是否合理，是否难以实现；预测利润是否包括非经常性损益；对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据；−盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形，相关解释是否合理−盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符，相关解释是否合理•其他关注事项：−资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的勾稽关系是否对应−标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售−标的资产涉及的产品或业务是否受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等，具有不确定性−会计政策与会计估计是否与上市公司一致；−该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上；该项资产或业务注入上市公司后，上市公司是否能够对其进行有效管理−补偿措施是否合理可行 a. 是否已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求签订了切实可行的补偿协议，补偿方式是否符合要求（现金补偿方式或股份补偿方式） b. 股份补偿协议是否包含了资产减值测试的相关内容，包括减值测试的具体方式是否可行，以及补偿金额计算是否准确等•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定•需要注意注入资产是否会带来新的关联交易或潜在关联交易，还需特别关注注入资产中非业务配套设施及服务是否会带来新的关联交易，主要关注点：−上市公司内部是否就本次重组是否构成关联交易作出明确判断，履行相应程序并予以披露−重组报告书是否充分披露本次重组前后的关联交易变化情况−重组是否有利于上市公司增强经营独立性，减少和规范关联交易−重组方案是否严格限制因重组而新增可能损害上市公司独立性的持续性关联交易−对于重组完成后无法避免或可能新增的关联交易，是否采取切实有效措施加以规范，相关各方是否作出了明确具体的承诺或签订了完备的协议，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性−独立财务顾问和律师事务所是否已审慎核查本次重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见•注入资产的独立性是证监会审核要点之一•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：……有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形•重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立•财务方面独立包括但不限于独立开设银行账户、独立纳税，以及独立做出财务决策•重组完成后上市公司负债比率是否过大（如超过70%），导致上市公司财务风险很高•重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任，导致上市公司财务风险明显偏高•重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金，或上市公司是否为控股股东或关联方提供担保•重组完成后上市公司与控股股东及其实际控制人之间是否存在同业竞争问题，如存在，是否已就同业竞争问题作出合理安排•交易完成后上市公司收入是否严重依赖于关联交易，关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否合理•相关申报文件的齐备性，涉及资产重组的行政许可申请文件关注内容：−上市公司与交易对方就重大资产重组事宜是否采取保密措施并提供保密制度说明，以及与所聘证券服务机构签署的保密协议和交易进程备忘录−是否出具上市公司二级市场股票交易自查报告−是否出具登记结算公司查询记录•相关交易行为的合法性−如果相关人员有股票买卖记录，根据其交易时间及数量判断是否属于内幕交易•上市公司重大资产重组中，关注为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员是否能够保持独立性，包括：−公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构是否存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形−是否由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。
企业兼并重组的财务评价与控制
企业兼并重组的财务评价与控制随着市场经济的发展，企业兼并重组成为了企业实现快速发展的重要手段，也成为了企业并购市场的主要特征之一。
企业通过兼并重组可以实现资源的优化配置，提高规模效益，增强市场竞争力，实现战略转型等目标。
但是在兼并重组过程中，也存在着一系列风险和挑战，如资金难以支撑、管理困难、文化融合等问题。
因此，对于企业兼并重组的财务评价和控制非常重要。
一、企业兼并重组的财务评价企业兼并重组的财务评价主要包括以下方面：1.业务和财务尽职调查在企业兼并重组之前，必须对目标企业进行全面的业务和财务尽职调查，以了解目标企业的财务情况、业务模式、行业前景、潜在风险等，从而评估目标企业的价值和风险。
在尽职调查中，重点关注目标企业的财务报表、资产负债表、现金流量表等财务信息，评估其财务状况和盈利能力。
同时，还要对目标企业的市场营销、人力资源、生产制造等业务进行评估，分析其市场竞争力和成长潜力。
2.估值分析企业兼并重组的关键在于如何确定目标企业的估值。
常用的估值方法主要有市场比较法、收益法和资产法。
市场比较法是依据市场上已存在的同类企业的估值情况，来推导目标企业的估值。
收益法是根据目标企业的预期未来收益来计算其价值。
资产法则是以目标企业的净资产为基础来计算其估值。
在进行估值分析时，应考虑目标企业的市场份额、内部管理和文化、产品技术等方面的影响，并充分考虑市场、行业、企业、经济和政策等外部因素的影响。
3.交易结构企业兼并重组的交易结构很关键，它不仅影响到交易双方的利益分配，也关系到后续整合的效果。
企业兼并重组的交易结构包括现金收购、股份收购、借壳上市、优先股、可交换公司债券等多种形式。
具体选择交易结构要根据各方所需和行业特点来确定，同时应充分考虑财务、税收、法律、人力资源等因素的影响。
二、企业兼并重组的财务控制企业兼并重组的财务控制主要包括以下方面：1.资金控制企业兼并重组需要大量的资金支持，因此，资金控制是至关重要的。
cpa中关于并购重组的知识点
CP A中关于并购重组的知识点一、概述并购重组是指企业通过收购、合并等方式对其他企业进行整合，以达到扩大规模、提升竞争力、实现战略目标等目的的行为。
作为注册会计师（C er ti fi ed Pu bl ic A cc ou nt an t，简称C PA），在并购重组过程中需要掌握相关知识点，确保会计处理合规、准确。
本文将重点介绍C PA在并购重组中需要了解的知识点。
二、法律与政策1.根据国家相关法律法规，执行并购重组的程序和规定。
2.理解并掌握政府对不同行业的并购重组政策，遵守相关规定操作。
三、财务尽职调查1.审核目标企业的财务状况，了解其资产负债表、利润表和现金流量表等财务报表情况。
2.对目标企业的税务情况进行尽职调查，防范潜在风险。
3.评估目标企业的商誉价值、无形资产价值等。
4.关注目标企业是否存在诉讼纠纷、违法违规行为等问题。
四、财务报表处理1.将被合并企业的财务报表与主体公司进行合并处理，制作合并财务报表。
2.确定合并方案，采用购买法或合并法计算合并后的财务报表数值。
3.处理合并后的商誉、少数股权等项目，进行相应的会计核算。
五、股权与债务重组1.对股权重组进行会计处理，包括股权支付、股权转让等操作。
2.处理债务重组的会计事项，包括债务重组账务处理、债务重组损益的确认等。
六、资产负债重组1.对企业进行资产负债重组时，对相关资产和负债进行识别、计量和分类。
2.处理重组涉及的长期借款、应付债券、债务重组准备等会计核算事项。
七、合并涉及的税务处理1.理解合并重组涉及的税务政策，合法合规地处理涉税事项。
2.针对合并重组过程中可能出现的税务风险，提前制定相应的税务筹划方案。
八、合并重组的会计准则1.掌握国际财务报告准则（IF RS）和中国会计准则（C AS）在并购重组中的应用。
2.根据会计准则的要求，正确处理并购重组过程中的会计核算问题。
并购重组审核分道制实施方案
并购重组审核分道制实施方案一、背景。
随着我国市场经济的不断发展，企业之间的并购重组活动日益频繁。
并购重组作为企业发展的重要手段，对于促进产业升级、优化资源配置、提升企业竞争力具有重要意义。
然而，并购重组涉及资产重组、股权转让、资产收购等多个环节，涉及的法律法规复杂，审批程序繁琐，监管难度大。
因此，为了规范并购重组行为，加强监管，保护各方利益，制定并购重组审核分道制实施方案势在必行。
二、分道制原则。
1. 审核分道。
根据并购重组的不同类型和规模，将审核分为常规审核和重大审核两个分道。
对于规模较小、影响较小的并购重组，可采取常规审核程序，简化审批流程，提高效率。
对于规模较大、影响较大的并购重组，应当进行重大审核，加强审查力度，确保各项程序合规。
2. 审核标准。
在常规审核中，应当注重对交易各方的资质、资产状况、交易动机等方面进行审核，确保交易合规合法。
在重大审核中，应当对并购重组的影响、风险、合规性等方面进行全面审查，保障各方利益，维护市场秩序。
3. 审核流程。
针对常规审核和重大审核，应当建立相应的审核流程和机制，明确审核的责任主体、程序要求、时限规定等内容，保证审核工作的有序进行。
三、实施方案。
1. 审核机构。
设立专门的并购重组审核机构，负责对常规审核和重大审核进行审核工作。
审核机构应当具备一定的专业能力和经验，确保审核工作的专业性和公正性。
2. 审核程序。
制定常规审核和重大审核的具体程序和要求，明确审核的各个环节和时限，确保审核工作的高效进行。
3. 审核标准。
明确常规审核和重大审核的审核标准和要求，对于不同类型和规模的并购重组，应当有不同的审核标准，以保障审核工作的全面性和准确性。
4. 监管机制。
建立健全的监管机制，加强对审核工作的监督和指导，确保审核工作的规范进行，保障各方利益。
四、总结。
并购重组审核分道制实施方案的制定，对于规范并购重组行为，加强监管，保护各方利益具有重要意义。
各相关部门应当切实加强组织领导，统筹协调，全面贯彻落实分道制实施方案，确保并购重组审核工作的顺利进行，为我国经济的健康发展提供有力支持。
上市公司并购重组监管制度和审核要点
上市公司并购重组监管制度和审核要点随着我国资本市场的不断发展和完善，上市公司并购重组成为企业发展的重要战略之一、为了规范并购重组行为，保护投资者利益，我国制定了一系列监管制度和审核要点。
本文将重点介绍上市公司并购重组监管制度和审核要点。
一、监管制度1.《证券法》《证券法》是我国资本市场的核心法律，对上市公司并购重组行为进行了明确的规定。
根据《证券法》，上市公司并购重组需要进行重大资产重组的股票发行审批、上市公司股份变动情况的披露、上市公司资产重组报告书的编制等程序。
2.《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》是我国证监会制定的重要法规，对上市公司并购重组的各个环节进行了详细规定。
办法明确了重大资产重组的概念和适用范围，要求上市公司必须履行监管程序，保障投资者权益。
3.《上市公司并购重组实施细则》《上市公司并购重组实施细则》是证监会为了进一步规范并购重组行为而制定的细则，主要涉及对重组标的资产的认定、交易结构设计、重组方案报告、重大资产重组的审批程序、交易披露、信息披露要求等方面。
二、审核要点1.标的资产评估在并购重组中，标的资产的评估是重要的一环。
上市公司在对标的资产进行评估时，应当按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，选择合格追溯日进行评估，并保证评估结果真实、准确，以便在后续的交易中确保交易价格的合理性。
2.信息披露上市公司在进行并购重组时，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组实施细则》的要求，及时、准确、完整地披露相关信息。
包括交易方案、标的资产情况、交易对方的资信状况、交易价格的合理性等，以确保投资者充分了解交易的真实情况。
3.独立财务顾问的角色在并购重组过程中，上市公司应当聘请独立财务顾问参与审计和评估工作。
独立财务顾问应当根据职业道德和法律法规的要求，对交易标的与上市公司进行独立、公正的评估，为上市公司决策提供专业建议和意见。
4.监管程序的履行上市公司在进行并购重组时，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，履行资产重组报告书的编制和报送程序，及时向证监会提交申请，并接受证监会的审核和批复。
并购重组审核要点
并购重组审核要点（⼀）、“上市公司并购重组主要类型与模式”1、按照交易⽬的划分A、⾏业并购：指收购⽅通过横向收购同⾏业企业或纵向并购上下游企业，实现规模效益、协同效应或产业链延伸。
B、整体上市：指已实现部分资产上市的集团企业，将未上市部分或全部资产注⼊已上市资产所在的上市公司平台，从⽽实现集团企业资产整体上市的证券化过程。
C、借壳上市：借壳上市是指借壳⽅通过向上市公司置⼊⾃有资产，同时取得上市公司的控制权，使其资产得以上市的资本运作过程。
2、按照交易模式划分A、现⾦收购：上市公司以⾃有资⾦或债权融资筹集资⾦收购标的资产，构成重⼤资产重组。
B、重⼤资产出售：重⼤资产出售，交易对⽅以债权、承债、现⾦等⽅式⽀付。
C、重⼤资产置换：重⼤资产置换，差额以现⾦⽀付。
D、发⾏股份购买资产：上市公司通过发⾏股份购买资产，可以配套融资，可能以部分现⾦⽀付对价，可能不构成重⼤资产重组、构成重⼤资产重组、构成借壳上市。
E、重⼤资产置换、出售+发⾏股份购买资产：上市公司通过剥离主要资产，形成净壳，再向交易对⽅发⾏股份购买资产。
资产承接⽅可能是原控股股东，也可能是注⼊资产股东，也可能部分原股东承接、部分注⼊资产股东承接。
（涉及变相壳费⽀付）（⼆）、“上市公司并购重组业务主要审核关注要点”1、审核关注要点——交易价格公允性A、资产基础法：资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
评估中在假设被评估企业持续经营的前提下，采⽤与企业各项资产和负债相适应的具体评估⽅法分别对被评估企业的各项资产及负债进⾏评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。
B、收益法：是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
现⾦流折现⽅法（DCF）是通过将企业未来预期的现⾦流折算为现值，估计企业价值的⼀种⽅法，即通过估算企业未来预期现⾦流和采⽤适宜的折现率，将预期现⾦流折算成现实价值，得到企业价值。
证监会并购重组审核流程是怎样的？
证监会并购重组审核流程是怎样的？(一)受理，依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部。
(二)初审。
并购重组审核实行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅，撰写预审报告。
(三)反馈专题会，自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受申请人来访等其他任何形式的沟通交流。
热门城市：隆化县律师莱西市律师莱芜律师台湾律师新泰市律师内江律师随州律师德清县律师榆林律师每一家在中国大陆上市的企，如果要进行并购重组等其他重大变动，都是需要将所有的申请材料递交给中国证监会审核的，那么在现行的证监会政策中，▲证监会并购重组审核流程是怎样的呢？下面就请大家观看以下内容。
▲证监会并购重组审核流程▲(一)受理中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(证监会令第66号)和《上市公司收购管理办法》(证监会令第77号)、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第73号)等规则的要求，依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部。
上市公司监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求;认为申请材料形式要件齐备，符合受理条件的，按程序通知受理部门作出受理决定;申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。
▲(二)初审上市公司并购重组行政许可申请受理后，上市公司监管部并购监管处室根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。
并购重组审核实行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅，撰写预审报告。
▲(三)反馈专题会反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见。
反馈专题会后，审核人员根据会议讨论结果修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。
国有企业重组评估方案
国有企业重组评估方案国有企业重组是指将两个或者两个以上的国有企业通过合并、分立、收购等方式进行整合，以实现资源的优化配置和经济效益的提升。
对于国有企业的重组，需要进行全面的评估，以确定重组的可行性和效益。
以下是国有企业重组的评估方案。
一、法律和政策评估1.审核和评估国家法律、法规以及相关政策，以了解国有企业重组的法律依据和政策规定。
2.评估国家法律体系的稳定性和完善程度，确定国有企业重组在法律层面的可行性。
3.评估国家政策对于国有企业重组的支持力度和政策风险，确定国有企业重组的政策环境。
二、经济和财务评估1.评估重组企业的市场地位、经营状况、财务状况和竞争力，以确定重组的经济效益和风险。
2.评估在重组后企业规模、生产能力、经营范围等方面的变化，以确定重组对于企业发展的影响。
3.进行财务分析，包括重组企业的资产负债表、利润表和现金流量表等财务指标，以确定重组后企业的财务状况。
三、技术和管理评估1.评估重组企业的技术实力和研发能力，以确定重组的技术优势和技术风险。
2.评估重组企业的管理水平和人力资源，以确定重组对于企业管理的影响。
3.评估重组后企业的创新能力和市场竞争力，以确定重组对于企业的创新和市场拓展的影响。
四、风险和盈利能力评估1.评估重组企业面临的内外部风险，并进行风险控制和预警分析。
2.评估重组企业的盈利能力和市场竞争力，以确定重组对于企业盈利能力的提升。
3.评估重组后企业的资金需求和融资能力，以确定重组对于企业的融资渠道和成本的影响。
五、员工和社会影响评估1.评估重组对于企业员工的影响，包括职位调整、工资待遇、福利保障等方面。
2.评估重组对于社会的影响，包括对于地方经济、社会稳定和就业等方面。
3.制定人力资源管理策略和社会稳定措施，以减少重组对员工和社会的不利影响。
六、法律程序和合规性评估1.评估国家相关法律对于国有企业重组的程序和合规要求，以确保重组的合法性和合规性。
2.确定重组的实施方案和时间表，以及必要的法律手续和合规措施。
行业并购重组的法律法规及合规要求
行业并购重组的法律法规及合规要求概述行业并购重组是指企业通过合并、收购或重组等方式，实现企业扩大规模、优化资源配置和提高市场竞争力的过程。
在进行行业并购重组时，必须严格遵守相关的法律法规及合规要求，以确保交易的合法性和合规性。
本文将重点介绍行业并购重组中涉及的法律法规及合规要求。
并购重组的基本法律法规在中国，行业并购重组涉及的基本法律法规主要包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国反垄断法》等。
公司法《中华人民共和国公司法》是行业并购重组中最基本的法律依据。
根据该法，企业进行并购重组需要履行以下基本程序和要求：1.立案：并购重组的交易当事方必须按照公司法的规定，向相关机关提交申请并办理立案手续；2.协商：并购重组交易双方必须进行充分的协商，明确交易的目的、内容、方式和条件等；3.股东大会：并购重组涉及的公司必须召开股东大会，根据公司法的规定，取得股东的同意；4.监管：并购重组涉及的公司必须接受相关监管部门的审查和监督。
合同法行业并购重组涉及的交易合同必须符合《中华人民共和国合同法》的规定。
合同必须具备合法的目的和内容，各方必须严格执行合同约定的权利和义务。
在并购重组交易的过程中，相关合同应明确交易的双方、交易的具体内容、交易的履行方式和期限等。
反垄断法《中华人民共和国反垄断法》是行业并购重组中的重要法律依据之一。
根据该法，企业的并购重组必须遵守反垄断法的规定，并经过市场监管部门的批准。
如果交易可能对市场竞争产生不良影响，监管部门有权阻止或限制该交易的进行。
行业特定的法律法规不同行业的并购重组还需要遵守特定行业的法律法规。
以金融行业为例，金融并购重组必须符合《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定。
其他行业如能源、电信、医疗等也都有自己的特定法律法规，并购重组必须遵守。
合规要求内外部分析在进行行业并购重组之前，企业需要进行内外部的合规风险分析。
上市公司并购重组相关业务介绍
上市公司并购重组相关业务介绍上市公司并购重组是指上市公司通过收购、合并、资产重组等方式进行业务扩张、资源整合和降低经营风险的行为。
这种行为可以使公司快速获得更多的资源、市场份额、优势技术或其他竞争优势，从而提高市场地位、扩大规模和增加利润。
本文将从并购重组的概念、原因、类型、过程、影响等方面进行详细介绍。
概念：并购重组是指通过购买或合并目标公司的股权或资产，或者通过资产置换、重组等方式，使上市公司与目标公司合并为一体，实现资源整合，优化经营结构，提高公司综合实力和市场竞争力的过程。
原因：上市公司进行并购重组的主要原因包括：提高市场份额和行业地位、快速获取新技术和专利、拓展新的市场和渠道、实现财务优化和效益提升、降低市场竞争风险、利用并购重组平台实现进一步发展等。
类型：根据交易主体的不同，可以将并购重组分为水平并购、垂直并购和多元并购。
水平并购是指同一行业内不同企业之间的合并，旨在扩大市场份额、整合资源；垂直并购是指相对于上下游的合并，旨在优化供应链和增强竞争力；多元并购是指跨行业的合并，旨在快速进入新的市场、获取新的技术和知识。
过程：并购重组的过程包括筛选目标、尽职调查、交易谈判、签订协议、审批等几个关键步骤。
首先，上市公司需要通过市场调研和分析评估来筛选合适的目标公司；然后进行尽职调查，以了解目标公司的财务、经营、法律等情况；接下来进行交易谈判，确定交易条件和价格；一旦达成一致，双方签订正式协议；最后，根据国家相关规定进行审批。
影响：并购重组对上市公司有着重大的影响。
一方面，通过并购重组，上市公司可以获取更多的资源和资本，扩大规模，提高市场竞争力和综合实力；另一方面，也可能带来一些挑战和风险，比如文化差异、整合问题、并购溢价等。
总结：上市公司并购重组是一种有效的扩大规模和提高竞争力的方式，但也需要谨慎考虑风险和选择合适的目标公司。
上市公司在进行并购重组时，应当以公司利益为出发点，注重整合与创新，实现资源的最优配置和利益最大化。
上市公司并购重组的审核条件
上市公司并购重组的审核条件
上市公司并购重组的审核条件主要由中国的证券监管机构，中国证券监督管理委员会（CSRC）和相关政府部门规定。
以下是一些主要的审核条件：
1. 合规性：并购重组必须遵守中国的法律法规，包括证券法、公司法、反垄断法等。
2. 信息披露：并购重组必须充分、准确地披露所有重要的信息，包括并购的目的、价格、交易对方等。
3. 股东大会批准：并购重组必须得到上市公司股东大会的批准。
4. 审计师意见：并购重组必须得到独立审计师的同意。
5. 反垄断审查：如果并购重组可能影响到市场竞争力，必须经过反垄断审查。
6. 国家安全审查：如果并购重组涉及国防、国家安全等重要领域，必须经过国家安全审查。
7. 金融稳定审查：如果并购重组可能对金融市场的稳定产生影响，必须经过金融稳定审查。
以上只是一部分基本的审核条件，具体的审核条件可能会根据具体的并购重组项目和情况有所不同。
上市公司并购重组监管概述.pptx
• 证券市场配置资源的功能得以实现，为市场化的并购 奠定基础
并购重组监管思路的 新变化
背景：两法修订
《公司法》的修订（与并购有关） 强调公司自治，体现公司章程的重要性 允许一人公司、分期注资、出资形式多样化（股权）、 对外投资不受净资产百分之五十的限制 强化控股股东及其实际控制人、董事、监事、高管人 员的责任
– 未配合上市公司履行披露的义务，导致上市公司承担 民事、行政责任的，公司有权对实际控制人起诉
– 未履行报告、公告义务，上市公司知悉后立即公告； 实际控制人仍未披露，董事会查询，报告监管部门； 证监会责令改正，对实际控制人查处
• 上市公司董事会的责任：
• 实际控制人未履行报告、公告义务，不配合，或者实 际控制人存在禁止收购情形的，董事会应当拒绝接受 实际控制人支配的股东提交的提案或临时议案，向监 管部门报告
收购人的主体资格（Art.6)
– 收购人为自然人，存在《公司法》第147条规定情 形：
• 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
• 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
• 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年；
• 要约价格：收购人前6个月支付的最高 价格与与前30个交易日均价孰高；与 市价不挂钩的，由财务顾问把关，陈述 理由
• 要约期限：30日－60日，有竞争要约 时除外
• 要约收购的底限：5％
要约收购的特别要求（Art27,36)
• 要约收购的支付手段：现金、证券、现金与证 券相结合等多种方式；以退市为目的的全面要 约和证监会强制全面要约，收购人必须采取现 金方式；以证券作为支付手段的，应当同时提 供现金方式供投资者选择
上市公司并购重组企业价值评估现状、影响及改进
评估方法选择现状
成本法
目前上市公司并购重组中，成本法是最常用的评估方法之一。成本法基于资产的重置成本 进行评估，考虑了资产的现时价值，但忽略了企业的未来收益和成长潜力。
市场法
市场法通过比较类似的公司来评估企业价值。这种方法需要找到与目标公司在规模、业务 、地理位置等方面相似的公司，并进行比较分析。市场法的优点在于能够反映市场对企业 价值的认可，但也可能受到市场波动和可比公司选择的影响。
政策的稳定性和连续性
政策的稳定性和连续性对企业价值评估的影响较大，稳定的政策环境有利于企业价值的 合理评估。
05
上市公司并购重组企业价值评 估的改进建议
完善评估方法体系
引入更多元化的评估方法
除了传统的资产基础法和收益法，应引入更多现代的评估方法，如市场法、比较法等，以更全面地反映企业价值 。
建立评估方法选择标准
评估结果应用现状
并购定价参考
上市公司并购重组中，评估结果 是确定并购价格的重要参考之一 。然而，实际操作中，并购价格 的确定不仅取决于评估结果，还 受到市场环境、交易双方谈判等 因素的影响。
投资者决策依据
投资者在做出投资决策时，会参 考评估结果来评估目标公司的价 值。然而，评估结果的不确定性 可能影响投资者的判断，导致投 资风险增加。
价值评估
评估过程需要依据相关法律法规、会计准则和评估准则进行。目前，上市公司并购重组中主要采用成本法、市场法和 收益法进行评估。评估过程需要充分考虑各种因素，如市场环境、企业未来发展前景等。
报告披露
评估结果需要按照相关规定进行披露，包括评估方法、评估过程、评估假设和结论等。目前，上市公司 并购重组中评估报告的披露尚存在不规范、不完整的问题，影响了投资者对评估结果的了解和判断。
企业并购与重组的审计要点与风险控制
企业并购与重组的审计要点与风险控制企业并购与重组是指两个或多个企业之间通过合并、收购或重组等方式进行整合，并以此达到提高市场竞争力、优化资源配置和实现战略目标的目的。
在这个过程中，审计起到了重要的作用，有助于确保交易的公平性、透明度和可持续性。
本文将讨论企业并购与重组过程中的审计要点和风险控制。
一、审计要点1. 财务报表审计企业并购与重组前后，需要对参与方的财务状况进行审计。
审计人员应仔细核查财务报表，确认财务数据的真实性、准确性和完整性。
此外，还需评估并记录企业合并或收购相关的盈余潜力和风险。
2. 内部控制审计审计人员需要全面评估参与企业的内部控制体系。
这包括审计公司的组织结构、内部控制政策与程序、财务管理制度等。
通过审计内部控制，可以识别潜在的风险并提出改进建议，确保并购或重组后的企业能够有效控制风险。
3. 税务审计并购或重组往往涉及复杂的税务问题，审计人员需要审核相关税务文件，确保交易过程的税务合规性。
他们应对参与方的税务筹划、税务政策遵守情况进行审计，以减少相关税务风险。
4. 法律与合规审计企业并购与重组涉及到许多法律和合规事项，审计人员需要审核交易文件、合同和相关法规，以确保交易的合法性。
他们还应评估相关法律风险并提出减少风险的建议。
5. 人力资源审计并购或重组后，企业的人力资源配置和管理将发生重大改变。
审计人员需要检查参与方的人力资源情况，包括员工合同、薪酬和福利等，以确保并购或重组后能够保持员工的稳定和流动性。
二、风险控制1. 交易风险企业并购与重组存在很多风险，如商业风险、财务风险和法律风险等。
审计人员应评估这些风险并提出应对措施，以减少交易风险的可能性。
2. 财务风险财务风险包括收入、费用、资产和负债等方面的风险。
审计人员需要检查参与方的财务报表，核实财务数据的准确性，减少财务风险带来的潜在损失。
3. 法律风险企业并购和重组的过程中，涉及到法律文件、知识产权、合规要求等方面的风险。
并购重组审计的内容
并购重组审计的内容
并购重组审计是指对企业进行并购或重组活动的财务状况、相关交易的合规性、风险评估以及交易后财务报表的准确性进行审计。
其主要内容包括：
1. 财务状况审计：对合并、收购或重组前各方企业的财务报表进行审计，确保其准确、真实和完整。
审核的重点包括资产、负债、所有者权益、收入、成本和支出等方面。
2. 相关交易审计：对并购或重组活动中的交易进行审计，包括交易的合规性、合同的合法性和有效性等。
此外，还需要审查合并成本的确定方式以及确定收购企业净资产公允价值的方法。
3. 风险评估审计：对并购或重组活动可能带来的风险进行评估和审计，包括市场风险、财务风险、法律风险、经营风险等。
审计师需要评估和建议相关风险管理措施，以确保合并或收购后企业的长期盈利能力和可持续经营能力。
4. 交易后的财务报表审计：对合并或重组后的企业财务报表进行审计，确认其准确性和合规性。
审计师需要对合并或收购后的资产、负债、所有者权益、收入、成本和支出等进行审查，以保证财务报表的真实性和完整性。
总之，并购重组审计主要关注财务状况、交易合规性、风险评估及交易后财务报表准确性等方面，以为企业的并购或重组活动提供审计意见和保障。
并购重组政策及评估审核要点_上市部
并购重组政策及评估审核要点_上市部
一、介绍
上市部并购重组政策是指上市公司进行并购重组时所遵循的政策，是把上市公司的资产和负债重新整合、调整，以改变资本结构，增强企业实力，实现资本优化利用的一项重大决策政策。
二、目的
上市部并购重组政策的主要目的是：1）优化资本结构：实施上市公司并购重组，以优化上市公司的资本结构，改善企业经营现状，改善上市公司的盈利水平；2）加强技术研发：合理组建科技开发团队，结合社会资源，积极参与国家专项技术开发，提高企业技术水平；3）拓宽广告渠道：采用收购的方式拓宽广告渠道，提高广播报纸、网络等新媒体的宣传效果；4）提高企业核心竞争力：通过并购重组，将互联网经济、社会电子商务、大数据等技术引入公司，提高企业核心竞争力，加速企业发展。
三、审核要点
1.交易双方的事实依据：对于上市公司的并购重组案，审核的第一步是审查双方参与交易的事实依据及相关凭证，以确保交易双方的合法性和真实性。
2.交易的法律性：审查并购重组的交易合同，查验涉及的业务条款是否符合国家和地方有关法律规定，以确保交易的合法性。
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•资产交割 •工商过户 •新股登记 •中介机构核查
审核机制—一般审核流程
向证监会申报前 磋商
一董/二董
ห้องสมุดไป่ตู้
证监会阶段
股东大会
接收
受理
5个工作日
反馈会
会前会
5个工作日
重组会
补正
反馈
实施
审核全流程优化，审核效率大幅提高
审结
审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》
未受理
不予受理
内幕交易
已受理
暂停审核
可消除影响方
恢复受理
可消除影响方
恢复审核
终止审核
不可消除影响方
审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》
审核机制——从串联到并联审批
旧规：前置审批
➢ 发改、商务及其他部委审批均为证监 会批复前提条件，证监会属于最后通 关条件
国资审批
发改委 境外投资核准/备案
商务部 外资战投审批 经营者集中申报
证监会 并购重组审批
行业审批
新规：并联审批
➢ 并联式审批：上市公司可在股东大会通过后同时向证 监会和相关部委报送并购重组行政许可申请
重组上市——完善认定标准
2.完善“控制权变更”认定
多维度综合考量
• 原 股 东 VS • 原董事会 VS • 原管理层 VS
新股东 新董事会 新管理层
重组上市——完善认定标准
控制——《收购管理办法》第八十四条
（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东； （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过
• 《上市公司重大资产重组管理办法》 • 2014年11月23日生效实施，废止原重组办法 • 2016年9月9日：又一次修改，进一步规范重组上市（俗 称借壳上市） • 配套格式准则：第26号
• 证监会负责解释：法律适用意见、有关问题与解答
并购重组政策法规体系
《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修改 • 修改目标：
不可消除影响方
•上市公司、占总交易金额20%以上的交易对方 •上述主体的控股股东及实际控制人
可消除影响方
•上市公司/控股股东及实际控制人/交易对方的董监高 •20%交易金额以下交易对方及其控股股东/实际控制人及其 控制的机构 •中介机构及其经办人员
审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复机制
恢复程序
➢ 证监会启动——证监会根据履行职责掌握的情况，确认属 于可消除影响方的，及时恢复受理或者审核。
基本法律 行政法规 部门规章
自律制度
证券监管规则体系
公司法
证券法
上市公司监督管理条例（征）
收购管理办法
配套披露准则
重大资产重组管理办法 财务顾问管理办法
配套披露准则
回购社会公众股份管理办法（试行）
交易所业务规则 登记结算业务规则
其他法规
外资相关法规 国资相关法规 特殊行业监管
并购重组政策法规体系
• 《上市公司收购管理办法》 • 2006年9月生效实施，2014年11月最近一次修改 • 收购已取消行政审批，豁免要约收购大幅取消简化 • 配套格式准则：第15号至第19号
➢ 申请人启动——上市公司有证据证明涉嫌主体为可消除影 响方的，经聘请的财务顾问和律师事务所对本次重大资产 重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向 中国证监会提出恢复受理或者审核的申请。中国证监会根 据履行职责掌握的情况，决定是否恢复受理或者审核。
➢ 2012年10月至2015年12月底，并购重组审核因涉嫌内幕交 易稽查暂停的项目合计58家次，约占同期审结项目的11%。
• 国有控股企业并购提速。国有控股上市公司发生并购 重组678单，交易金额10160.74亿元，同比增长8.5%。 如宝钢武钢合并、*ST济柴整合中石油金融资产。
2016年市场整体情况
• 创业板公司并购重组活跃。570家创业板公司共发生并购 重组497起，占比20%；每家公司平均发生0.87次，平均每 单交易金额分别为5.2亿元。
重大资产重组主要程序
•重组预案 •独立财务顾问核查意见 •独董意见 •签订交易合同
•股东大会特别决议2/3 •网络投票 •关联股东回避（关联交易） •三个工作日内委托独立 财务顾问申报
•独立财务顾问持续督导
重组准备 首次董事会 再次董事会 股东大会 证监会审核批准 重组方案实施
•方案设计 •重组资产的规范整理 •审计评估 •报送材料准备
30%； （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够
决定公司董事会半数以上成员选任； （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权
足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
➢ 发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部 实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集 中审查三项审批事项
➢ 其他部委审批暂不执行并联审批，仍为前提条件
国资审批
行业审批
证监会 并购重组审批
发改委 境外投资核准/备
案
商务部 外资战投审批 经营者集中申报
二、近期监管政策
并购重组政策法规体系
• 规范重组上市 • 继续支持通过并购重组提高上市公司质量 • 引导更多资金流向实体经济
• 修改内容——重组上市：-
• 完善认定标准 • 完善配套措施 • 完善追责条款
• 过渡期安排：股东大会为界新老划断
重组上市——完善认定标准
1.丰富判定指标
资产总额 资产净额 营业收入 净利润 股份 小兜底：主营业务根本变更 大兜底：发生其他根本变化
• 信息服务业、计算机、通信和电子设备制造业出现并购热 潮。从交易次数看，制造业、批发和零售业、房地产、软 件和信息技术服务业并购重组发生较多，合计单数占比 79.6%。
近五年重组审核情况
2016年市场整体情况
• 第三方发行数量占比 63%
• 重组上市数量占比8% • 配套融资合计
3648.08亿元，占A股 市场融资总额的 18.5%
并购重组政策及 评估审核要点
• 2017年6月
1
一、总体市场情况 二、近期监管政策 三、评估审核要点
一、并购重组总体情况
2016年市场整体情况
• 市场化程度提高。证监会核准261单(含豁免要约收购 35单），仅占上市公司并购重组总数的10.5%；交易金 额12551.51亿元，占总金额的52.5%，同比上升1.5个 百分点。非关联交易占比62.8%。