关于重大关联交易认定有关事宜的复函

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论审计取证中的函证方法

论审计取证中的函证方法作者：张英来源：《新西部下半月》2010年第11期【摘要】函证是审计人员获取审计证据的重要方法之一。

本文从函证决策、设计询证函、实施函证、整理和分析函证结果等四个方面重点论述了函证的实施步骤与要点。

另外，本文对函证的对象与条件也作了简要的介绍。

【关键词】函证；函证决策；函证结果函证是审计人员为证明被审计单位会计资料的所载事项而向有关单位或者个人发函询证，函证要求与被审计单位有经济业务联系的第三方就函件所列经济业务和相关金额，确定被审计单位纪录的正确性。

从实质上讲，函证属于书面查询的一种，其特殊性在于用收发函的方式完成，所取得审计证据的证明力更强。

一、适用对象与条件审计人员经常运用函证进行审计取证的事项主要包括：银行存款、应收账款、应收票据、短期投资、代销代存资产、应付账款、应付票据、财产担保、财产抵押、租赁资产、长期投资、债权和股票、重大异常的交易等。

函证主要用于印证被审计单位应收、应付款项的发生额和余额，作为认证被审计单位债权债务的必要手段；也用于验证被审计单位委托外单位保管的财物、含混不清的外来凭证、某些购销业务、存款借款的种类余额、实物资产的归属以及未决法律诉讼案件等。

通过函证，审计人员取得的是书面证据。

二、实施步骤与要点函证可以采用两种方式进行：一是积极函证（又称肯定式函证）；二是消极函证（又称否定式函证）。

积极函证要求被函证单位对函证事项无论与事实是否相符都给予复函，如无复函，一般要再次发函催询。

积极函证的手续较麻烦，主要运用于长期拖欠、金额较大、余额长期不变的审计事项，以及引起审计人员怀疑的事项。

消极函证只有在被函证单位对函证事项有异议时才给予复函。

如确认相符，被函证单位则不复函。

如审计人员发函后经过一定时间未收到答复，则认为函证事项相符。

消极函证主要适用于金额较小、情况正常的一般审计事项。

消极函证的手续较为简单，但函证效果和所取得的审计证据证明力不如积极函证。

中国银行业监督管理委员会办公厅关于东方资产管理公司对中外合作资产管理公司增资、新设公司有关问题的复函

中国银行业监督管理委员会办公厅关于东方资产管理公司对中外合作资产管理公司增资、新设公司有关问题的复函文章属性•【制定机关】中国银行业监督管理委员会(已撤销)•【公布日期】2007.01.05•【文号】银监办函[2007]5号•【施行日期】2007.01.05•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】其他金融机构监管正文中国银行业监督管理委员会办公厅关于东方资产管理公司对中外合作资产管理公司增资、新设公司有关问题的复函（银监办函[2007]5号）商务部办公厅：《商务部办公厅关于顺威联合资产管理有限公司增资及广州银晖资产服务有限公司变更经营范围征求意见的函》（商办资函〔2006〕270号）、《商务部办公厅关于中国东方资产管理公司设立中外合作资产管理公司征求意见的函》（商办资函〔2006〕271号）收悉。

经研究，现函复如下：一、原则同意东方资产管理公司与Silver Union Investments Limited对双方共同设立的中外合作顺威联合资产管理有限公司增资。

原则同意东方资产管理公司与银建国际资产投资有限公司设立中外合作东信联合资产管理有限公司。

二、考虑到我国银行业不良资产的特殊情况，以及目前尚未形成公开有效的不良资产处置市场，对个别主体的行为应持审慎的态度，以防止不正当的关联交易和利益输送。

因此，建议不同意顺威联合资产管理有限公司及广州银晖资产服务有限公司扩大业务范围，不同意顺威联合资产管理有限公司设立广州分公司。

三、鉴于中外合作经营公司存续的基础是各方约定的合作条件，顺威联合资产管理有限公司作为处置特定不良资产的项目公司，不宜变更为永续性公司。

相应的，广州银晖资产服务有限公司作为服务代理机构，也不宜延长经营期限。

因此，建议不同意顺威联合资产管理有限公司及广州银晖资产服务有限公司延长经营期限。

四、顺威联合资产管理有限公司和东信联合资产管理有限公司应遵守国家关于利用外资的有关政策和规定，建议与国有资产管理公司发生收购不良资产等业务时，报经财政部同意，并向社会披露信息。

如何解决国有企业经济责任审计中时效性的问题

财审论坛收政策，努力减轻工人阶级的个人所得税负担，特别是中低收入工作者，同时，建立一个有地区差异的专项扣减制度，对于教育费用、房贷利息支出等项目分地区制定不同的扣除标准。

2.进一步完善整个科技研发活动的税收激励政策体系。

第一，对于高新技术企业技术研发期间的的损失赔偿期限可以适当延长，如可以由原来的五年损失赔偿期延长到十年。

第二，扩大投资信贷额度，增加对实体工业，特别是高端制造业投资的税收优惠措施，并在实际中给予雇员工资一定比例的加计扣除优惠。

第三，对于科技型企业的研发投资出台一系列的税收优惠措施，建立研发投资的风险基金。

第四，加大偏远地区的投资税收优惠幅度，尤其是在中西部地区，扩大投资信贷范围计额度，实行低税收优惠。

3.改变税收征收形式，消除税收壁垒。

落实减税政策，要严格依法依规纳税，规范税收征管方式，在当前经济不景气的情况下，不存在阻碍减税政策落地的原因。

但是由于税收规则不完善，财政收支压力加大，形成了长期以增长导向和国内生产总值为绩效的征收方式。

为此，我们需要有规划的去调整预算和控制，采用不同的征收方式来解决我国的税收问题。

各级政府和财税部门在落实减税降费政策时要提高透明度，及时向社会公众公开执行的内容和进度，借以保证税收减免政策的实施安排和实施进度及实施效果的透明性，及时接受社会公众的监督工作。

4.确保减税降费政策落实。

减税降费政策是关系供给侧结构性改革的大事，同时也涉及到很多职能部门的利益。

因此，在减税降费政策实施过程中，各部门人员要建立目标责任制，将政策层层落实，并定期对减税降费政策的落实情况进行监督管理，对于政策不执行或执行不到位的部门和人员要进行追责。

.........参考文献...........................[1]杨洁.基于供给侧结构性改革下的积极财政政策探究[J].财会研究，019,(1).[2]沈建波.减税降费背景下强税务作风建设的探索与实践[J].湖南税务专科学校学报，2019，(5).[3]张斌.减税降费与中长期税制优化[J].国际税收,2019，⑼.[4]张丽微.新一轮减税降费的成因及效果分析[J].当代经济，2019,(12).(作者单位：青岛理工大学琴岛学院)【摘要】新形势下叶党政主要领导干部和国有企事业单位主要领导人员经济责任审计规定》的印发让经济责任审计有了更全局性、方向性的内容。

国资企业常用法规汇编

国家国有资产管理局、财政部、国务院清产核资领导小组办公室关于印发《关于清产核资中全民所有制企业资产清查登记有关问题的暂行规定》的通知 461
国务院清产核资领导小组关于印发《清产核资总体方案》（试行）的通知 464
财政部、清产核资办公室关于下发《中央预算单位清产核资中有关问题的解释》的通知 469
国有企业清产核资经济鉴证工作规则 473
关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知 669
关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知 672
财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国人民银行、中国证券监督管理委员会、商务部关于上市公司股权分置改革的指导意见 674
国有资产评估管理办法 303
企业国有资产评估管理暂行办法 310
财政部发布《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》 317
国家国有资产管理局、地质矿产部关于地质勘查成果资产评估管理若干法规（试行） 324
财政部关于发布《国有资产评估违法行为处罚办法》的命令 329
财政部关于公布《国有资产评估管理若干问题的规定》的命令 332
国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知 604
最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定 608
最高人民法院关于如何认定国有控股、参股股份有限公司中的国有公司、企业人员的解释 611
最高人民法院关于国有资产产权管理行政案件管辖问题的解释 612
最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复 613
国家科委系统国有资产评估管理暂行办法 335
关于印发《中央文化企业国有资产评估管理暂行办法》的通知 338
关于印发《金融企业国有资产评估报告指南》的通知 345

《上海证券的交易所股票上市规则(2018年度修订)》

上海证券交易所股票上市规则（1998年1月实施2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订2008年9月第六次修订2012年7月第七次修订2013年12月第八次修订2014年10月第九次修订）目录第一章总则 (1)第二章信息披露的基本原则和一般规定 (2)第三章董事、监事和高级管理人员 (6)第一节董事、监事和高级管理人员声明与承诺 (6)第二节董事会秘书 (9)第四章保荐人 (14)第五章股票和可转换公司债券上市 (17)第一节首次公开发行股票并上市 (17)第二节上市公司发行股票和可转换公司债券的上市 (20)第三节有限售条件的股份上市 (22)第六章定期报告 (25)第七章临时报告的一般规定 (30)第八章董事会、监事会和股东大会决议 (32)第一节董事会和监事会决议 (32)第二节股东大会决议 (34)第九章应当披露的交易 (36)第十章关联交易 (43)第一节关联交易和关联人 (43)第二节关联交易的审议程序和披露 (45)第十一章其他重大事项 (51)第一节重大诉讼和仲裁 (51)第二节变更募集资金投资项目 (53)第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (54)第四节利润分配和资本公积金转增股本 (57)第五节股票交易异常波动和传闻澄清 (58)第六节回购股份 (59)第七节吸收合并 (62)第八节可转换公司债券涉及的重大事项 (63)第九节权益变动和收购 (66)第十节股权激励 (68)第十一节破产 (70)第十二节其他 (74)第十二章停牌和复牌 (78)第十三章风险警示 (83)第一节一般规定 (83)第二节退市风险警示 (83)第三节其他风险警示 (90)第十四章暂停、恢复、终止和重新上市 (93)第一节暂停上市 (93)第二节恢复上市 (97)第三节强制终止上市 (107)第四节主动终止上市 (117)第五节重新上市 (121)第十五章申请复核 (124)第十六章境内外上市事务的协调 (126)第十七章日常监管和违反本规则的处理 (126)第十八章释义 (128)第十九章附则 (132)董事声明及承诺书 (133)监事声明及承诺书 (140)高级管理人员声明及承诺书 (147)第一章总则1.1 为规范股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）和其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）的上市行为，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。

公司关联交易管理办法

公司关联交易管理办法第一章总则第一条为了规范公司内部关联交易，加强对关联交易的管理，确保关联交易行为合法、公平、透明，保障各关联方的合法权益，依据国家有关法规，结合相关具体情况，制定本办法。

第二条本办法适用于集团公司以及其他有控制权的企业。

第三条本办法所称关联交易，是指分公司、股份公司、有限公司（包括集体企业）之间相互提供产品或劳务、服务等交易行为。

第二章管理机构第四条公司关联交易实行“统一领导、归口管理”的原则。

第五条公司协调委员会全面管理、协调、监督公司内部关联交易。

协调委员会行使下列职权：1、根据集团公司与股份公司签订的关联交易总体协议和有关指导意见，签订分公司、股份公司、有限公司之间关联交易协议；2、对公司三个板块之间的重大收购或出售方案进行决策；3、裁定公司三个板块之间日常关联交易争议；4、办理集团公司下达的其他关联交易工作。

第六条在协调委员会的领导下，关联交易的日常具体工作由协调委员会办公室负责，协调委员会办公室设在公司企业管理策划部，成员由相关部门负责人组成，职责如下：1、组织起草、签定、变更三个板块之间的关联交易具体协议，监督关联交易的执行，定期汇总关联交易的数据，编制《公司关联交易月报》，上报公司协调委员会；2、根据需要组织起草三个板块之间的重大收购或出售方案，报请协调委员会决策；3、对日常生产经营活动中三个板块之间互供产品、原材料、能源、劳务的数量、价格及结算等方面的关联交易纠纷进行调研并提出具体解决方案，报请协调委员会裁决；4、其他关联交易日常工作。

第四章关联交易的范围和分类第七条公司关联交易管理的主要内容包括：1、关联交易的范围和分类；2、关联交易价格的制定原则、依据和程序；3、关联交易的年度、月度计划；4、关联交易的统计及结算；5、关联交易的披露。

第八条公司关联交易的范围包括：1、分公司、股份公司、有限公司之间的交易；2、分公司、股份公司与集团公司及其他所属的存续企业之间的交易；3、有限公司与股份公司及其他分立的股份分(子)公司之间的交易；4、分公司、股份公司、有限公司与其他关联企业之间的交易；5、公司主体与集体企业的交易视同关联交易管理。

审计取证方法

（一）检查记录或文件
❖ 2.记账凭证的检查根据已检查的原始凭证，查看其摘要是否与经
济活动的内容相一致，会计科目的使用是否正确，账户的对应关系是否清晰，金额计算是否正确，有关项目是否填列齐全。同时还要审查编制、复核、记账、财会主管、单位主管的签章是否齐全，以查清有关内部控制手续是否落实。
审计取证方法
4=1+2-3 5
6=4-5
金额 998.15
200 450 748.15 398.15 350 350
追溯调整
报表日至盘点日现金付出总 3800 额
报表日至盘点日现金收入总 3500 额报表日库存审现计取金证应方有法金额 1048.15
实有现金盘点记录面额张数金额
合计备注：
398.15
❖ 二、逆查法 ❖ （一）含义 ❖ （二）运用步骤 ❖ （三）优缺点 ❖ （四）适用性
审计取证方法
审计取证方法
顺查法
逆查法
指审计的取证顺序与反映经济业
务的会计资料形成过程相一致的含方法。义审计人员沿着原始凭证—记账凭
证—会计账簿一财务报表的顺序
指审计取证的顺序与反映经济业务的会计资料形成过程相反的方法。（真实性目标）
进行审查。（完整性目标）
审计过程全面细致，一般说来不优容易遗漏错弊事项，因此，审计点质量较高；同时由于方法简单，
所以易于掌握
审计取证方法
可从被审计事项的总体上把握重点，在发现问题线索的基础上明确主攻方向，目的性、针对性比较强；由于突出重点，因而可以节省人力和时间，提高审计工作效率
顺查法
❖ 半年度财务报告：会计报表（至少资产负债表、利润表）和会计报表附注中有关重大事项的说明。

深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)

深证上（2018）556号附件4：深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）（1988年1月实施 2000年5月第一次修订 2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订 2004年12月第四次修订 2006年5月第五次修订 2008年9月第六次修订 2012年7月第七次修订 2014年10月第八次修订 2018年4月第九次修订 2018年6月第十次修订2018年11月第十一次修订）目录第一章总则 (3)第二章信息披露的基本原则及一般规定 (3)第三章董事、监事和高级管理人员 (7)第一节董事、监事和高级管理人员任职要求 (7)第二节董事会秘书任职要求 (10)第四章保荐人 (13)第五章股票和可转换公司债券上市 (16)第一节首次公开发行的股票上市 (16)第二节上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市 (18)第三节有限售条件的股份上市流通 (21)第六章定期报告 (23)第七章临时报告的一般规定 (26)第八章董事会、监事会和股东大会决议 (28)第一节董事会和监事会决议 (28)第二节股东大会决议 (29)第九章应披露的交易 (31)第十章关联交易 (36)—1—第一节关联交易及关联人 (36)第二节关联交易的程序与披露 (38)第十一章其他重大事件 (42)第一节重大诉讼和仲裁 (42)第二节变更募集资金投资项目 (43)第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (44)第四节利润分配和资本公积金转增股本 (46)第五节股票交易异常波动和澄清 (47)第六节回购股份 (48)第七节可转换公司债券涉及的重大事项 (50)第八节收购及相关股份权益变动 (52)第九节股权激励 (53)第十节破产 (54)第十一节其他 (58)第十二章停牌和复牌 (61)第十三章风险警示 (64)第一节一般规定 (64)第二节退市风险警示 (65)第三节其他风险警示 (71)第十四章暂停、恢复、终止和重新上市 (74)第一节暂停上市 (74)第二节恢复上市 (77)第三节主动终止上市 (85)第四节强制终止上市 (89)第五节重新上市 (99)第十五章申请复核 (101)第十六章境内外上市事务 (102)第十七章监管措施和违规处分 (102)第十八章释义 (104)第十九章附则 (108)附件一、董事声明及承诺书 (108)附件二、监事声明及承诺书 (108)附件三、高级管理人员声明及承诺书 (108)—2—第一章总则1.1为了规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市行为，以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。

关于对XXX事项的确认复函

关于对XXX事项的确认复函尊敬的XXX先生/女士：首先，感谢贵公司对我们XXX事项的关注与支持。

经过充分的商讨和协商，我们愉快地达成了共识，就此向贵公司确认相关事项，特进行确认复函。

一、事项背景（此处可根据具体情况，对XXX事项的背景进行简要介绍）二、确认的事项及内容1. XXX事项具体描述和要求:（此处可详细描述XXX事项的具体要求和内容，使其清晰易懂）2. 我方对于XXX事项的认可和确认:（此处可逐条对XXX事项进行确认，通过具体表述表明我方的认可和同意）三、XXX事项的执行计划考虑到XXX事项的复杂性和重要性，我们将制定详细的执行计划，并按计划开展后续工作。

具体计划如下:（此处可根据实际情况，列出XXX事项的执行计划，包括时间安排、责任分工等）四、XXX事项的责任和义务根据双方的协议和共识，我们明确了各自的责任和义务，并表示愿意全力配合以确保XXX事项的顺利开展。

具体责任和义务如下:（此处可根据实际情况，明确双方在XXX事项中的责任和义务，详细列出各方的具体工作内容）五、XXX事项的保密条款鉴于XXX事项的商业敏感性，双方同意在整个过程中保持严格的保密，并遵守下述保密条款:（此处可根据实际情况，列出XXX事项的保密条款，包括保密责任、保密期限等）六、XXX事项的有效期限本确认函自双方签署之日起生效，并持续有效直至XXX事项的完全实施和完成。

七、其他事项除上述确认的事项外，双方同意继续保持密切的沟通与合作，如有其他相关事宜进一步协商解决。

请贵公司在收到本确认函后核对所列内容是否准确无误，并在三个工作日内回复我方，以便进一步进行后续工作安排。

请再次接受我们的衷心感谢，期待双方能在XXX事项上携手合作，共创美好未来。

祝商祺！此致敬礼XXX公司。

600609金杯汽车股份有限公司关于对重大资产购买暨关联交易预案信息披2021-03-03

股票代码：600609 股票简称：金杯汽车公告编号：临2021-023金杯汽车股份有限公司关于对重大资产购买暨关联交易预案信息披露问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金杯汽车股份有限公司于2021年1月30日披露了《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，并于2021年2月9日收悉上交所下发的《关于对金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0204号）（以下简称“问询函”），现就《问询函》中的相关问题回复说明如下：在本回复中，除非文义载明，相关简称与《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

问题1、草案披露，公司拟通过其全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称金晨汽车）以支付现金方式收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称金杯安道拓或标的公司）50%股权，方案目前已分别获得上市公司直接控股股东汽车工业公司、间接控股股东华晨集团的原则性同意。

根据相关公告，因相关担保涉诉，公司所持标的公司及重要子公司沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司（以下简称金杯延锋）50%股权已被全数冻结。

请公司补充披露：（1）结合本次交易对公司财务、经营等方面的影响，说明公司在面临涉诉、重要子公司股权冻结情况下，以现金方式收购金杯安道拓剩余股权的原因及主要考虑，是否存在其他约定或安排，是否符合重组办法相关规定；（2）结合汽车工业公司、华晨集团进入破产重整程序对本次交易的影响、方案推进尚需履行的程序，说明本次交易后续推进是否存在障碍；（3）说明通过全资子公司金晨汽车收购标的公司股权，而非由母公司直接收购的主要考虑。

请财务顾问发表意见。

回复：一、结合本次交易对公司财务、经营等方面的影响，说明公司在面临涉诉、重要子公司股权冻结情况下，以现金方式收购金杯安道拓剩余股权的原因及主要考虑，是否存在其他约定或安排，是否符合重组办法相关规定（一）本次交易对公司财务、经营等方面的影响本次交易对上市公司的经营及财务等方面的影响如下：1、本次重组对上市公司经营的影响金杯汽车的主要业务是设计、生产和销售汽车零部件，主要产品包括汽车内饰件、座椅、橡胶件等。

上市公司并购重组问答

目录1、上市公司进行重大资产重组旳具体流程？应履行哪些程序？ (3)2、股权鼓励计划草案旳备案程序？备案时所需提交旳材料？ (5)3、请简介并购重组审核委员会旳审核事项及有关规定？ (6)4、请简介并购重组审核委员会旳工作职责及有关规定？ (6)5、请简介并购重组审核委员会旳工作流程及有关规定? (6)6、投资者在股份减持行为中与否合用一致行动人旳定义，与否需合并计算有关股份？ (7)7、如何计算一致行动人拥有旳权益？ (8)8、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属与否为一致行动人？ (8)9、上市公司在波及珠宝类有关资产旳交易活动中，与否需要聘任专门旳评估机构进行评估？对评估机构有何特殊规定？ (8)10、并购重组行政许可申请旳受理应具有什么条件？ (9)11、BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (10)12、对并购重组中有关人员二级市场交易状况旳自查报告有什么规定？ (11)13、上市公司计算与否构成重大资产重组时，其净资产额与否涉及少数股东权益？ (12)14、在波及上市公司收购旳有关法律法规中，有哪些有关应当提供财务报告、评估报告或估值报告旳规定？ (12)15、在波及上市公司重大资产重组旳有关规范中，对财务报告、评估报告旳有效期有什么规定？ (14)16、在波及上市公司重大资产重组旳有关法律法规中，有哪些有关应当提供财务报告及备考财务报告旳规定？ (15)17、在波及上市公司重大资产重组旳有关法律法规中，有哪些有关应当进行资产评估并提供资产评估报告旳规定？ (16)18、在波及上市公司重大资产重组旳有关法律法规中，有哪些有关应当提供赚钱预测旳规定？ (17)19、在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息与否应当经国防科工局批准？ (18)20、收购人收购上市公司后其对上市公司旳持股（涉及直接和间接持股）比例局限性30%旳，也需要锁定12个月吗？ (19)21、重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (19)22、外资公司直接或间接受购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何规定？ (20)23、发布重组预案时能否不披露交易对方？重大资产重组过程中调节交易对方应履行什么样旳程序？ (21)24、证监会对短线交易旳解决措施是什么？ (22)25、上市公司并购重组中波及文化产业旳准入有什么特别规定？ (23)26、上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断旳规定？ (25)27、上市公司收购中，在哪些状况下应当聘任独立财务顾问？ (27)28、《上市公司收购管理措施》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产免费划转、变更、合并”中旳“免费”怎么理解？ (27)29、重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，一般如何计算补偿股份旳数量？补偿旳期限一般是几年？ (28)1、上市公司进行重大资产重组旳具体流程？应履行哪些程序？答：申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决策并公示后，按照《上市公司重大资产重组管理措施》（如下简称《重组措施》）第23条、《公开发行证券旳公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文献》（如下简称《准则第26号》）旳规定编制申请文献，并委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证券监督管理委员会（如下简称证监会）申报，同步抄报派出机构。

关联企业破产法规：关联企业破产合并法律问题探讨

关联企业破产法规：关联企业破产合并法律问题探讨案例一：__市名海铜材有限公司、无锡金坤铜业有限公司、无锡坤桥金属有限公司、江阴市金鼎金属材料有限公司、无锡市园坤铜业有限公司均从事铜业贸易，虽然工商注册登记在不同地区，但法定代表人及主要股东存在着交叉且多为亲属关系，系典型的家族企业，均由某自然人实际控制。

在实际经营过程中，该五家公司存在着严重的资产混同、管理混同现象，帐目混乱难以界定，且互相提供担保。

由于受国际铜材市场行情变化影响，且自身存在着决策管理重大失误，四家公司均发生严重亏损，仅一家公司略有净资产。

其中__市名海铜材有限公司的债权人提出破产申请，要求宣告__市名海铜材有限公司、无锡金坤铜业有限公司二家公司破产。

江苏省__市人民法院在受理后以上述五家公司存在着资产混同、管理混同为由，裁定追列其他法院辖区的三家公司一并破产，并通知所有债权人申报债权。

由于合并破产可能造成某一公司外部债权清偿比例显著降低，故__市名海铜材有限公司的其他债权人不服裁定，认为合并破产没有现行法律依据，向上级法院进行申诉。

案例二：武汉市中级人民法院于2022年9月20日受理的中国机电设备中南公司申请破产案，在清算过程中，清算组发现该公司设立了44个分公司，形式上都在工商部门办理了企业法人营业执照，但在设立分公司没有将公司的债务予以分配，属脱壳经营。

武汉中院遂裁定分公司法人资格无效，分公司与总公司一并破产。

案例三：尚志市人民法院于1993年6月4日裁定宣告尚志市一面坡葡萄酒厂破产，经审理查明，1990年该厂一分为五，设立了五个分厂，总厂留有个别领导，承担债务，五个分厂则向总厂租赁设备，并领取了企业法人营业执照。

后五个分厂也亏损停产。

据此，尚志市人民法院以五个分厂没有独立的资产，缺乏独立承担民事责任的能力为由，认为不具备企业法人资格，裁定将五个分厂一并破产。

上述案例中，法院裁定破产合并的理由均不相同，案例一中是以资产混同、管理混同为由，案例二中是以分公司法人资格无效为由，而案例三中是以分厂不具备法人资格为由，由此所共同反映出来的问题是：如何把握关联企业破产合并的标准及适用的具体情形？在此基础上，破产合并对于关联企业全体债权人存在着何种影响，其法律后果如何？此外，案例一中，债权人对于破产合并裁定提出了异议，法院是否应当予以受理，以及在破产程序中如何保障这一权利？如果被合并破产的企业不在同一法院辖区，如案例一之情形，人民法院应当如何确定案件管辖权？二、关于关联企业破产合并的相关立法及破产审判实践（一）我国相关立法对于关联企业之间的破产合并问题，1986年《企业破产法（试行）》等原破产法并没有直接的原则及条文规定，司法解释中有所涉及，但仍以坚持法人人格制度前提下的分别、单独破产为基本原则。

关于国有背景上市公司下属企业股权转让、增资需履行的国资监管和审批流程

关于国有背景上市公司下属企业股权转让、增资需履⾏的国资监管和审批流程⽂/⽊兰于2016年6⽉24⽇⽣效的《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部令第32号，以下简称“32号⽂”)对国有及国有控股企业、国有实际控制企业的三种国有资产交易⾏为需履⾏的程序等做出了详细规定，随之《企业国有产权转让管理暂⾏办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号)于2017年底被废⽌。

⽽国有背景上市公司下属企业的股权转让、增资除了应该遵照32号⽂的相关规定进⾏操作外，同时也需依照相关上市规则等履⾏信息披露义务。

为此，本⽂依据32号⽂等法律法规，对具有国有背景上市公司下属企业的股权转让、增资需履⾏的国资监管和审批流程做⼀个梳理。

⼀、32号⽂概述(⼀) 国有及国有控股企业、国有实际控制企业界定1、政府部门、机构、事业单位出资设⽴的国有独资企业(公司)，以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；2、上述第1款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产(股)权⽐例超过50%，且其中之⼀为最⼤股东的企业；3、上述第1、2款所列企业对外出资，拥有股权⽐例超过50%的各级⼦企业；4、政府部门、机构、事业单位、单⼀国有及国有控股企业直接或间接持股⽐例未超过50%，但为第⼀⼤股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际⽀配的企业。

(⼆) 三种国有资产交易1、企业产权转让：履⾏出资⼈职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的⾏为；2、企业增资：国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的⾏为，政府以增加资本⾦⽅式对国家出资企业的投⼊除外；3、企业资产转让：国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重⼤资产转让⾏为。

(三) 企业产权转让、企业增资程序对于32号⽂规定的以上企业产权转让、企业增资事宜，有如下⼏点需要予以说明：▶关于32号⽂中多次提到的“国家出资企业”。

朱锦余审计学章后习题参考答案 (11)

第17章特殊项目审计与终结审计习题参考答案1．审计师在完成外勤工作时应做好哪些工作？【答】（1）取得被审计单位管理层的书面声明。

管理层声明是被审计单位管理层向审计师提供的与被审计单位财务报表相关的书面陈述，用以确认某些事项或支持其他审计证据。

（2）取得律师声明书。

在对被审计单位的期后事项和或有事项审计时，审计师往往要向被审计单位的法律顾问或律师进行函证，获取律师对被审计单位资产负债表日已经存在的、以及资产负债表日至他们复函日这一时期内存在的期后事项和或有事项等的确认证据。

被审计单位律师对函证问题的答复和说明，就是律师声明书。

（3）与被审计单位沟通。

审计师与被审计单位的沟通贯穿整个审计业务实施过程中。

有效的沟通有助于明确双方责任，建立良好的工作关系，提高审计效率与效果，同时，也为被审计单位提供更好的服务。

2．什么情况下要进行期初余额审计？期初余额审计的目的和方法是什么？【答】（1）审计师在被审计单位上期财务报表未经审计或上期财务报表由前任审计师审计的情况下接受审计委托时，应当对财务报表中的期初余额进行审计，也称为首次接受委托时对期初余额的审计。

由于期初余额是本期财务报表形成的基础，往往对本期财务报表产生重要影响，因而审计师应当保持应有的职业谨慎，充分考虑期初余额对所审计财务报表的影响程度，实施对期初余额的适当审计。

（2）期初余额审计目标：①期初余额不存在对本期财务报表产生重大影响的错报；②上期期末余额已正确结转至本期，或在适当的情况下已作出重新表述；③被审计单位期初余额反映的恰当的会计政策是否在本期财务报表中得到一贯运用，或会计政策的变更是否已经按照适用的财务报告编制基础作出了恰当的会计处理和充分的列报与披露。

（3）期初余额审计的方法：①分析被审计单位所选用的会计政策和财务报表的期初余额；②了解上期财务报表是否经过审计；③实施其他审计程序，获取充分、适当的审计证据。

3．什么是期后事项？期后事项的审计程序可以如何执行？【答】期后事项是指资产负债表日至审计报告日发生的，以及审计报告日至财务报表公布日发生的对财务报表产生影响的事项。

证监会会计监管风险提示第1-9号

目录会计监管风险提示第1号——政府补助证监办发[2012]22号 (1)会计监管风险提示第2号——通过未披露关联方实施的舞弊风险 (3)会计监管风险提示第3号——审计项目复核 (7)会计监管风险提示第4号——首次公开发行股票公司审计 (10)会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估 (20)计监管风险提示第6号--新三板挂牌公司审计 (29)会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估 (40)会计监管风险提示第8号——商誉减值 (52)会计监管风险提示第9号--上市公司控股股东资金占用及其审计 (62)会计监管风险提示第1号——政府补助证监办发[2012]22号目前，政府补助在部分上市公司及拟上市公司利润中占有较大比重，日益成为注册会计师审计的重要领域，也是会计监管工作中应重点关注的风险领域。

现对政府补助相关会计监管风险进行提示。

一、政府补助会计处理的常见问题《企业会计准则第16号—政府补助》规定，政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

此外，《企业会计准则解释第3号》对特定类型的政府补助及其会计处理作了进一步规定。

实践中，公司对政府补助的会计处理通常存在以下问题：（一）将政府有偿投入作为政府补助。

例如，将政府作为公司所有者投入的资本或政府要求无形资产权利的研发费补贴等作为政府补助。

（二）公司通过非常规渠道与相关部门达成协定，将实质上来自于控股股东或集团内其他公司的捐赠作为政府补助。

例如，控股股东或其他关联方将资产通过政府以补助形式转移给公司。

（三）对政府补助的分类不正确。

例如，将与资产相关的政府补助认定为与收益相关的政府补助，将可以区分的综合性政府补助认定为难以区分的综合性政府补助。

（四）将未达到确认条件的政府补助予以确认。

例如，公司在未达到政府补助文件所附条件时即确认补助收入；对于不是按照固定的定额标准取得的政府补助，在未收到补助金额时即确认补助收入；对于补偿公司以后期间费用的政府补助，在费用尚未发生时即确认补助收入。

南京市人民政府关于印发南京市商业保理（试点）管理办法的通知

南京市人民政府关于印发南京市商业保理（试点）管理办法的通知文章属性•【制定机关】南京市人民政府•【公布日期】2015.06.19•【字号】宁政规字〔2015〕17号•【施行日期】2015.08.01•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】商务其他规定正文市政府关于印发南京市商业保理（试点）管理办法的通知宁政规字〔2015〕17号各区人民政府，市府各委办局，市各直属单位：现将《南京市商业保理（试点）管理办法》印发给你们，请认真遵照执行。

南京市人民政府2015年6月19日南京市商业保理（试点）管理办法第一章总则第一条为推进商业保理行业发展，健全商贸信用服务和融资体系，促进商贸流通，根据《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》（商资函〔2012〕419号）等规定的要求，结合本市实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称商业保理，是指销售商（债权人）将其与买方（债务人）订立的货物销售（服务）合同所产生的应收账款转让给商业保理公司，由商业保理公司为其提供贸易融资、应收账款管理与催收等综合性商贸服务。

第三条本市行政区域内的内资商业保理公司的设立、经营等及其监督管理活动，适用本办法。

第四条市商务主管部门是本市商业保理行业的主管部门。

具体负责建立日常监管机制，指导商业保理企业开展行业自律和定期上报试点情况等工作。

工商、公安、金融、税务等部门和人民银行南京营业部按照各自职责共同做好商业保理相关监督管理工作。

第五条商业保理业试点工作坚持先行先试、科学审慎、风险可控、依法监管、规范发展的原则。

第二章公司设立和业务范围第六条商业保理公司应当设立为独立的公司法人，商业保理公司名称中的行业表述应当标明“商业保理”字样。

第七条设立商业保理公司应当符合商务部复函（商资函〔2013〕680号）开展商业保理试点的有关要求。

设立商业保理公司应依据江苏省商务厅制定的《设立内资商业保理公司试点指引》（苏商秩〔2013〕1158号）文件精神向南京市商务部门提交相关资料。

财政部关于股份有限公司进行资产评估增值处理的复函-财会二字[1995]25号

财政部关于股份有限公司进行资产评估增值处理的复函
正文：
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 财政部关于股份有限公司进行资产评估增值处理的复函
（财会二字〔１９９５〕２５号）
海南省财政厅：
你省海南会计师事务所来函询问，股份有限公司申报上市进行资产评估后未批准上市其评估增值如何处理的问题。

经研究，我们意见如下：
资产重估增值只有在法定重估和企业产权变动的情况下，才能调整被重估资产帐面价值。

你省海南会计师事务所来函中所提到的情况即不属于法定资产重估，也不属于产权变动所进行的重估，因此，不能将资产重估增值入帐，调增资产价值。

来函中所说的股份制企业已进行的帐务处理，应当予以更正。

１９９５年７月５日
——结束——。

关于过渡期审计及相关事宜处理的函

关于【】公司过渡期审计及相关事宜处理的函致：【】抄送：【】贵公司与我公司及【】公司（简称“目标公司”）于【】年【】月【】日签署了编号为【】之《关于【】公司之股权转让协议》（简称“股权转让协议”），根据股权转让协议约定，贵公司有权委托会计师事务所对目标公司的过渡期业务/损益进行审计，并由贵公司与我公司在交割日后10个工作日内确认过渡期审计结果。

贵公司及贵公司委托的会计师事务所在对目标公司进行过渡期审计过程中，发现目标公司存在如下合同，需我公司予以协助处理及调整：1.目标公司与【】公司（简称“【】”）于【】年【】月签署了编号为【】的《设备采购合同》（简称“设备采购合同”），由【】向目标公司供应如下设备，总价款合计人民币【】元。

目前设备均已提供、发票已开具，款项尚未支付。

（1）箱式变压器一台，价格为：人民币【】元；（2）集中式逆变器一台，价格为：人民币【】元；（3）光伏专用电缆2000米，价格为：人民币【】元。

2.目标公司与定边县晶阳电力有限【】公司（简称“【】”）于【】年【】月签署了编号为【】的《箱变采购合同》（简称“箱变采购合同”），目标公司将自【】采购的箱式变压器以原价（即人民币【】元）出售给晶阳电力。

目前设备已提供、发票已开具，款项尚未支付。

3.目标公司与【】公司（简称“【】”）于【】年【】月【】日签署了编号为【】的《光伏厂区除杂承包合同》（简称“承包合同”），合同含税总金额为：人民币【】元；4.目标公司与【】公司（简称“【】”）于【】年【】月【】日签署了编号为【】的《生产安全事故应急预案编制与评审合同》（简称“安全合同”），合同含税总金额为：人民币【】元。

经贵公司与我公司协商一致，针对过渡期审计中发现的上述合同，我公司同意，在贵公司及目标公司提供相应配合的前提下，根据贵公司要求作出如下调整：1.我公司同意协调【】变更箱变采购合同的签署主体，将箱变采购合同的甲方由目标公司变更为【】。

变更前，目标公司已向【】提供的箱式变压器，视为【】已向【】按照箱变采购合同约定提供箱式变压器，由【】向【】支付合同采购款。

关于执行56号文若干问题处理意见的复函

关于执行56号文若干问题处理意见的复函（上市部函[2003]296号，2003年11月5日）各证券监管办公室、办事处、特派员办事处：在证监发[2003]56号执行中，一些派出机构和证券交易所就文件执行中遇到的问题，请我部给予解释，并对特殊个案向我部请示处理意见。

经研究，现将有关意见回复如下：一、各派出机构应在审阅辖区内上市公司自查报告的基础上，汇总分析有关违反《通知》规定的情况，按照附件的表格，认真填写有关上市公司资金占用、对外担保情况，并连同有关公司整改情况和持续监管工作安排，于11月30日前报送我部，抄送上海、深圳证券交易所。

目前已经向我部报送报告的，仅需填写有关表格。

各派出机构应当加强对资金占用、对外担保问题的动态、持续监管，各派出机构应在有关上市公司年度报告公布后三十个工作日内，按照该表格向我部填报有关情况。

二、在执行《通知》有关对子公司担保的规定中，特许经营行业（如金融业），或者因历史原因形成特殊经营模式的上市公司（如电力、航空类上市公司），对持股比例在50%以下的子公司，按持股比例与其他股东共同提供担保的，如果能够提供国家政策许可或者行业特殊性要求的证明文件，在公司章程中已有针对性的风险控制条款，并相应建立了经相关中介机构认可的财务内控制度，经派出机构审阅相关材料并提出豁免执行相关条款的意见，可报我部予以认可。

三、需要明确的几个问题：（一）《通知》中，“关联方”的定义按财政部《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》规定执行，上市公司对其控股子公司提供资金或担保须遵守《通知》的规定。

上市公司对其控股子公司提供担保须按照《通知》的规定，履行董事会审议或股东大会审议程序，上市公司对其控股子公司提供担保的情况在半年度报告和年度报告中予以披露。

（二）《通知》有关对外担保的规定，是对《公司法》和《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61号）有关禁止上市公司对其股东、股东的控股子公司、股东的附属企业进行担保规定的补充。

财税-“银广夏事件”司法介入会计监管的结局预测

财税－“银广夏事件”司法介入会计监管的结局预测坚守精品文档主页地址:坚守精品文档主页地址:“银广夏事件”司法介入会计监管的结局预测一、“司法介入会计监管”理论分析之一:刑事制裁资料-相关法规:《刑法》第229条规定:承担资产评估、验资、会计、审计、法律服务等职责的中介机构组织的人员故意提供虚假证明文件,情节严重的,处5年以下有期徒刑或者拘役,并处罚金。

前款规定的人员,索取他人财物或者非法收受他人财物,犯前款罪的,处5年以上10年以下有期徒刑,并处罚金。

第一款规定的人员,严重不负责任,出具的证明文件有重大失实,靠造成严重后果的,处3年以下有期徒刑或者拘役,并处或单处罚金。

第231条规定:单位犯第229条规定之罪的,对单位处以罚金,并对其直接负责的主管人员和其他责任人员,依照第229条的规定处罚。

说明:《刑法》第229条第一、二款设定了“中介组织人员提供虚假证明罪”,犯本罪的,最高可处10年有期徒刑;第三款设定了“中介组织人员出具证明文件重大失实罪”,犯本罪的,最高可处3年有期徒刑。

根据《刑法》第231条规定,1单位犯以上两罪的,对其直接负责的主管人员和其他责任人员依照上述规定处罚。

根据《刑法》第二百二十九条,中介组织提供虚假证明文件,还需达到“情节严重”才构成犯罪。

何为“情节严重”法律没有作规定,目前也无司法解释。

学界认为,认定行为是否“情节严重”,应考虑以下几个方面:从数额方面看,行为人出具虚假证明文件,认定的虚假资产、资本、收入、利润数额特别巨大;从后果方面看,行为人出具虚假证明文件,给公司及股东、债权人和其他公民的经济利益造成了极大的损害;从次数方面看,包括多次提供虚假中介证明文件。

笔者认定这些都是合理的。

那么,多少才算数额特别巨大呢?多少才算给其他人造成极大的损害呢?以上市公司年报审计为例,笔者设想以审计重要性水平的5倍作为标准:即审定的资产总额(收入额)与实际的资产总额(收入额)偏差5%,或审定的利润总额与实际的利润总额偏差25%.两个条件只要符合一个条件,即达到“数额特别巨大”;至于损害的标准,笔者建议暂时不考虑,因为会计师出具虚假审计报告导致的损害往往是间接的,很难量化,此外,我国股市投机性质也决定了无法衡量虚假陈述的损失额。