英美公司治理模式共18页文档
第六章公司治理模式
我国公司治理现状和问题
• 1.股权结构不合理----股权过于集中，国有股比例 过高。一股独大，中小投资者利益得不到有效保 护。
• 2.董事会独立性不强 • 3.监事会作用有限 • 4.缺乏完善的市场监督体系 • 5.忽视对利益相关者保护---员工、债权人 • 6.不健全的法律和文化体制
完善我国公司治理的途径
• 1.优化公司股权结构 • 2.确保董事会的独立性 • 3.强化监事会的监督职能 • 4.构建完善竞争有序的市场体系 • 5.实现利益相关者的共同治理
姐妹控制，以后由其子女共同控制 • （3）所有权由合资企业的家族成员控制，
而后传到其子女共同控制
2.企业决策家长化
• 家族企业的家长不仅是创业者、所有者，而且是 经营者。是整个企业的灵魂。
• 家族企业与职业经理制企业的区别： – 家族企业来自股东的压力小；职业经理制要大。 – 家族企业的创业者有绝对的权威，经营独裁； – 家族企业的决策者是家族的长者，对下辈人有 绝对权威。
家族治理模式的缺点
• 1.权力过于集中----个人决策的局限性 • 2.家族继承风险较大----家族企业选拔继承
人的局限性，家族内部资源的有限性，家 族成员争权夺利，富不过三代。 • 3.外部监督有限 • 对外部优秀人才的排斥 • 融资和控股的矛盾
公司治理模式演化的趋势
• 1.美英治理模式的变化趋势 • 对银行持股放松管制 • 机构投资者的股权比重不断上升，成为公
期投资而轻易不转让股权，使公司股权结构比较稳定，市 场接管的危险小，避免了恶性兼并带来的资源浪费问题
英美公司治理模式
公司治理(Corporate Governance)这一术语首先在20世纪80年代的英文文献中出现,世界经济合作与发展组织(OECD)在公司治理原则中,对公司治理定义如下:公司治理是一种据以对公司进行管理和控制的体系,它规定了公司的各个参与者的责任和权利分布,同时它提供一种用于设置公司目标的结构并提出达到目标和监控运营的手段。
现今国际上主要有三种类型的公司治理模式,即股权主导型、债权主导型和家族控制型的治理模式。
按照1999年5月经济合作与发展组织(OECD)理事会在《公司治理结构原则》中给出的定义,“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布,诸如,董事会、经理层、股东和其他利害相关者。
并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。
同时,它还提供了一种结构,使之用以设置公司目标,也提供了达到这些目标和监控运营的手段。
”可见,公司治理结构的本质在于妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的信托、代理关系,即股东与信托人(董事会)之间的关系,董事会与代理人(经理)之间的关系,包括董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职,董事会如何有效激励和监督经理,以及如何平衡公司各相关者利益关系的问题。
一、英美股权主导型的公司治理模式英、美两国在政治文化等方面比较相似,都强调追求自由和提倡个人主义、风险意识。
两国都实行自由市场经济,政府对企业的直接干预程度低,自然人投资踊跃带动了两国私有经济的快速发展。
如表1所示,与日、德相比,英、美企业资本结构中,股权比重很大,资产负债率低。
在股权资本中,股份是高度分散化的,美国和英国公司中前五位最大股东的股份集中度分别为25.4%和20.9%,低于日本和德国公司的33.1%和41.5%(朱义坤,1999)。
公司治理机制一般遵循决策、执行、监督三权分立的原则,分为股东大会、董事会和首席执行官(CEO)三个层次。
董事会下设置提名委员会、薪酬委员会和审计委员会等机构,公司董事以外部董事为主。
英美公司治理模式
英美企业治理模式优缺点
2、股东大会 英美公司的股东非常分散，而且相当一部分 股东是只有少量股份的股东，其实施治理权的成本很高， 因此，不可能将股东大会作为公司的常设机构，或经常就 公司发展的重大事宜召开股东代表大会，以便作出有关决 策。
在这种情况下，股东大会就将其决策权委托给一部分大股东 或有权威的人来行使，这些人组成了董事会。股东大会与 董事会之间的关系实际上是一种委托代理的关系。股东们 将公司日常决策的权利委托给了由董事组成的董事会，而 董事会则向股东承诺使公司健康经营并获得满意的利润。
英美模式的有效性
1、合理的资源配置 股权分散，流动性极强。股东可以根据股票的市场价格的涨
落和回报率来决定投资方向。资本市场的流动性为投资者 提供了清晰可靠的信息，减少投资盲目性。 但在股权分散化的条件和用脚投票机制下，要想吸引投资者 必须使公司股票具有较高的资金回报率，所以公司的经营 者不得不把注意力集中在企业的短期经营绩效和利润水平 上，直接的后果就是企业的长期发展受到影响。
英美企业治理模式
英美企业治理模式：以市场为导向
英美国家的文化崇尚个人主义，社会结构松散，人们追求平 等，容易接纳有差异的因素，是一个注重成就感以及物质 成功的社会，是个人主义和自由主义的发源地。在这样的 社会背景下，反映到公司治理领域，就产生了股东权益至 上的治理理念，配合其经济制度，逐渐形成了以市场为主 的公司治理模式。这种模式下，公司治理的核心在于保护 股东的利益，股东在公司治理中居于主导地位。
emba-公司治理模式
编制法定偿债 由有说明责任
说明表
的企业活动公
开
没有正式要求 根 据 监 督 者 的
要求
没有正式要求 独立审计
索尼的公司治理改革
美国型
董事会
外部（过半数）
内部
最高经营者
执行者
索尼型
董事会
外部董事（3人） 内部董事（7人） 各公司经营者（27） 执行者（34）
日本型
董事会
会长 副会长
社长
副社长 专务 常务
见的单层制董事会结构图
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英美股东主导型公司治理模式
1、英美公司资本结构的特征
——在英美公司的资本结构中，股本占有重要的比 重
2、英美公司资本结构的成因
政治、历史和文化的影响 经济发展的影响 法律政策的影响
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英美股东主导型公司治理模式
3、英美公司股权结构的主要特征
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三、两种治理模式趋同化的迹象
英美公司治理模式开始重视治理结构中“用手投票” 的监控作用 １、放松银行对持有公司股票的限制。 ２、机构法人股东持股比例日益上升，而且具有相 当的安定性。 ３、强化非执行董事的监控权。
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三、两种治理模式趋同化的迹象
德日公司治理模式开始重视治理结构中“用脚 投票”的监控作用 １、强调个人股东的利益，加速证券市场的发 展。 ２、公司负债率呈下降趋势。 ３、交叉持股的数额减少。
董事会结构
董事会类型： （1）底限董事会：仅仅为了满足法律上的
程序要求而存在。 （2）形式董事会：仅具有象征性或名义上
的作用，是比较典型的橡皮图章机构。 （3）监督董事会：检查计划、政策、战略
的制订、执行情况，评价经理人员的业绩。 （4）决策董事会：参与公司战略目标、计
第四章公司治理模式
• ● 经营者的短期行为； • 资本结构的稳定性差； • 收购对公司发展有时有负效应
第二节 德日公司治理模式
一、德日公司治理的基本特征
• 商业银行是公司的主要股东：
日本的主银行； 德国的全能银行（具有更大的投票权—自己持股、持有共同基金形成间 接持股、以经纪商代理客户存入银行的股票投票权）。 注：全能银行 是一种银行类型，它不仅经营银行业务，而且还经营证券、保险、金融衍 生业务以及其他新兴金融业务，有的还能持有非金融企业的股权。广义的全 能银行等于商业银行加投资银行加保险公司再加非金融企业股东。
三、英美公司治理模式演进的影响因素
■ 企业制度形式的演化 古典企业——业主制和合伙制企业； 现代企业——公司制（股份公司）。
注：个人业主制企业
也称“独资企业”。由个人出资经营的企业。出资者就是 企业主，掌握企业的全部业务经营权力，独享企业的全部 利润和独自承担所有的风险，并对企业的债务负无限责任。 它不是法人，全凭企业主的个人资信对外进行业务往来。
严密的监控机制
德国公司的监控机制： 双层董事会模式的业务执行职能和监督职能分离。
职工参与制度。
第二节 德日公司治理模式
日本公司的监控机制：
相机治理； 决策权与执行权相统一（总裁会议）； 股东参与董事会的比例小； 独立监察人制度； 银行监控力度大； 公司间交叉持股形成相互约束。
日本公司的法人持股：
产业企业与金融中介机构相互持股； 垂直持股（企业系列）； 环形持股。
第三节 韩国公司的治理模式
• 儒教文化的影响 重视家庭； 和为贵； 爱人； 长者为尊； 长子继承； 重视血缘、亲缘、姻缘关系。
第三节 韩国公司的治理模式
• 二、韩国公司治理的特征
美英公司治理模式
• 外部控制主导型公司治理模式产生的背景
– 市场经济体制及政府行为
• 并不强调政府直接干预经济
– 分散化股权融资体制
• 股权资本居于主导地位，资产负债率低 • 股权分散，机构投资者占据重要地位
• 外部控制主导型公司治理模式产生的背景
– 分散化股权融资体制与外部控制主导型公司治 理模式的关联
• 股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实 施日常控制
• 分散的股东很少有或没有激励监督经营者，“搭便 车” 盛行
• 公司治理模式的特点
– 董事会中独立董事比例较大
• 董事会是公司治理的核心。美、英等国家的公司多采 用单层制董事会，不设监事会，董事会兼有决策和监 督双重职能。
• 美、英等国家的公司独立董事在董事会中的比例多在 半数以上。以美国为例，独立董事在美国企业中愈来 愈受到重视，并且通过法律来维护独立董事的合法地 位。
– 公司控制权市场在外部约束中居于核心地位
• 股票市场、借贷市场、经理市场、劳动力市场和产品 市场一起构成对企业和高级管理人员的市场监控体系。
• 公司治理模式的特点
– 经理市场发育健全
• 成熟的经理人市场是对从事经理职业的这一群体有力 的外部约束力量。
– 经理报酬中的股票期权的比例较大
• 根据美国商业周刊（2000）的统计，1999年度美国收 入最高的前20位首席执行官获得的收入中，来自于股 票升值的部分平均占总收入的90%以上。
美英公司的优势产业是什么
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美英模式的特征——“宝塔型”
参与市场 引导市场 监督市场 建立市场
原因： 伊始政府在建立市场、监督市场、引导市场和参 与市场这四个方面较强，但由于经济危机及资本主义矛 盾使公司垄断慢慢形成，同时也使政府的职能由强到弱 。
公司治理模式 (2)
公司治理模式一、英美股权主导型的公司治理模式英美模式是典型的外部控制主导模式，又称为市场导向型公司治理模式英美模式产生的外部环境：高度分散化的股权结构；公司融资方式以直接融资为主；法律对法人持股的严格限制。
成因背景：英国是最早产生公司的国家之一。
在英国公司形成发展的几百年历史中，公司治理从最初的孕育到发展成熟经历了漫长的历程。
公司治理中责任、监督、利益保护等该年的古老渊源可以追溯到12、13世纪的英格兰。
18世纪早期，英国的商贸活动首先盛行于肚子企业和小型的合资企业。
1844年通过了《合伙股份公司法》，股份公司的正式形成和快速发展是公司治理开始走向成熟的基础，因为股份公司带来的是所有权和控制权的分离，由此而产生的多种权力和利益关系是公司治理结构和治理机制设计的主要出发点。
而美国是一个没有经过封建社会的国家，地处北美，远离其他大陆，资本主义的发展进程没有收到干扰，因此资本主义的市场发展比较充分，美国是现代市场经济最为发达的国家，早在1791年就由汉密尔顿创立了第一个具有线代企业特征的股份公司SuM.美国强调个人主义、私有财产、英雄主义和精英思想，同时美国有事一个移民国家，很多移民迫于政治迫害而离开母国，他们不喜欢政治和经济权利集中在某些人手中。
1863年的《国家银行法》和1977年《麦克逊登法案》规定银行不得跨州设立分行，形成分散的银行体系，这种分散的银行体系不可能形成大的银行集团。
同时，1933年《格拉斯——斯蒂格尔法案》将商业银行分离开，并对他们所持有的股份进行限制。
在不可能通过银行大规模融资的条件下，企业也只有通过证券市场进行直接融资。
在企业所有权方面，体现出“股东利益至上逻辑”，企业的最终控制权体现在股东大会上。
因此，英美公司治理模式的形成是有其独特的文化、政治、经济、制度背景的。
（首先，英美两国在政治文化等方面比较相似，都强调追求自由和提倡个人主义、风险意识。
两国都实行自由市场经济，政府对企业的直接干预程度低，契约精神深入人心，自然人投资踊跃带动了两国私有经济的快速发展。
第二节英美公司治理模式
– 鼓励经营者大胆创新，充分发挥其聪明才智以及创造力。美国 高新技术企业的迅速发展和产业结构的升级，在很大程度上归 因于这种创新精神。
提升了企业的竞争力
– 公司规模，并依靠规模经济的优势来增强企业的竞争力。
第二节 英美公司治理模式
一、英美模式的主要内容
形式上的股东大会 独特的董事会设计 高度分散且流动的股权结构 以直接融资为主 对管理层监督以资本市场为基础 法律法规体系强调投资者利益与信息披露
二、英美治理模式的优势
实现了资本市场的优化配置
– 促使资源向优势企业流动，实现资本市场的优胜劣汰；还可以 为投资者提供准确可靠的信息，减少投资风险，保护投资者的 利益。
三、英美治理模式的弊端
股权结构上高度分散的特点极有可能造成经营 者的短期投机行为。
公司内部监督机制不力，对公司经理层的制约 太小，易出现“内部人控制”的问题。
公司股权的高度流动性使英美公司资本结构的 稳定性差。
公司并购不利于经理人员积极性的发挥。
案例：安然事件看美国公司治理
英美公司治理模式
公司治理(Corporate Governance)这一术语首先在20世纪80年代的英文文献中出现,世界经济合作与发展组织(OECD)在公司治理原则中,对公司治理定义如下:公司治理是一种据以对公司进行管理和控制的体系,它规定了公司的各个参与者的责任和权利分布,同时它提供一种用于设置公司目标的结构并提出达到目标和监控运营的手段。
现今国际上主要有三种类型的公司治理模式,即股权主导型、债权主导型和家族控制型的治理模式。
按照1999年5月经济合作与发展组织(OECD)理事会在《公司治理结构原则》中给出的定义,“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布,诸如,董事会、经理层、股东和其他利害相关者。
并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。
同时,它还提供了一种结构,使之用以设置公司目标,也提供了达到这些目标和监控运营的手段。
”可见,公司治理结构的本质在于妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的信托、代理关系,即股东与信托人(董事会)之间的关系,董事会与代理人(经理)之间的关系,包括董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职,董事会如何有效激励和监督经理,以及如何平衡公司各相关者利益关系的问题。
一、英美股权主导型的公司治理模式英、美两国在政治文化等方面比较相似,都强调追求自由和提倡个人主义、风险意识。
两国都实行自由市场经济,政府对企业的直接干预程度低,自然人投资踊跃带动了两国私有经济的快速发展。
如表1所示,与日、德相比,英、美企业资本结构中,股权比重很大,资产负债率低。
在股权资本中,股份是高度分散化的,美国和英国公司中前五位最大股东的股份集中度分别为25.4%和20.9%,低于日本和德国公司的33.1%和41.5%(朱义坤,1999)。
公司治理机制一般遵循决策、执行、监督三权分立的原则,分为股东大会、董事会和首席执行官(CEO)三个层次。
董事会下设置提名委员会、薪酬委员会和审计委员会等机构,公司董事以外部董事为主。
英美公司治理模式PPT18页
1、战鼓一响，法律无声。——英国 2、任何法律的根本；不，不成文法本 身就是 讲道理 ……法 律，也 ----即 明示道 理。— —爱·科 克
3、法律是最保险的头盔。——爱·科 克 4、一个国家如果纲纪不正，其国风一 定颓败 。—— 塞内加 5、法律不能使人人平等，但是在法律 面前人 人是平 等的。 ——波 洛克
41、学问是异常珍贵·法拉兹
42、只有在人群中间，才能认识自 己。——德国
43、重复别人所说的话，只需要教育； 而要挑战别人所说的话，则需要头脑。—— 玛丽·佩蒂博恩·普尔
44、卓越的人一大优点是：在不利与艰 难的遭遇里百折不饶。——贝多芬
45、自己的饭量自己知道。——苏联
公司治理模式-英美模式
日常决策机构 下设专门委员会 独立董事较多
高级管理层：
首席执行官 总裁、首席财务官
英美模式的优缺点
• 优点 • 缺点
治理效率高 独立董事发挥作用 股票流动性强，减少了投资风险 企业间不会产生不良连锁反应 经营者的积极性较高 监管对经理产生压力机制
经营者的短期行为 资本结构的稳定性差 收购对公司发展有时有负效应
公司治理模式
－英美模式
公司治理模式
目前在发达国家主要存在两类 形式的公司治理机制,即英美模式和 德日模式。
英美模式侧重于依赖市场机制, 而日德模式更倾向于公司内部的治 理。
主要内容
1
特征
2
具体形式
3
优缺点评价
特征
资本结构
－股权资本居主导地位 －股权分散 －机构投资者迅速崛起
治理机构
－由股东会、董事会和执行委员会(经理层)组成 －内部董事多是CEO、总经理等高层管理人员 －一般不设监事会,监督职能由董事会负责
特征
激励机制
－主要采取物质激励 －高额的底薪 －年终奖、股票奖励、长期奖金、股票期权
监督机制
－董事会和独立董事 －不设监事会，由董事会下的审计委员会负责监
督
特征
依托与控制机制
－依托证券市场，控制机制外部化 －以高度发达的资本市场为依托，侧重于依赖市
场机制
具体形式
股东大会：
公司最高权力机构 定期召开 委托董事会监督管理
治理机构
பைடு நூலகம்
英美公司治理《摘录》
英美公司治理<摘录>查尔姆（Charkham ,1994）确认了公司治理的两天基本原则1.管理层必须能够自由驾驭企业前景，免受政府干涉，诉讼担忧或解聘担忧所造成的过度限制。
2.这种自由- 运用管理权力或任免权-必须在有效责任的框架内行使用，名义责任远远不够。
事实上，公司治理预期说是遵守问题不如说是承诺问题，真正的解决办法在于董事会，它必须增强诚信，提高标准和业绩(Bain ,1992)。
1.薪酬委员会由非执行董事组成，日常为介入企业经营无任何个人财务利益。
2.薪酬委员会应每年向股东报告。
3.薪酬委员会的报告应包括：-公司制定和发放经理人薪酬的政策。
-每位董事的薪酬组合的所有组成部分的全部细节。
4.采用长期激励计划须经股东批准。
5.股票期权不能折价发行，应逐渐发放而不是一次大宗发行，执行期限不应低于3年。
良好的治理不仅仅是规定特定的公司结构并制定大量严格的永恒的规则。
而是需要制定广泛的原则，然后，所有相关主体视单个公司的不同情况灵活运用这些原则。
●理想上董事长和CEO的职能应该分离。
但是，如果两个职位均由一个人担任，董事会中就应该存在一个强有力的独立成分（即一组强有力的、独立的非执行董事）。
●大多数非执行董事应该独立于管理之外，并且无任何经济关系或其他关系可能严重干扰其运用独立判断。
●未经股东批准，执行董事的聘用合同不应该超过3年。
●应全面披露董事长和最高薪聘用的董事的薪酬。
●执行董事的薪酬应又薪酬委员会推荐，该委员会全部或大部分由非执行董事组成。
●董事会应成立一个至少由3名非执行董事组成的审计委员会。
●董事应该报告公司内部控制制度的效果，并且确认企业是一个持续经营的实体。
●卡德伯利委员会建议董事会至少由3名非执行董事组成。
●《综合规范》要求公司确保有一些独立的非执行董事。
独立于管理之外，而且无任何商业关系或其他关系。
●若CEO和董事长的职能合并在一起，则董事会必须具备一个强有力的且独立的成员，由公认的高级成员担任。