公司法培训课件

真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。
3.自治性。 主要体现在：其一，公司章程作为一种规范，不是由国家而是由公司依法自 行定制的，是公司股东意思表示一致的结果；其二，公司章程是一种法律以外的 行为规范，由公司自己来执行，无须国家强制力来保证实施；其三，公司章程作 为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍约束力。 4.公开性。 公开性主要是对股份有限公司而言。公司章程的内容不仅要对投资人公开， 还要对包括债权人在内的一般社会公众公开。
担保
注意：
公司可以为公司股东或者实际控制人提供担保。 但此种担保只能由股东会决定，董事会无权做出决议，而且适用“利害关系股东表 决权排除”的决议规则。
3.公司的行为能力
公司的意思能力通过公司的法人机关来形成和表示，公司的法人机关由股东
会（股东大会）、董事会和监事会组成。 公司的行为能力由公司的法定代表人实现。公司法定代表人依照公司章程的
人。
￭有限责任公司的组织机构
•股东会——是有限责任公司的权力机关。除公司法有特别规定的以外，有限责 任公司必须设立股东会。 •董事会——是有限责任公司的业务执行机关，享有业务执行权和日常经营的决 策权。其成员为3-13人，任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选 可连任。 •监事会——是经营规模较大的有限责任公司的常设监督机关，专司监督职能，
人事任免
•监事会
——董事、高级管理人员不得兼任监事。（不能自我管理又自我监督） 监事会职权： ·检查公司财务； ·对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； ·当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； ·提议召开临时股东会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会 议职责时召集和主持股东会会议； ·向股东会会议提案； ·依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ·公司章程规定的其他职权。
￭公司章程的变更
1.有限责任公司修改公司章程 ·股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。 ·股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、
分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
2.股份有限责任公司修改公司章程 ·股东出席股东大会会议所持每一股份有一表决权。
股东会 会议召开
会议召集和 主持程序： “三步走” 表决规则 特别决议事 项
•董事会
股东会和董事会具体职权对比
股东会职权 经营 投资 决策分工 决定公司经营方针 决定公司的投资计划 审议批准（报告、方案）作出 决议 （由股东代表担任的）董事、 监事有股东会选举和更换 董事会职权 决定公司经营计划 决定公司的投资方案 制订（分红、增减资本合并 、分立、解散） 经理的聘任权在董事会（董 事长的产生办法由章程规定 ）
范公司的组织和活动的基本规则，在公司存续期间具有重要意义。
￭特征
1.法定性。 法定性主要是强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法
律强制规定，任何公司都不得违反。公司章程是公司设立的必备条件之一，由全
体股东或发起人订立公司章程，并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进 行登记。
2.真实性。
对股东会负责，并向其报告工作。
•股东会
组成 有限责任公司股东会由全体股东组成 1.定期会议：应当公司章程的规定按时召开，一般每年召开一次 2.临时会议召开条件：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，监事会或 这不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 1.召集人：董事会监事会代表1/10以上表决权的股东 2.主持人（董事会召集时）：董事长副董事长半数以上董事推选一名董事 3.例外：首次股东会会议有出资最多的股东召集和主持 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除 外 1.股东会的议事方式和表决程序，除本法另有规定的外，有公司章程决定。 2.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司 合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须进2/3以上表决权的股东通 过
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、
不设监事会的公司的监事发现公司经营异常情况，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计事务所等协助工作，费用有公司承担。
￭有限责任公司的股权转让
对内转让 自由（无需经过同意、通知）:有限责任公司股东之间可以相互转让全部或 部分股权 1.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就 其股权转让事宜书面通知其他股东征求同意。 2.两种推定同意情形： ·其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。 ·其他股东过半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股 对外转让 权；不购买的，视为同意转让。 3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。2个以 上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的的购买比例；协商不成的 ，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 ——公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
公司法培训
目录
公司法概述 公司章程 有限公司组织结构
公司的合并与分立
公司的解散与清算
公司法概述
￭公司的概念
公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的 的商事组织。根据我国公司法的规定，公司包括有限责任公司和股份有限公司两
种类型。
￭公司的特征
一般而言，公司具有三个基本的法律特征：
（续表）
强制执行
人民法院依强制执行程序转让股东股权时，应当通知公司及全 体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自接 到人民法院通知之日起20日内不行使优先购买权，视为放弃优 先购买权。 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请 求公司按照合理的价格收购其股权： 1.“双五”； 2.“大事儿”； 3.“到期了”。 自股东会会议决议之日起60日内，股东与公司不能达成股 权收购协议的，股东可以自股东会会议决议之日起90日内向人 民法院提起诉讼。 （两个时间都是从股东会决议之日起算 ） 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格； 但公司章程另有规定的除外。
规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
￭公司的分类
——以公司之间的关系为标准：总公司与分公司母公司与子公司 ——以公司的信用基础为标准：人合公司资合公司人合兼资合
公司章程
￭概念
公司章程是指公司所必备的，规定其名称、宗旨、资本、组织机构（三会—
—股东会、董事会、监事会）等对内对外事务的基本法律文件。公司章程作为规
设立方式
最低资本金
发起设立（全部认购份额）
最低3万元，一人公司，10万 元（一次缴足） 首次出资不低于20%，不低于 3万元，其余两年内缴完，投 资公司5年内缴完
出Байду номын сангаас
资
有限责任公司的组织结构
￭有限责任公司的概念
有限责任公司是指由50个以下股东共同出资设立的，每个股东以其所认缴 的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法
1.公司具有法人资格。
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。 法人是与自然人并列的一类民商事主体，具有独立的主体性资格，具有法律 主体所要求的的权利能力与行为能力，能够以自己的名义从事民商事活动并以自 己的独立财产独立承担民事责任。
根据我国公司法的规定，公司法人资格的取得需要符合以下条件：
（1）公司必须依 法设立
（2）公司必须具 备必要的财产
（3）公司必须有 自己的名称、组 织机构和场所
（4）公司必须能 够以自己的名义 从事民商事活动 并独立承担民事 责任
2.公司是社团法人，具有社团性。（非财团法人）
•公司属于社团组织，其社团性表现为它通常由两个或两个以上股东出资组 成。 •有限公司具有完全的社团性，其股东为2人以上。 •有限责任公司同样体现了公司的社团性，只是法律允许存在例外情形。 3.公司以营利为目的，具有营利性。 公司的营利性是公司区别于非营利性法人组织的重要特征。营利法人的宗旨 是获取利润并将利润分配于成员（出资人或股东），而非营利法人的宗旨是发展 公益、慈善、宗教、学术事业等，它们即使从事商业活动赚取利润，也只是以营 利为手段。
￭股东有限责任原则
股东的有限责任原则，是指股东除按认缴的出资（认缴的股份）缴足出资
款外，对公司的债务不负其他责任。也即“股东仅以出资额为限（或以其认购的 股份为限）对公司承担责任”。
￭公司人格否认制度
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 “揭开公司面纱”
2.公司的转投资与担保
公司向其他企业投资. 公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或股东会、股东大会 转投资 决议。 公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限规定的，不得超过规定的限 额。 公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或股东会、股东大会 决议；公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限规定，不得超过规定限 额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经过股东会或者股东 大会决议。 被担保的股东或者实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项进行表 决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。（“利害关 系股东表决权排除”） 上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额 30%的，应由股东大会作出决 议，且经出席会议股东所持表决权的2∕3以上通过。
￭公司章程的生效
1.公司章程的订立 通常有两种方式：⑴共同订立，由全体股东或发起人共同起草、协商制定公 司章程，否则公司章程不得生效。⑵部分订立，由股东或发起人中的部分成员负 责起草、制定公司章程，而后再经其他股东或发起人签字同意的制定方式。 2.公司章程的生效 公司章程必须采取书面形式，经全体股东同意并在章程上签名盖章，公司章 程才生效。 3.公司章程的效力 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有约束力人。（对内不对外）