《公司法》第二章公司法人人格
公司法人独立人格与公司法人人格否认制度(第一组)
一、人格理论的起源和发展
把过时的人格理论作为法技术手段有条件地重新利用的工作，是由德国人 来完成的。其目的，当然不是为了给相互平等的自然人重新带上身份区分的面具， 而是为了将这一经过改造的面具戴到某些“适于成为交易主体”的团体的脸上， 使之与其他团体相区别，而这些拥有人格面具的团体，就是被称之为法人的那些 社会组织。在此，“人格”或者“法律人格”被赋予了一种新的特定含义，即其 仅具有“形式上的‘人，的内涵”，人格的身份区分功能由此在另一种意义上得 以复活。
（五）公司法人人格否认的后果
1.公司的独立法人人格被否认； 2. 股东对公司的债务承担连带责任； 3. 否认股东对公司的债权
公司法人人格被滥用，导致公司与其背后的东被视为一体，则股东对公 司的债权相应的被否定，因为哪有自己向自己主张债权之理。
三、公司法人人格的否认制度
（六）防止公司法人人格否认的滥用
公司法人格否认法理只是一时、一事否认公司人格，是对公司法人性的补充。 1.尽量将比较成熟的司法判例修订到成文法中； 2.严格把握揭开公司面纱的适用要件； 3.应当在每一判例中贯彻“公平、正义”的理念 ；
三、公司法人人格的否认制度
（六）防止公司法人人格否认的滥用
公司法人格否认法理只是一时、一事否认公司人格，是对公司法人性的补充。 1.尽量将比较成熟的司法判例修订到成文法中； 2.严格把握揭开公司面纱的适用要件； 3.应当在每一判例中贯彻“公平、正义”的理念 ；
法人人格否认的法律后果(3篇)
第1篇一、引言法人人格否认制度是公司法领域的一项重要制度，旨在解决公司滥用法人独立地位和股东有限责任所带来的法律问题。
法人人格否认制度的核心在于否认公司的法人人格，使公司与其股东之间的人格和责任界限模糊，从而追究股东的责任。
本文将从法人人格否认的法律后果出发，探讨其对公司、股东以及相关利益相关者的影响。
二、法人人格否认的概念与特征（一）法人人格否认的概念法人人格否认，又称为“揭开公司面纱”、“刺破公司面纱”，是指在公司与其股东之间，当公司滥用法人独立地位和股东有限责任时，法院可以否认公司的法人人格，将公司的责任归于其背后的股东。
（二）法人人格否认的特征1. 具有特殊性：法人人格否认制度并非普遍适用于所有公司，而是针对滥用法人独立地位和股东有限责任的公司。
2. 违反公平原则：法人人格否认制度打破了公司与其股东之间的责任界限，使股东承担超出其出资额的责任。
3. 具有救济性：法人人格否认制度旨在救济因公司滥用法人独立地位和股东有限责任而遭受损害的债权人。
三、法人人格否认的法律后果（一）对公司的影响1. 公司的独立性受到限制：法人人格否认制度使得公司不再享有独立的法人地位，其责任与股东的责任相混淆。
2. 公司的经营风险增加：当公司被否认法人人格时，股东可能需要承担超出其出资额的责任，从而增加公司的经营风险。
3. 公司的信誉受损：法人人格否认制度可能导致公司声誉受损，影响其与合作伙伴、供应商和客户的关系。
（二）对股东的影响1. 股东的责任风险加大：法人人格否认制度使得股东可能需要承担超出其出资额的责任，从而加大其责任风险。
2. 股东的权益受损：当公司被否认法人人格时，股东可能无法从公司中获取应有的权益。
3. 股东的信誉受损：法人人格否认制度可能导致股东声誉受损，影响其与合作伙伴、供应商和客户的关系。
（三）对相关利益相关者的影响1. 债权人：法人人格否认制度使得债权人可以追究股东的责任，从而保障其债权。
2. 供应商和客户：法人人格否认制度可能影响公司与其供应商和客户的关系，导致供应链和市场需求受到影响。
公司法法人人格混同是什么？
公司法法人人格混同是什么？法人人格混同是指股东与公司之间资产不分、人事交叉、业务相同，与其交易的第三人无法分清是与股东还是与公司进行交易。
在我国，依法成立的公司是法人，法人是有“人格”的，就比如说股东，人事，业务等。
但是公司法人的人格也会混同的，会让人分不清情况。
今天我们就来认识一下公司法法人人格混同。
以下就是公司法法人人格混同的概念和基本内容。
▲一、概念法人人格混同是指股东与公司之间资产不分、人事交叉、业务相同，与其交易的第三人无法分清是与股东还是与公司进行交易。
▲二、基本内容法人人格混同包括：财产混同、业务混同和人事混同。
1.财产混同。
公司财产与股东财产混同，使公司缺乏独立的财产，也就失去了独立人格存在的基础。
主要表现在：公司的营业场所与股东的营业场所相同;公司与股东的资本或者其他财产混合;公司与股东的账簿合一，账目不清;股东随意调配公司的财产，或者转为股东个人财产等，都导致财产混同。
2.业务混同。
业务混同是指股东与公司从事同一业务，有时股东以自己的名义从事交易行为，有时又以公司名义从事交易行为，以至于与其进行交易的第三方无法分清是与股东还是与公司进行交易活动。
3.人事混同。
人事混同是指公司与股东的组织机构、管理人员互相交叉，即“多块牌子，一套人马”。
主要表现在：董事会人员互相兼任，高管人员统一调配，甚至雇员都完全一致。
公司与股东尽管形式上独立，但实质上互为一体，公司因此失去独立的意思机构。
公司和股东彻底分离是公司取得法人独立资格的前提，也是股东有限责任原则的基础。
这种分离不仅表现在公司财产和股东财产的彻底分离，而且表现为股东远离公司的经营管理，股东的财产权和公司经营权彻底分离。
但上述几种现象严重地违背了公司与股东分离原则，导致公司与股东人格差别客观上不明了，财产丧失独立化，权利义务关系不明了，法人独立存在的根据丧失，故应揭开公司面纱，还其不具备法人独立人格特性的本来一面目，视公司与股东为一体。
第二章第二节公司法
三、公司的分类
（一）以股东所负责任为标准的分类（大陆法系）
股东对公司债务负无限 连带责任
无限责任公司
现代公司的一种基本形 式；股东以其出资额为 限承担公司债务
股 东 （ 所 大 负 陆 责 法 任 系 为 ） 标 准
有限责任公司
负无限责任的股东＋负 有限责任的股东
两合公司
全部资本分为等额股 份；股东以其认购的股 份为限担责
★案例：有关公司设立的案例
A、B、C、D、E五人共同投资设立一有限责任公司。 2015年3月13日，五人订立发起人协议，具体内容如下： 该公司注册资本总额为￥100万元，其中A拟出资￥20万 元，B拟以厂房作价出资￥20万元，C拟以知识产权作价 出资￥30万元，D、E分别拟以劳务作价出资￥10万元、 ￥20万元； 公司首次出资15万元，其余部分在公司成立后的2008年 12月31日前缴足；公司名称为北京翰林有限责任公司； 委托A办理公司的申请登记手续。 2015年3月21日，A到当地工商行政管理局申请公司设立 登记。
★小知识：揭开公司面纱原则
——公司法人人格的否认
英美法国家法院为了追求公平正义，维护社会利益， 常会拒绝承认一个合法成立的公司的独立法人地位， 直接探究公司与股东的真实关系。即“揭开公司面纱” 原则。
依此原则，如果法庭认为成立公司的目的在于利用公 司从事妨害社会利益、欺诈或逃避个人责任的活动， 将不考虑公司的法人资格，直接追究股东或其他行为 人的民事责任。 在大陆法系国家称为“否认法人人格”。
明公司首次发行资本的数额； （2）章程所规定的资本总额不必再设立时全部发行，而 只需认足或募足其中一部分； （3）成立后，如因经营或财务上的需要欲增加资本，仅 须在授权资本数额内，由董事会决议发行新股，而无须 股东会议变更公司章程。 3、折中资本制 在上述2种资本制度的基础上衍生和演变而成的，分为许 可资本制、折中授权资本制。 许可资本制：核心是法定资本制，在资本总额之外发行 新股；
公司法人人格逆向否认制度
公司法人人格的逆向(nì xiànɡ)否定的适用(shìyòng)问题股东(gǔdōng)滥用公司法人(fǎrén)资格，并从公司获得财产利益时，法院通常(tōngcháng)责令玩弄“拉线木偶游戏”的股东站出来向公司的债权人承担债务清偿责任。
而股东为回避其义务或者责任而滥用公司法人资格，故意将自己财产无偿转移给公司时，法院此时是否可以责令被操纵的公司法人在其所接受的财产范围内向股东的债权人承担债务清偿责任。
对此问题，我国《公司法》并未作出明确规定。
但是，从我国的司法实践来看，是否可以适用公司法人人格的逆向否定，将对这一问题进行初步探讨。
一、逆向否定法人人格的概念界定“公司人格否认”指当股东滥用公司的独立人格为自己谋求不法利益,并借助“有限责任”来逃避责任时,可以否认该公司的独立人格,而直索有关股东的个人责任。
这一制度起源于美国公司法上的刺破公司面纱制度,虽然名称不同,但目的都是在严格限定的条件下对公司法人的独立人格及特定股东的有限责任不予承认,将公司与股东视为同一人格,要求股东以其个人财产对公司债务承担责任,借以遏制对公司独立人格和股东有限责任原则的滥用。
所谓逆向否定法人人格在英美法中也被称作“反向刺破公司面纱”,是相对否定法人人格而言,只是在方向和着力点上与其相反。
在后者情况下是公司的债权人要求将公司与特定股东视为一体从而迫使该股东对公司债务承担个人责任,前者则是公司特定股东的债权人要求将特定股东与公司视为一体从而迫使公司对该股东个人债务承担责任。
易言之,逆向否定法人人格是指当“股东为规避义务或责任而滥用公司法人资格,故意将自己财产无偿转移给公司时,法院也可责令被操纵法人资格、但从股东无偿受让财产的公司以其接受财产程度为限向股东的债权人承担债务清偿责任。
”二、《公司法》适用否定公司法人人格原则的条件由于公司债权人无权介入公司内部的经营管理,无法获得公司内部的真实信息,在这种信息不对称情况下,其结果必然是缺乏保护自己的有效手段。
国开商法第2章多选题试题及答案
国开商法第2章多选题试题及答案1. 下列公司类型中，哪些属于我国公司法允许设立的（）正确答案是：有限责任公司, 股份有限公司2. 以下各项，哪些是任何公司在设立时都必须具备的基本条件（）正确答案是：有发起人, 有资本, 制定公司章程3. 公司设立是指公司发起人为创设公司法人资格，依照法律规定而完成的一系列筹建行为的总称。
公司设立的特征包括（）正确答案是：设立主体是发起人, 设立行为发生在公司成立之前，并严格依照法律的条件与程序设立, 公司设立的目的是创设公司法人人格，取得主体资格4. 出资是股东的基本义务，股东出资的法律责任主要包括（）正确答案是：违约责任, 有限责任公司的差额补足责任, 股份有限公司的差额补足责任和缴纳担保责任5. 公司章程的特征包括（）正确答案是：法定性, 要式性, 公司章程是公司的组织和行为规范, 公司章程体现了股东的自由意志6. 下列选项属于我国《公司法》规定的，有限责任公司和股份有限责任公司的股东（大）会职权的是（）正确答案是：对公司增加或者减少注册资本作出决议, 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议, 修改公司章程, 公司章程规定的其他职权7. 下列关于公司法人人格否认制度的选项正确的是（）正确答案是：是在个案中对公司的人格进行否定, 其法律后果由滥用法人人格的股东承担责任，不波及其他股东8. 公司资本三原则是公司资本制度的核心，主要包括（）正确答案是：资本确定原则, 资本维持原则, 资本不变原则9. 公司分立是指一个公司分成两个或两个以上公司的行为，其法律效果主要包括（）正确答案是：在派生分立中，原公司派生出新的公司，产生了新的公司人格，原公司自身同时发生变更, 在新设分立中，原公司消灭，丧失了法人人格，同时产生了两个或两个以上新的公司人格, 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外, 原公司股东可以按照分立协议的有关规定，以其持有的股份或者出资换取存续公司或新设公司的股份10. .公司清算的最终目的是为了消灭公司的法人资格，在公司进入清算程序后( )正确答案是：公司的法人资格并没有消失，但是在清算期间其权利能力和行为能力受到限制, 在清算期间，公司的代表机构与执行机构为清算人，而非公司的董事会, 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任11. 股东是指向公司出资或通过其他合法途径取得公司股权的人，这意味着（）正确答案是：股东是股权的主体，持有股权即具有股东资格, 股东是公司的成员，依法对公司享有权利和承担义务12. 公司的能力包括（）正确答案是：公司的权利能力, 公司的义务能力, 公司的侵权行为能力13. 公司登记是指公司在设立、变更、终止时，依法在公司注册登记机关由申请人提出申请，主管机关审查无误后予以核准并记载法定登记事项的行为。
浅议公司法人人格否认制度
浅议公司法人人格否认制度黄宁（华东政法大学法律学院2011级政法干警研究生班学号：116100011）[摘要]2006 年1 月1 日起施行的《中华人民共和国公司法》，在我国公司法立法史上首次以成文法的形式确立了公司法人人格否认制度。
这一制度的确立是对公司法人制度的有益补充。
本文根据公司法人人格否认的法理及法律实践，对我国公司法人人格否认制度的适用进行了再思考，提出了一些完善建议。
【关键词】公司；法人；人格否认；引言公司作为有效的资源配置的一种企业组织形态在我国经济发展的过程中正发挥着越来越大的作用，公司股东的有限责任制度、公司法人人格独立制度、公司法人人格否认制度作为在公司法中占有重要的地位。
而所谓的股东有限责任是指公司的股东仅以出资额为限对公司的债权人承担责任。
公司相对于股东而言是独立的，公司有自己独立的财产、独立的名义、独立的责任，公司以自己的财产独立承担责任，这就是所谓的公司人格独立。
基于人性的本能，基于商人追求利润最大化的本能，公司股东由此就有可能滥用自己的有限责任，滥用公司的独立人格。
因此，为了公司股东和公司债权人之间的利益平衡，实现公平与秩序的价值，立法者在《公司法》中确立了公司法人人格否认制度。
一、人格否认制度的价值（一）保障公司法人制度的有效运行是其内在价值公司在运作过程中难免会出现股东滥用权利的情形，当公司股东滥用公司独立人格从而使公司与公司法人制度设立时的初衷逆向而行时，利益相关方就可以以公司人格否认制度为依据突破公司人格独立制度要求“隐藏”于公司背后的股东对公司承担连带责任，从而使意欲滥用自己有限责任的股东不得不三思而后行。
此时，公司人格否认制度保障公司法人制度的有效运行的内在价值则就显而易见。
当然，这种对公司法人人格独立制度的否定只是针对特定法律关系的否定，并没有动摇股东有限责任作为公司法的基石，反而弥补了股东有限责任制度的缺陷。
因此，公司法人人格否认制度以保障公司法人制度的有效运行为其内在价值（二）平衡公司股东和公司债权人的利益是其基本价值股东设立公司的目的就是追求利润最大化，股东在追求自己利润最大化的同时也为社会创造了财富，为社会经济的发展繁荣作出了巨大的贡献。
公司法人人格否认的类型是什么
公司法⼈⼈格否认的类型是什么法⼈是具有民事权利能⼒和民事⾏为能⼒，依法独⽴享有民事权利和承担民事义务的组织，公司法⼈⼈格否认的类型有哪些？下⾯店铺⼩编整理了以下内容为您解答，希望对您有所帮助。
公司法⼈⼈格否认的类型是什么1、利⽤公司法⼈形态规避法律。
此种情形是指作为特定法律所规范的对象，利⽤现存的或所设⽴的法⼈团体，实施法⼈禁⽌其实施的⾏为。
从外观上看，特定⼈并未违反法律的强⾏规定，但却把法⼈作为规避法律的⼯具，此时如果法律听之任之便有违法⼈制度的根本宗旨，此时就有必要揭开法⼈的⾯纱。
2、利⽤公司法⼈⼈格规避合同义务。
例如，负有合同上特定不作为义务(竞业禁⽌义务，不制造特定商品义务)的当事⼈，为回避这⼀项义务⽽设⽴新公司或利⽤公司掩盖其真实⾏为。
还有负有交易上巨额债务的公司控股股东，往往通过抽逃资⾦或解散公司或宣告破产，然后再以原有的经营场所、董事会、从业⼈员等设⽴另⼀公司，且经营⽬的也完全相同，以达到逃脱原来公司巨额债务的不正当⽬的。
此时也应适⽤公司法⼈⼈格否认原理，判令公司的股东承担责任。
3、公司法⼈财产不⾜。
在实⾏公司法⼈成员有限责任原则的前提下，公司法⼈的财产是债权⼈的唯⼀保障，如果公司法⼈成员利⽤法⼈形式组织经营⽽⼜未⾜额出资，就可认为其有利⽤法⼈⼈格制度逃避责任的企图，此时就可以否认其法⼈⼈格。
4、⼈格混同。
此情形在⼀⼈公司和家族公司中尤为常见，其实质是法⼈⼈格与法⼈成员⼈格完全混同，致使法⼈成为法⼈成员的另⼀个⾃我，或成为其代理机构和⼯具，以⾄于形成股东(法⼈成员)即公司(法⼈)，公司即股东的情形。
此时法院就可在特定的法律关系中根据⼈格混同来否认法⼈⼈格。
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公司法人人格否认的适用条件是什么
公司法人人格否认的适用条件是什么1、前提条件：公司已合法取得独立人格。
只有合法在工商行政管理机关取得法人资格后，才能对法人人格予以否认。
2、行为条件：股东实施了不正当使用或滥用公司法律人格的行为。
法人是公司法最重要的主体之一，这一点来说，无论是大陆的法系，还是英美的法系都是最重要之一。
法人制度从某些方来说，可以说是人类社会进步发展的一个非常具有进步意义的一个产物。
公司法人虽然不是公司自然人，但是他却能够同自然人一样的独立的行使民事的权利，并承担相应的民事责任。
但是说到底，公司法人是公司自然人通过法律的方法为了公司盈利设立的，这其中就不免会有人以公司法人的以合法的形式来掩盖被他侵害的第三人、公司债权人或者是公司其他股东的合法权益。
为了防止这种情况的产生，公司法人人格否认制度就应运而生，一个制度的产生，要在一定的适用条件下才能正常运作，那么公司法人人格否认的适用条件都有哪些方面，请看下文详述。
《公司法》第20条规定：“公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有艰责任损害公司债权人的利益”；“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责汪，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”该条规定从立法上正式确立了公司法人人格否认制度。
根据这一规定，适用公司法人人格否认制度应当具备以下三个条件：(1)、主体要件。
滥用的主体限于公司股东，而不包括公司的董事、监事。
(2)、行为要件。
存在滥用公司独立人格和股东有限责任的行为。
(3)、结果要件。
严重损害了公司债权人的利益。
在司法实践中，如果有以下三种情况之一的，法官通常认定构成滥用公司的独立人格和股东的有限责任：(1)、公司与股东存在财产混同、业务混同和人员混同的情况。
财产混同，主要表现为股东与公司资金混同（如共用一个银行账号），财务管理不作清晰区分等；业务混同，主要表现为股东与公司业务范围重合或主要经营业务互有交叉；人员混同，主要表现为股东与公司法定代表人、董事、监事或其他高管人员相互兼任，员工大量重合等，甚至经营场所、电话也完全一致。
新《公司法》对公司法人人格否认制度有什么规定
新《公司法》对公司法⼈⼈格否认制度有什么规定
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新《公司法》对公司法⼈⼈格否认制度有什么规定
公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《公司法》
第⼆⼗条公司股东应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，依法⾏使股东权利，不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益。
公司股东滥⽤股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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浅谈公司法人人格否认制度
浅谈公司法人人格否认制度作者：俞泉龙来源：《法制与社会》2011年第23期摘要：公司是社会经济生活中最主要的主体，也是最重要的企业形式。
N.E.Butler曾经说过：“有限责任公司是现代社会最伟大的发现，就其重要性而言，蒸汽机和电力是远远不及的。
”正是因为有对股东有限责任这样的限定，才有社会融资的可能与必然的产生。
本文尝试从几个方面深刻剖析公司法人人格否认制度的形成发展、存在的法理基础以及具体的制度规定，从而更加顺应新时代经济发展的需要。
关键词：公司人格人格否认有限责任滥用作者简介：俞泉龙，吉林省延吉市人民法院。
中图分类号：D922.29文献标识码：A文章编号：1009-0592(2011)08-051-01公司是社会经济生活中最主要的主体，也是最重要的企业形式。
N．E．Butler曾经说过：“有限责任公司是现代社会最伟大的发现，就其重要性而言，蒸汽机和电力是远远不及的。
”正是因为有对股东有限责任这样的限定，才有社会融资的可能与必然的产生。
公司法人制度的出现，对经济发展起到了前所未有的巨大推动作用，也在最大可能下发挥出投资者的热情。
但基于种种原因，各种各样滥用公司法人人格的行为出现并阻碍了公司的发展。
为了解决由此产生的一系列问题，本文尝试从几个方面深刻剖析公司法人人格否认制度的形成发展、存在的法理基础以及具体的制度规定，从而更加顺应新时代经济发展的需要。
一、公司法人人格制度概述公司法人人格制度起源于中世纪，到19世纪末20世纪初才最终形成。
虽然“人格”一词多指罗马法中的自然人的人格，但此概念仍然为公司法中的人格制度提供了强大的理论基础。
法人、人格、公司三者合为一体，形成了公司法人人格制度。
公司人格是指公司作为民事权利主体的资格。
“所谓人格者，民事权利主体资格之称谓也。
豍公司具有人格即意味着公司具有民事权利能力和民事行为能力，可以以自己的名义独立地从事经营活动，独立地享有民事权利，承担民事义务。
二、公司法人人格否认制度概述公司人格否认制度，自美国判例首创以来，至今已经成为英美法系和大陆法系国家所共同认可的法律制度。
2020年《中级经济法》章节笔记与真题第二章 公司法(二)
2020年《中级经济法》章节笔记与真题第二章公司法（二）第二章公司法（二）三、组织机构【知识点1】组织机构职权★1.股东（大）会股东（大）会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）投资经营权：决定公司的经营方针和投资计划；（2）人事权：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审批权：审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）决议权：对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（5）修改章程权。
2.董事会有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。
董事会对股东会负责，董事会、不设董事会的执行董事行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；（2）决定公司的经营计划和投资方案；（3）制订有关股东会决议的重大事项的方案：制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（4）决定公司内部管理机构、基本管理制度和重要管理人员内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。
3.监事会股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。
监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（1）财务监督权：检查公司财务；（2）对公司经营管理活动的监督：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（3）提案权：向股东会会议提出提案；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）代表诉讼权：依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
第二_三章(揭开公司面纱+公司能力)
2013-07-11
法学院 崔金珍
6
案例1分析:
《公司法》第20条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和 公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。
2013-07-11 法学院 崔金珍 8
案例2:
大型国有企业（C公司）下属的子公司（A公司）和
美国某期货经纪公司（B公司）签订了一份金融期货 协议。 B公司作为债权人向纽约地方法院提起诉讼，要求A 公司及其母公司对B公司债务承担连带清偿责任。 五大理由：① 一张名片 ② 一笔资金 ③ 一个联席会 ④ 一栋大楼 ⑤ 一个电话总机
一. 公司侵权行为能力的概念
指公司承担因侵权行为所致的损害赔偿的责任能力。 拟制说 无意思能力，也无侵权行为能力 实在说 公司作为法人本身即具有意思能力
2013-07-11
法学院 崔金珍
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二. 公司侵权行为的构成要件
① 须公司的工作人员实施的行为
认定公司的工作人员? 劳动合同关系的人员 /劳务合同关系的人员 ② 须公司工作人员所实施的行为与公司职务有密切 关系 ③ 须具备一般侵权行为的要件 过错、违法性、因果关系和损害等四个要件
2013-07-11 法学院 崔金珍 13
（2）担保的限制 公司法肯定了公司具有担保的能力，但对公司 为他人的担保行为进行了程序上的限制。 参考《公司法》第16条。 （3）借贷的限制 在我国，公司章程有特别的规定，或经股东会 同意，董事、经理可以将公司资金借贷给他人。
公司法人人格独立的表现是什么？
All great actions and thoughts have a trivial beginning.简单易用轻享办公（页眉可删）公司法人人格独立的表现是什么？公司法人人格独立的表现主要是公司财产独立、公司意思独立、公司责任独立、公司存续独立、诉讼主体资格独立。
公司财产独立是指公司拥有与其股东财产清晰可辨的公司财产，公司财产由公司所有或由其独立支配，它不是其成员的财产，也不属于其成员所有。
一、公司法人人格独立的表现是什么？公司法人人格独立的表现主要是：1、公司财产独立公司财产独立是指公司拥有与其股东财产清晰可辨的公司财产，公司财产由公司所有或由其独立支配，它不是其成员的财产，也不属于其成员所有。
公司财产独立是公司人格赖以独立存在的物质基础，也是公司人格的必然要求。
这一规定使公司与非法人团体划清了界限。
非法人团体虽具有一定的人格，但其财产是成员的共有财产，尽管社团成员对共有财产的权利不同于其自己财产的权利，他必须按照社团规则行使共有权，不能对其中的特定财产主张权利，但社团成员的变化却可能导致非法人社团组织的严更混乱，如在合伙中，成员变化必然引起其财产结构的变化，从而使非法人社团的独立性大受影响。
公司财产的独立性使其与股东财产完全分开，股东变化不会干扰公司的财产结构，这在英美法系国家如此，在大陆法系国家也是一项基本原则。
甚至在罗马法中，社团之成立也须以一定的物质基础为前提条件。
2、公司意思独立公司的独立人格决定了它必须享有不同于其成员的权利能力和行为能力。
尽管法人的能力与自然人有诸多不同，但是，能同自然人一样在法律设定的范围内(即由法律赋予)独立为意思表示并享有权利、承担义务是其根本点。
早在中世纪的教会法中，就曾意识到社团是具有集团人格和集团意识的法律权利主体。
它提出两项崭新原则：其一，一个社团具有通过代表为一定行为的法律能力;其二，社团的权利和义务有别于其官员的权利和义务。
因此对公司而言，意志独立是人格独立的重要表现。
浅谈我国公司法人人格否认制度
浅谈我国公司法人人格否认制度一、本文概述公司法人人格否认制度，又被称为“刺破公司面纱”或“公司法人格否认”，是公司法领域的一项重要制度。
它起源于西方国家的司法实践，并在全球范围内得到了广泛的认可和应用。
该制度的核心在于，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，法院可以揭开公司的“面纱”，否认公司的独立法人地位，要求股东对公司的债务承担连带责任。
这一制度对于保护债权人利益、维护市场秩序、促进公平正义具有重要意义。
在我国，公司法人人格否认制度经历了从无到有、从初步建立到不断完善的过程。
随着市场经济的发展和法治建设的推进，我国公司法人人格否认制度逐渐确立并在实践中得到了广泛应用。
由于立法规定较为原则、司法实践缺乏统一标准等原因，该制度在适用过程中仍存在一些争议和问题。
本文旨在通过对我国公司法人人格否认制度的深入研究和探讨，分析该制度的理论基础、适用范围、适用条件以及实践操作中的难点和争议。
文章将从理论和实践两个层面出发，结合国内外相关立法和司法实践，对我国公司法人人格否认制度的适用进行系统的梳理和评述。
在此基础上，文章还将提出完善我国公司法人人格否认制度的建议，以期为司法实践提供有益的参考和借鉴。
二、公司法人人格否认制度的理论基础公司法人人格否认制度，作为现代公司法的重要组成部分，其理论基础主要源于法人独立人格原则的相对性和公司社会责任理论。
这一制度旨在防止公司独立人格和股东有限责任原则被滥用，确保公司法人制度的有效运行。
法人独立人格原则的相对性是公司法人人格否认制度的基础。
根据法人独立人格原则，公司作为法人，具有与股东相分离的独立法律地位。
这种独立性并非绝对。
当公司被用于非法目的或成为股东规避法律责任的工具时，法人独立人格原则的相对性便显现出来。
此时，法律有权穿透公司面纱，追究背后滥用公司独立人格的股东责任。
公司社会责任理论为法人人格否认制度提供了道德和伦理支撑。
第二章公司法精品
•小该试牛公刀司的成立不符合法定条件。因为： • (1) 股东人数不符合《公司法》规定。
《公司法》规定，有限责任公司由50个以 下股东出资设立，而该公司股东人数为60 人，超过了上限。 • (2) 章某、王某和赵某以非货币出资金额 达到73万元。其他股东的货币出资金额低 于公司注册资本的30%。 • (3)部分股东在公司章程上签字不符合 《公司法》规定。《公司法》规定，有限 责任公司的章程由股东共同制订，股东应 当在章程上签字、盖章。而该公司的章程 仅有10名主要股东签字是不正确的。
• 1、一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民 币10万元，且要求股东一次性足额缴纳。
• 2、一个自然人只能投资一个一人有限责任公司。 • 3、一人有限责任公司在公司登记中要注明自然人
独资或法人独资，并在营业执照中载明。 • 4、不设股东会。
四。国有独资公司
• 国有独资公司的概念与特征
• 国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或
者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监 督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 • 与一般意义上的有限责任公司相比，国有独资 公司具有以下特征： • 第一，投资主体的单一性和特定性。 • 第二，国有独资公司是一种特殊类型的有限责 任公司。 • 第三，机构设置的特殊性。
•小某试大牛型刀国有企业为国家单独出资，由某省级 人民政府国有资产监督管理机构履行出资人 职责的有限责任公司。公司因无股东会，董 事会根据授权行使股东会的部分职权。董事 会成员有4人，全部是国有资产监督管理机构 任命的干部，无一职工代表，董事长王某还 兼任另一有限责任公司的负责人。该企业于 某年12月设立一子公司，该公司在上海，为 一有限责任公司。企业对此子公司投资1000 万元，该子公司自有资产2000万元，加上公 司投资全部资产为3000万元。在某一大型投 资活动中，该子公司投入资金2000万元，再 加上从银行的贷款1000万元，由于投资决策 失误，3000万元全部亏损，被迫破产。
论公司法人人格否认制度法人人格否认制度论述
论公司法人人格否认制度法人人格否认制度论述1 公司法人人格否认公司人格否认制度，又称“撩开法人的面纱理论”，其诞生于美国的判例法。
英美法系国家将其称为“撩开法人的面纱”，大陆法系国家多采用“公司法人人格否认”之说。
公司人格否认制度是指公司的股东滥用法律赋予的有限责任，使公司在实质上丧失了独立性，并因此侵害到他人的权利时，法律对公司人格予以否定，要求股东直接对公司造成的损害承担法律责任的制度。
公司法人人格否认属于公司发展的约束性规则。
其要求公司的经营应该在合法的范围内有序进行。
传统的公司法律制度中，“意味着公司独立于股东，成为以自己的名义、财产和民事活动承担民事责任的独立主体。
其直接后果是导致公司经营权与所有权分离、股东投资财产与公司财产分离，股东在享有公司盈利受益权的同时，仅以其投资对公司债务承担责任。
” ［1］所谓公司法人人格否认是指，“所谓法人人格否定制度，是指在特定法律关系中，如果承认公司法人的独立人格将明显违背衡平与正义，并给有关当事人或社会利益造成侵害时，受侵害方通过法律程序，请求否定公司法人的独立人格以维护衡平与正义的一种司法救济制度。
”［2］2 公司法人人格否认的原因以及现状2.1 公司法人人格否认的原因。
公司拥有着资金，技术以及信息等多方面的资源优势。
公司在现代各国的社会经济中发挥着至关重要的作用。
作为一个普遍适用的概念，由于社会观念，法治传统以及历史发展的差异，世界各国对公司的定义与分类有着一定的差异。
从发展的角度来看，公司的内涵以及外延，本身也是发展着的。
公司具有法定的人格，这已经是当前世界各国公司法对公司规定的通则。
各国制定公司法的目的无非是两个，一方面是为公司的发展营造有利的法律条件和市场条件，鼓励公司的发展；另一方面是为了让公司这一“市场的宠儿”在市场经济条件下，良好的发展，以维护市场经济秩序的稳定。
随着公司制度发展不断成熟，公司本身内在的利益价值追求成为公司发展的一大障碍。
论我国的法人格否认制度
论我国的法人格否认制度所谓法人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的主体资格。
公司的股东以其出资额对公司债务承当责任，这就是有限责任。
公司法人人格否认（disregard of corporate personality）是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施。
「1」公司的法律人格独立，这是现代公司法律制度中的一项重要基本内容，严格遵循和确保该制度的执行，对于规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，，减少和分散股东的投资风险，鼓励投资者积极开拓高、精、尖、新领域中的高风险投资，以促进整个社会经济发展具有十分重要的意义。
然而，在当前经济活动领域中，随着现代市场国际化进程的加快和我国经济的跳跃发展，滥用公司法人人格的现象在我国随机而生，不少人利用公司的独立法律人格这一特性，从事不法经营，获取非法利益，逃避应承担的法律责任和义务。
从而损害了债权人的合法权益，破坏了正常的社会经济活动秩序。
为此，在法律上必须采取措施来加以制止，以保护债权人的合法权益，维护社会交易秩序的安全，这就涉及到在特定条件下，需要对法人人格予以否认，以追究相关责任者的法律责任，维护市场经济的正常有序运行。
本文将对法人人格否认制度作一分析。
[关键词]：法人法人人格否认公司法一、对我国当前存在的法人格滥用的现状分析在当前经济领域中，作为破坏公司法人制度形式之一的滥用法人人格的现象主要表现在：1、企业开办单位抽逃原有出资。
在司法实践中经常能够发现一些集体企业的原始投资，早已被原出资开办单位抽回。
企业因资产减少或严重不足，而成为空壳法人，这不仅影响到企业自身正常的生产经营活动，而且还影响到企业对外清偿债务的能力，从而损害债权人的合法权益。
公司法人人格否认制度适用的情形有哪些
Albert Einstein: Logic will get you from A to B. Imagination will take you everywhere.同学互助一起进步（页眉可删）公司法人人格否认制度适用的情形有哪些导读：法人人格否认制度适用的情形包括公司资本显著不足，利用公司回避合同义务，利用公司规避法律义务或者是公司法人人格的形骸化。
因为，公司法人格否认制度本来就是为了能够确保法人的独立人格不被滥用，可能够用法人人格否认制度维护自身合法权益的，只在这四种情形中。
一、公司法人人格否认制度适用的情形有哪些?1、公司资本显著不足公司资本不足是指公司成立时股东实际投入公司的资本额与公司经营所隐含的风险相比明显不足，其判断的依据是经营的需求而非法律的具体规定。
2、利用公司回避合同义务在公司被用来作为回避合同义务的场合，公司的法人人格通常也将被否认。
公司被用来回避合同义务的情形主要包括：(1)为逃避契约上的特定不作为义务而设立新公司从事相关活动，如竞业禁止义务、商业保密义务、不得制造特定商品的义务等;(2)通过成立新的公司逃避债务，主要是将公司资产转移到新公司而逃避原公司的债务;(3)利用公司对债权人进行欺诈以逃避合同义务。
3、利用公司规避法律义务利用公司规避法律所规定的强制性义务，如为了逃税、洗钱等非法目的而成立公司等。
4、公司法人人格的形骸化公司法人人格形骸化实质是公司与股东完全混同，公司仅仅是股东的另一形象，是股东行为的工具，因而失却独立存在的价值。
二、公司法人人格否认制度的适用范围是什么?公司法人人格否认制度，是指为阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。
以实现公平、正义的法律制度。
法人人格否认制度正是弥补了单纯法人人格确认制度的固有缺陷，有效防范了债务人利用法人独立人格，逃避法定或约定的义务，从而保护银行权益不受侵害。
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五、公司法人人格否认制度适用的情形 1、股东和公司财产混同，双方帐目不清。财 产混同是指公司的财产与该公司的股东以及其 他相关公司的财产彼此混杂在一起，不能作出 清楚区分的状态。
2、人格混同。所谓人格混同，是指公司 与股东之间，某公司与另一公司之间没有严 格的区分。
二、公司法人人格否认制度特征 1、公司法人人格否认制度是以承认公司具有 独立法人人格为前提。
2、公司法人人格否认制度是对特定法律关系 中公司独立的法人人格的否认，而不是对公司 法人人格全面否认。
3、公司法人人格否认制度是一种利 益关系的再调整，即通过追究法人人 格滥用者的责任，直接清偿公司债务。
（四）公告
公告，就是将登记的有关事项通过报刊或其他 途径公告。
第三节
法人人格否认制度
一、法人人格否认制度的概念与形成
公司法人人格否认制度，是指在特定的法律关 系中，对公司股东滥用公司法人人格从事各种不正 当行为导致公司债权人损害的，公司债权人可直接 请求股东偿还公司债务，股东由有限责任变为无限 责任的制度。
4、公司法人人格否认制度是社会公平、正 义的体现。
三、我国关于法人人格否认制度的相关规定
公司法第二十条：“ 公司股东应当遵守法律、 行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用 股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。”
（1）性质的限制 （2）目的和范围的先安置
（二）公司的行为能力
公司行为能力的涵义。公司的行为能 力是指公司基于自己的意思表示，以自己 的行为独立取得权利和承担义务的能力。
1.公司的行为能力与其权利能力具有一致性，公 司的行为能力与其权利能力同时产生、同时终止；
2.公司行为能力的范围和内容与其权利能力的范 围和内容也是相一致的，公司权利能力所受到的 限制，也同样适用于公司行为能力。 公司的行为能力由公司的机关实施：即公司法定代表人。
四、我国公司法确立公司法人人格否认制度的 适用要件
1、主体要件。 公司法人人格的滥用者应是该公司中掌握 实质控制能力的股东。
2、行为要件。
股东实施了滥用公司法人人格的行为。
判定股东的行为是否滥用了公司法人人格行为， 可遵循以下几个原则：违法或欺诈行为原则、过度 控制原则、违反公平、公正原则。 具体情形有：投资不足、股东和公司之间的交 易条件不公平、股东控制了公司的业务、股东与公 司的事务混同、股东的利益分配政策剥夺了公司的 利润等。
第二章 公司人格制度
课堂讨论
1.公司人格与自然人人格有什么不同？
2.公司的权利能力和行为能力与自然人 的权利能力和行为能力有什么不同？
第一节 公司人格概述
一、公司人格的内涵
含义-----法律上作为人的资格和能力
特征-----团体人格性、独立性、平等性、永续性
二、公司的权利能力和行为能力
（一）公司的权利能力
商事登记一般由公司发起人申请，且须作成书面申请 书，并签名盖章。
（二）审查
我国法律规定，公司登记主管 机关自发出《公司登记受理通知书》 之日起30日内，作出核准登记或不 予登记的决定。
（三）核准发照
登记主管机关核准登记的，应 当自核准登记之日起 15日内通知 申请人，发给、换发或收缴《企 业法人营业执照》。取得法人营 业执照是其取得主体资格的凭证， 执照的签发日期就是公司成立的 日期.
公司名称 公司住所 法定代表人 注册资本 主体类型 经营范围 经营期限
二、 公司登记的主管机关
我国有三级组成： 国家工商行政管理局； 省级工商行政管理局（省、自治区、直辖市）； 市（县）工商行政管理局。
三、公司登记程序
我国的登记程序可以概括为申请和受理、审查、核准发 照、公告四个阶段： （一）申请和受理
第二节 公司人格的取得
公司人格是基于公司登记而取得的。
一、公司登记的概念、种类与主要事项
（一）公司登记的概念
公司登记指发起人人为设立、变更或终止商事法人主体 资格，依照法律规定的内容和程序，向登记主管机关申请 登记并被登记主管机关核准登记、公告的法律行为。
（二）公司登记的种类
设立登记
变更登记
注销登记 名称登记 （三）公司登记的主要事项
公司法人人格否认制度源 于美国，1905年由法官桑伯恩 在“ 美国诉密尔沃基冷藏运 输公司”一案中创设
“公司法人人格否认”，在美国公司法中称为 “揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”。在德国法 中,被称为“直索责任”。日本法则称其为“法人人 格剥夺”、“公司法人人格否认”,也有形象地称其 为“透视”理论。
公司权利能力是指公司作为法律 主体依法享有权利和承担义务的资 格。这种资格是由法律赋予的，它 是公司在市场经济活动中具体享有 权利、承担义务的前提。
1.公司权利能力的起始时间与自然人有所
不同。自然人的权利能力始于出生、终于 死亡。而公司的权利能力于公司成立时产 生，至公司终止时消灭。 2.公司权利能力的限制。公司的权利能力与 自然人的权利能力有较大不同。公司权利能 力多属于特别的民事权利能力，往往受到公 司法、公司章程以及公司自身性质的限制。
3、不正当操纵。所谓不正当操纵，是指股 东通过控制公司的经营管理决策权，实施了有 悖于法律和公司章程的不正当行为。 4、虚拟股东。所谓虚拟股东，是指公司股 东没有达到法定的人数，而采取虚拟的方法 使股东人数达到法律对其最低人数的要求。 5、股东抽逃资金或抽逃、转移、隐藏公司 财产。公司作为独立的法人组织，以其财产 独立对外承担民事责任，股东不得违反法律 规定，擅自转移、侵占公司财产。