公司外部治理

外部治理与内部治理的关系
关系
区别 联系
替代 协同
外部治理的结构机制
市场力量
债权人机构 政府和法律
股东会 董事会 监事会 经理层
其它
中介机构
外部治理的市场力量
资本市场
产品市场
经理市场
资本市场
资本市场又叫做控制权市场，主要是指通过收购兼并、 资产重组等方式获取公司控制权，从而实施对公司的资产 重组或董事会、经理层的改组变换，它是一个重要的外部 激励和约束因素。
能力高尽职的代 理人
能力低不尽职的 代理人
有效区分
很快提升并获 得丰厚的报酬
得到低职位和低 工资，或解雇
外部治理中的债权人控制
债权人是公司借入资本即债权的所有者。债权与股权 不同:第一，债权的义务人(即债务人)必须是特定的;第二， 债权必须要由特定的债务人在未来一定时期内用自己的资 产或劳务偿付。债权人和公司是一种合同关系，包括正式 合同和非正式合同。从理论上讲，由于债权人要承担本息 到期无法收回或不能全部收回的风险，因此债权人和股东 一样，在公司治理上，债权人有权对公司进行监督权，并 在非常情况下(如破产清算时)拥有控制权。目前中国最大 的债权人是银行。
哈特模型认为：产品市场的竞争作为一个机制对公司 治理会产生重要要影响。
经理市场
经理市场是一种以特质型人力资源为交易对象的市场， 该市场的实质在于提供一种管理型人才的竞争选聘机制。 委托人与代理人之间的利益冲突，可以通过经理市场在一 定程度上得到控制。经营者劳动市场通过对经营者当前或 以往绩效进行完全事后清偿形式的工资调整过程，来解决 两权分离情况下的经营者监督和约束问题。
公司股票大幅下降
产生新的经营班子
first
second
third
forth
公司经营状况下滑、业绩不佳
获取公司控制权
产品市场
企业要以资产经营为中心，以产品销售为依托，通过 在商品市场中的竞争，拥有市场份额。在竞争的产品市场 上，只有好的产品才能被消费者接受从而占有市场。股东 和董事会可以通过竞争的产品市场了解有关企业经营状况 和绩效的有效信息，从而在一定程度上获取有关代理人的 能力和努力程度的信息，并据此对代理人做出评价。因此， 产品市场的竞争有利于降低委托人与代理人之间信息不对 称的程度，有利于对代理人进行有效的监督和控制。
信息中介市场的发育程度直接决定着这些功能的有效 发挥，包括证券承销商、独立审计机构、会计师事务所、 证券评估机构、律师事务所等。可见他在企业的外部监控 体系中同样扮演着非常重要的角色。
其它外部机构
其它外部机构如新闻媒体、社会公众的监督作用在公 司治理中的地位日显突出。近年来，国内外上市公司一些 重大违规违法事件的查处，如美国的安然，国内的银广夏、 蓝田股份等，很大程度上就是这两种力量参与监督的结果。 事实上，相对于监事会的监督、法律法规的监督，新闻媒 体及社会公众对上市公司的监督更直接、发现问题更及时、 成本更低，是现今公司外部治理的重要。
外部治理中的中介机构
市场中介组织介于政府与企业之间，在市场运行中起 着政府与企业之间相互联系的纽带和桥梁作用。
他们一方面向政府反映企业的呼声和愿望，是企业经 营决策的参谋咨询机构和自主经营的实体(有盈利性和非盈 利性两种);另一方面，他又接受政府的指导，严格遵循国 家的法律法规，履行政府部门转移出来的对企业管理和指 导的部分职责。
内部治理与外部治理的区别
内部产权制度安 排
实现方法
公司外部竞争的 市场体系
内
委托代理理论 和产权理论
部
治 理
• 产权的明确界定
• 产权的合理配置
• 利益激励机制
基础理论
市场竞争理论
外
部
• 提供公司经营信息
治
理
主要工作 • 对公司及经营者行
为进行评价与约束
股权结构、股东大 会、董事会、监事 会、经营者选聘与 薪酬制度等
外部治理中的法律规范
法律法规体系包括股东诉讼制度、信息披露制度、董 事及高级管理人员民事赔偿制度等一系列从公司立法到公 司章程的有关法律法规，对股东大会、董事会、监事会、 经理人员的职权、责任作了全面、详细的规定，对所有者 和经营者权利，又做出了相应的制约。健全完善的法律法 规体系，辅之以强有力的执法部门，将对公司治来自百度文库中出现 的违法违规行为形成有力的直接的威慑。
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大事件
2001 年 11月，美国安然承认自己通过非法的手段虚报利润5.86 亿美元； 2003 年 3 月，南方保健公司的 CFO 威廉•欧文斯向司法部门投 案自首，暴露了虚构 24.69 亿美元利润的造假丑闻 2001 年 8 月，《财经》杂志曝光了银广夏自 1998 年至 2001 年 期间累计虚增利润 77156．70 万元 2001 年 10 月，刘姝威在《金融内参》上发表文章《应立即停止 对蓝田股份发放贷款》，揭露了蓝田造假行为。 2005年北海银河事件，公司仅 2003 年度就虚增销售收入 2.63 亿元，隐瞒银行借款 2.7 亿元
外部治理中的政府机构
把政府看作公司外部治理的主要力量之一，主要有以 下原因: 一、政府的目标之一是促进就业，而公司是吸纳就业人员 的主要部门，公司景气与否直接关系到“产业后备军”的 多寡，从而关系到社会和政局的稳定。 二、维持政府这架机器运转的主要“燃料和动力”是税收， 而来自公司的各项税是政府税收收入的主要源泉之一，公 司经营不善或偷税漏税都会减少政府的收入流，从而使政 府的运转失灵。 三、政府庞大的购买清单和公共工程开支计划也需要公司 来满足或实现，如何保证质量并按期交货是政府所关心的。 如果公司出了“大麻烦”，势必影响政府的“政绩”。
治理机制
市场机制、中介机 构、政府、法律规 范以及企业伦理道 德约束等
目录
公司外部治理的定义 外部治理与内部治理的关系
外部治理的机制结构 国外外部治理模式分析 国内公司外部治理的现状 完善我国公司外部治理的若干举措
公司外部治理的定义
所谓公司外部治理，是指公司运作的外部环境治 理，它包括市场经济环境的治理和法治环境的治理， 旨在为公司的内部治理营造一个法制化、制度化、效 率化的外部环境，对公司的生产经营进行制度上的支 持和制约，以促使公司内部各权力机构在法律和公司 章程的框架内运作，达到内部效益的最大化。