高级财务管理复习提纲

第一章
1.对投资财务管理理论作出贡献的学者及其贡献（P5）：
迪安（Joel Dean）——《资本预算》，主要研究应用贴现现金流量法确定最优投资决策的问题；马考维兹（H.Markowitz）——投资组合理论；夏普（William F. Sharpe）——资本资产定价模型。

2.理财主体假设和理财主体特征及理财主题与会计主体的不同点（P11）：
理财主体假设：指企业的财务管理工作不是漫无边际的，而应限制在一个经济上和
经营上具有独立性的组织之内。

它明确了财务管理工作的空间范围。

理财主体特征：（1）理财主体必须有独立的经济利益；（2）理财主体必须有独立的经营权和财权；（3）理财主体一定是法律实体，但法律实体并不一定是理财主体。

理财主体与会计主体的区别：与会计主体相比，理财主体的要求更严格。

例如，某
个主体虽然有独立的经济利益，但不是法律主体，则该主体虽然是会计主体，但不是
理财主体，如一个企业的分厂。

法律主体一定是会计主体，会计主体不一定是法律主体。

结合理财主体特征（3）
可得知理财主体一定是会计主体，而会计主体不一定是理财主体。

3. 简要评说“股东财富最大化”、“企业价值最大化”这两种财务管理目标（P18）：
股东财富最大化：指通过财务上的合理经营，为股东带来最多的财富。

股东财富最
大化一般情况下表现为股票价格最大化。

其优点是：（1）科学地考虑了风险因素，因为风险高地会对股价产生重要影响；（2）一定程度上客服企业在追求利润上的短期行为，因为预期未来的利润对企业股价也会产生重要影响。

其缺点是：（1）只适合上市公司；（2）股价受多因素影响，并非所有因素都是公司所能控制的。

企业价值最大化：是指通过企业财务上的合理经营，采用最优的财务政策，充分考
虑资金的时间价值和风险与报酬的关系，在保证企业长期稳定发展的基础上使企业总
价值达到最大化。

其基本思想是将企业长期稳定发展摆在首位，强调在企业价值增长
中满足各方利益关系。

企业价值最大化强调企业价值的增加，是以企业各种利益主体
共同价值最大化为目标。

第二章
1.企业兼并和企业收购的不同（PPT）：
企业兼并：是指一个企业购买其它企业的产权，并使其它企业失去法人资格的一种
经济行为。

通常被融合或吸收的一方在价值或重要性上要弱于另一方。

企业收购：是指一家企业用现金、有价证券等方式购买另外一家企业的资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济行为。

2.并购的三种形式（P30）：
（1）控股合并：收购企业在并购中取得对被收购企业的控制权，被收购企业在并
购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的
投资；
（2）吸收合并：收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资产，并购后注销被
收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产、负债；
（3）新设合并：参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成为一家
新的企业。

3.纵向并购、横向并购和混合并购德尔实际案例（P30）：
纵向并购：国美并购永乐、联想并购IBM；
横向并购：吉利并购沃尔沃、波音和麦道公司的合并；
混合并购：北京东安集团兼并北京手表元件二厂、格力地产收购ST星海。

4.按并购程序分类，企业并购的方式有善意并购和非善意并购（P31）。

5.并购的动因主要有（P32）：
（1）获得规模经济优势；（2）降低交易费用；（3）多元化经营战略。

6.并购正效应理论（P33）：
并购正效应是指并购增加股东财富。

（1）效率效应理论：该理论认为并购活动产生正效应的原因在于并购双方的管理
效率是不一样的。

具有较高管理效率的企业并购管理效率较低的企业，可以通过提高
后者的管理效率而获得正效应。

该理论有两个基本假设：并购方的管理资源有声誉，
并且具有不可分散性；
（2）多元化优势效应理论：股东可以通过证券组合来分散其投资风险，而企业的
管理者和员工由于其人力资本的不可分散性和专用性面临着较大的风险。

因此，企业
的多元化经营并不是为了最大化股东的财富，而是为了分散企业经营的风险，从而降
低企业管理者和员工的人力资本投资风险。

此外，企业的多元化经营可以增加员工升
迁的机会。

如果企业原本具有商誉、客户群体或供应商等无形资产时，多元化经营可
以使这些资源得到充分利用；
（3）战略调整理论：该理论强调企业并购是为了增强企业适应环境变化的能力，
迅速进入新的投资领域，占领新的市场，获得竞争优势。

虽然企业也可以通过内部发
展来获得新的资源和新的市场，但并购显然能使企业更快地实现这种调整。

财务协同效应理论：该理论认为并购可以给企业提供成本较低的内部融资。

例如，
当一方具有重组的现金流量而缺乏投资机会，而另一方有巨大的成长潜力却缺乏融资
渠道时，两者的兼并就会产生财务协同效应。

此外，并购后的企业借贷能力往往大于
并购前各自的借贷能力，负债的节税效应将降低企业的财务成本；
7.用财务协同效应理论和价值低估理论来解释并购正效应（P33）：
（1）财务协同效应理论：该理论认为并购可以给企业提供成本较低的内部融资。

例如，当一方具有重组的现金流量而缺乏投资机会，而另一方有巨大的成长潜力却缺
乏融资渠道时，两者的兼并就会产生财务协同效应。

此外，并购后的企业借贷能力往
往大于并购前各自的借贷能力，负债的节税效应将降低企业的财务成本；
（2）价值低估理论：该理论认为，当目标企业的市场价值由于某种原因而未能反
映其真实价值或潜在价值时，并购活动就会产生。

企业价值被低估的原因通常有：①
企业的经营管理未能充分发挥其应有潜能；②并购企业拥有外部市场所没有的有关企
业真实价值的内部信息；③通货膨胀造成企业资产的市场价值和重置成本的差异。

常
，当q小于1时，表明用托宾q比率来衡量企业价值是否被低估，q=企业市场价值
企业资产的重置成本
企业的价值被低估了。

8.并购负效应的理论解释（P34）：
（1）管理主义：该理论认为并购本身就是一种代理问题。

有实证研究表明，代理
人的报酬决定于公司的规模，因此代理人有动机通过并购使公司规模扩大，从而增加
自己的收入和保障其职位的安全。

管理者重视企业增长率而忽视企业的实际投资收益率，因此会做出对股东来讲是负效应的并购决策；
（2）自由现金流量假说：自由现金流量是指企业的现金在支付了所有净现值为正
的投资计划后所剩余的现金流量。

如果管理者以股东财富最大化为目标，则应放弃低
于资本成本的投资，而把这些自由现金流量支付给股东。

但管理者往往动用自由现金
流量去并购企业实现扩张政策，并可能采取低收益甚至导致亏损的并购。

这种低效的
企业并购必然会损害企业的价值。

9.按《证券法》，上市公司股权转让的两种形式：协议转让、二级市场收购（P39）。

10. 并购过程中的财务问题的核心内容可以归结为：企业估值、支付方式和筹资方案的选择、并购绩效评价三部分（P42）。

第三章
1.尽职调查包括的内容（PPT）：
尽职调查是通过调查目标企业的过去、现在和可以预想的未来的所有相关事项，对并购中可能存在的风险进行研究，评估并购方案的收益和债务情况。

尽职调查包括的内容有：出售动机、法律方面、业务方面、财务方面。

财务尽职调查的内容：会计主体概况，财务组织，薪酬、税费及会计政策，会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表），表外项目。

2.目标企业价值的评估方法（PPT）：
资产价值基础法、贴现现金流量法、股票市场价值法、收益法、换股估价法。

3.换股股价的换股比例案例（P60）：
假设a公司计划并购b公司，并购前a，b公司的股票市场价格分别为P a和P b，并购后a公司的市盈率为β，那么并购后a公司的股票价格为：
P ab=β∙Y a+Y b+∆Y∙
1
S a+ER∙S b
Y a为并购前a公司的总盈余；Y b为并购前b公司的总盈余；S a为并购前a公司普通股的流通数量；S b为并购前b公司普通股的流通数量；∆Y为由于协同效应产生的协同盈余；ER为换股比率。

由于并购后a，b公司的股票市场价格均应大于并购前的价格，所以：
P ab∙S a≥P a∙S a；P ab∙ER∙S b≥P b∙S b
由P ab∙S a≥P a∙S a得出最高的股权交换比率为：
ER a=βY a+Y b+∆Y−P a∙S a
P a∙S b
此时P ab=P a。

由P ab∙ER∙S b≥P b∙S b得出最低股权交换比率为：
ER b=
P b∙S a
βY a+Y b+∆Y−P b∙S b
此时P ab=P b/ER b。

例题请见于P61例3-1。

4. 公司股权价值是通过股权资本成本对预期股权现金流量进行折现获得；公司整体价值可以使用该公司加权平均资本成本对公司预期现金流量进行折现得到（P61）。

5. 股权资本成本最常用的估算方法有股利增长模型、资本资产定价模型、套利定价模型（P63）。

6（P62）：
公司自由现金流量=EBIT（1 −税率）–（资本性支出–折旧）–营运资本追加
股权自由现金流量=EBIT（1 −税率）–（资本性支出–折旧）–营运资本追加− I×（1 −税率）—（债务本金偿还—发行的新债）–优先股股利
例题请见于P72例子3-3
另外PPT上例题如下：
第四章
1.按照《上市公司收购管理办法》，并购上市公司的方式有（P84）：
（1）要约收购；（2）协议收购
2.要约收购的概念（P84）：
要约收购是指收购人按照同等价格和同一比例相同要约条件向上市公司股东公开发
出收购其所持有公司股份的行为，与协议收购相比，要约收购是对非特定对象进行公
开收购的一种方式。

3.要约收购与协议收购的区别（P86）：
与要约收购相比，协议收购的特点主要有：①有明确的交易对象。

协议收购一般会
选择股权集中的公司作为收购目标，双方在证券交易所竞价系统之外进行沟通和协商。

对于并购方来说，沟通时间相对较短，而且不会对公司股票价格造成直接影响；②交
易程序相对简单，交易成本较低。

相比要约收购所必需采取的公开方式，协议收购在
双方达成一致的情况下，可以迅速地实现公司控制权转移；③多数是善意收购。

协议
收购通常是并购方与目标公司的控股股东在协商一致的条件下达成的股份收购协议，
公司董事会主要成员和主要管理层知情，收购协议也通常会对公司的业务、资产、人
员做出妥善安排，不会受到管理层的抵制。

4.预测并购资金需要量时主要考虑的因素有（P87）：
（1）并购支付的对家；（2）承担目标企业表外负债和或有负债的之处；（3）并
购交易费用；（4）整合与运营成本。

5. 公司并购的支付方式主要有现金支付、股权支付、综合证券支付、承担债务式支付方式（P88）。

6.现金支付方式和股权支付方式的优点和不足（PPT）：
（1）现金支付方式：
优点：①采用现金支付方式，并购操作简单，能够迅速完成并购交易；敌意收购中
最常用的支付方式；②现金是一种价值确定的支付方式，受欢迎；③可确保并购公司
控制权保持不变；
缺陷：①是一项比较沉重的即时负担，限制了并购交易的规模；②会增加目标公司
原股东的税收负担；③目标公司的股东尽管不必承担任何风险，但却无法拥有新公司
的股权。

（2）股权支付方式：
优点：①对并购公司而言，股权支付可免于即付现金的压力。

同时，可使并购交易的规模相对较大；②具有规避股价风险的效用；③目标公司的原股东不但不会失去其股东权益，还可分享并购后联合公司可能产生的价值增值的好处；④对目标公司股东而言，股权支付方式可推迟收益时间，享受延期纳税的好处；
缺陷：①并购方公司的老股东股权被稀释，甚至可能失去公司控制权；②加大并购交易的风险，同时也招来风险套利者。

为了能子啊并购后对冲获利，他们抬高目标公司股价，打压并购方的股价，这回导致收购成本增加；③增发新股可能会使每股净资产与每股权益下降，这会对股价产生不利影响，使老股东的原有收益收到稀释；④换股并购由于受上市规则制约，其处理程序相对复杂，这会延误并购时机。

7.杠杆并购的概念（P95）：
杠杆并购是指并购方以目标公司的资产为抵押，向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购，收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来唱本付息。

8.管理层收购的概念（P98）：
管理层收购（MBO）是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。

9. 并购防御的主要手段有经济手段和法律手段两种手段（P102）。

10.常见的并购防御手段有（P103）：
（1）寻找“白衣骑士“：目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购这通常被称为”白衣骑士“。

当公司遭到收购威胁时，为不使本企业落入恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购；
（2）“降落伞“计划：”降落伞“反收购计划主要是通过事先约定对并购发生后导致管理层更换和员工裁减时对管理层或员工的补偿标准，从而达到提高并购成本的目的。

”金色降落伞“是对董事和高管的保障，”灰色降落伞“是对中层管理人员的保障，”锡降落伞“是对普通员工的保障；
（3）“毒丸计划“：主要有”负债毒丸计划“和”人员毒丸计划“两种，前者是目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力，例如，发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻对付；”人员毒丸计划“则是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时，全部管理人员将集体辞职。

（4）帕克曼防御：收购并购这又称为帕克曼防御策略，目标公司通过反向收购，
以达到保护自己的目的。

主要方法是当获悉收购方有意并购时，目标公司反守为攻，
抢先向收购公司股东发出公开收购要约，使收购公司被迫转入防御。

11.并购整合的主要内容包括：
（1）战略整合：并购完成后，并购企业应该在把握产业结构变动趋势的基础之上，以长期的战略发展视角对被并购企业的经营战略进行调整，使其纳入并购后企业整体
的发展战略框架内；
（2）产业整合：产业整合要充分考虑并购企业和目标企业所具有的产业优势和在
同业中的竞争能力，也常常需要考虑双方原有的供销渠道和市场策略，以增加并购企
业的利润；
（3）存量资产整合：即并购后通过处置不必要、低效率或者获利能力差的资产，
降低运营成本，提高资产的总体效率；
（4）管理整合：并购完成后从管理组织机构一体化角度对双方原有的管理体制进
行调整，使其能够正常、有效地引导企业的生产经营活动。

内部管理整合包括管理制度、经营方式、企业文化的融合和协调；外部财务关系主要处理和协调四哥方面的关系：一是同当地政府的关系，二是同目标企业原有供应商、客户的关系，三是同银行
的关系，四是同工商、税务等职能部门的关系。

第五章
1.企业集团的概念（P121）：
企业集团是现代企业发展的高级组织形式之一，是以一个或少数几个大型企业为核心，通过资本、契约、产品、技术等不同的利益关系，将一定数量的受核心企业不同
程度控制和影响的法人企业联合起来，组成的一个具有共同经营战略和发展目标的多
级法人结构经济联合体。

2.企业集团财务管理的特点（P125）：
（1）集团财务管理的主体复杂化；（2）集团财务管理的基础是控制；（3）企业
集团母子公司之间往往以资本为联系纽带；（4）集团财务管理更加突出战略性。

3.企业集团基本的组织结构形式有（P128）：
（1）直线制；（2）直线职能制（U型结构）；（3）事业部制（M型结构）；（4）控股制；（5）矩阵型；
4.财务权利大致可以分为：财务决策权、财务资源调配权、财务资源使用权、财务监控权利（P135）。

5.集团财务管理体制的概念（P135）：
财务管理体制是指企业处理财务活动中的组织框架和管理机制，主要包括组织框架
的安排，财务管理权限的划分和财务管理机构的设立等内容。

6.财务结算中心、财务控制中心和财务公司的区别（P137）：
财务结算中心：企业集团的财务结算中心是企业集团内部设立的，主要负责集团内
部各成员（主要是指集团核心层成员）之间和对外的现金收付和往来结算的专门机构，通常设置于财务部门内部；
财务控制中心：企业集团的财务控制中心是比集团财务结算中心更高级的财务组织
形式，它是一种借助集成化、网络化管理软件的支持，与企业其他资源的整合相契合
的财务管理机构；
财务公司：是经银监会批准设立的，企业集团自己成立的信贷类的非银行金融机构，隶属于企业集团并为集团内外企业或个人服务的金融机构。

财务公司不仅可以办理集
团单位成员产品的消费信贷、买方信贷业务，还可以发行中长期债券。

7. 企业集团财务控制可以分为事前控制、事中控制、事后控制，具体的手段有（PPT）：
（1）事前控制：预算控制（目标控制）；
（2）事中控制（过程控制）：财务总监/财务主管委派制，成立财务控制中心进行
实时控制；
（3）事后控制：企业集团业绩评价，审计监控。

8. 为什么说企业集团财务管理的核心是财务控制（P125）？
只有集团内部实现了有效的控制与协调，企业联合或者自我发展为集团的初衷才能
实现。

由于集团的主要联结纽带是资本，集团成员各自独立的法人地位决定了只有从
财务角度对企业集团实施一体化的管理与控制，才可能使企业集团真正成为一个经济
利益的整体。

第六章
1.分拆上市的概念和意义以及其与资产剥离、公司分立的不同（P158）：
分拆上市是指一家公司（母公司）以所控制权益的一部分注册成立一个独立的子公司，再将该子公司在本地或境外资本市场上市。

狭义的分拆指的是已上市公司将其部
分业务或者是某个子公司独立出来，另行招股上市。

资产剥离，通常是母公司把一部分资产出售给其他企业，并丧失对这部分资产的所
有权和控制权，资产剥离并不能形成有股权联系的两家公司。

公司分立是指一家母公司通过将其子公司中所拥有的股份按比例分配给现有母公司
的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去，这时便
有两家独立的（最初的）、股份比例相同的公司存在，而在此之前只有一家公司。

分拆上市的意义：①从母公司角度看，通过分拆出让股权可以获得大量的IPO现金；
②对于已经上市的公司，业绩欠佳将失去配股资格，从而丧失或降低二级市场再融资
的能力，这类公司可以采取将子公司分拆上市的方式，达到开盘新的融资渠道的目的；
③将子公司分拆上市还会显著地提升母公司短期业绩；④从分拆自公司的角度看，分
拆上市为子公司打开了从资本市场直接融资的渠道，从而更好地满足其项目投资需求。

2. 多元化经营的企业的类型（P168）：
（1）单项业务型，指企业一项产品收入占企业销售收入总额95%以上；（2）主导产品型，指企业一项产品的销售收入占其销售收入总额的70%~95%，即企业集中大
部分力量生产一种主导产品，同时生产一部分其他产品；（3）相关联多元化型，指多元化扩展到相关的领域，没有一个单项产品能占销售总额的70%；（4）无关联多元
化型，指企业进入与原来业务无关的领域。

3.多元化战略的类型（P170）：
（1）技术相关型：即某一主导产品销售额低于企业销售总额的70%，但其技术上
相关的产品群的销售额大于企业销售总额的70%；
（2）市场相关型：即某一主导产品销售额低于企业销售总额的70%，但其市场上
相关的产品群的销售额大于企业销售总额的70%；
（3）市场技术相关型：即某一主导产品销售额低于企业销售总额的70%，但其技
术和市场上相关的产品群的销售额大于企业销售总额的70%；
（4）非相关型：即无关联多元化。

4. 多元化战略与经营绩效的关系：研究表明欧美国家的企业集团和大公司的发展方向
是专业化和相关联多元化，争议最大的是无关联多元化。

5.多元化经营的风险和障碍（P171）：
（1）资源过于分散；（2）产业选择的误导
6.内部转移价格的形式和各自的优缺点：
（1）以实际成本为基础确定内部价格
优点：内部价格具有客观性，而且资料容易取得；
缺点：不可避免地会把产品提供方在成本控制上的业绩和不足转移到产品的接收方。

（2）以标准成本为基础确定内部价格
优点：避免了下有子公司的采购成本随上游子公司生产效率变动的不科学性，消除
了成绩相互共享或不足相互转嫁的可能性，而且具有稳定、使用方便的特点；
缺点：对标准成本制定的科学性要求较高。

（3）以市场价格为基础确定内部价格
优点：比较公允，并且可以促使供方积极加强成本管理，参与市场竞争，以提高生
产效率；
缺点：
①必须有公开有效的产品市场存在，否则无法取得或无法确定合理的市价；
②在市价的基础上必须考虑内部产品与外部产品在运输、包装等方面的不同，制定
内部价格是要消除这些因素的影响。

7. 资本收缩一般包括资产剥离、公司分立、股权出售、股份回购（P185）。

第七章
1. 完整的企业全面预算包括经营预算、财务预算和资本支出预算（P199）。

2. 根据不同责任中心的控制范围和责任对象的特点，可将其分为三种：成本中心，利润中心和投资中心（P211）。

3.成本中心分为：标准成本中心和费用中心（P211）。

4. 投资中心业绩指标有：投资报酬率、剩余收益、现金回收率、剩余现金流量（P213），计算公式是：
投资报酬率=
税前利润
部门所拥有的资产总额。