吸收合并上市案例分析
上市公司吸收合并案例
上市公司吸收合并案例吸收合并是指一家公司通过收购或合并其他公司的股权或资产，从而扩大自己的规模、增加市场份额或实现战略目标。
下面是一些上市公司吸收合并的案例，从不同角度进行介绍。
1. 案例一，谷歌收购Motorola Mobility.在2011年，谷歌宣布以125亿美元的价格收购Motorola Mobility，这是谷歌迈出的重要一步，进一步扩大了其在智能手机市场的影响力。
通过收购Motorola Mobility，谷歌获得了其在移动设备领域的专利和技术，进一步巩固了谷歌在移动互联网领域的地位。
2. 案例二，阿里巴巴收购雅虎中国。
在2005年，阿里巴巴以10亿美元的价格收购了雅虎中国，这是阿里巴巴扩大自己在中国市场份额的重要一步。
通过收购雅虎中国，阿里巴巴获得了其在电子商务领域的品牌影响力和用户资源，进一步巩固了阿里巴巴在中国电子商务市场的领导地位。
3. 案例三，迪士尼收购21世纪福克斯。
在2019年，迪士尼以713亿美元的价格收购了21世纪福克斯的大部分资产，这是迪士尼历史上最大规模的收购案例之一。
通过收购21世纪福克斯，迪士尼获得了其在娱乐产业的内容制作和发行能力，进一步巩固了迪士尼在全球娱乐市场的领导地位。
4. 案例四，亚马逊收购全食超市。
在2017年，亚马逊以137亿美元的价格收购了全食超市，这是亚马逊进军实体零售市场的重要一步。
通过收购全食超市，亚马逊获得了其在食品零售领域的实体门店和供应链网络，进一步拓展了亚马逊的业务范围。
这些案例展示了上市公司吸收合并的不同情景和目的。
吸收合并可以帮助公司扩大市场份额、增加竞争力、获取新的技术或专利、实现战略目标等。
然而，吸收合并也面临一些挑战，如整合难度、文化冲突、法律合规等。
因此，公司在进行吸收合并时需要进行充分的尽职调查和风险评估，以确保合并能够取得预期的效果。
一百华联吸收合并案例分析
一百华联吸收合并案例分析一：合并相关各方情况1. 合并方：上海市第一百货商店股份有限公司（证券代码：600631）第一百货股份有限公司的前身是创立于1949年10月20日的上海市第一百货商店，是解放后开设的第一家大型国营百货商店。
1992年4月，经上海市人民政府批准, 第一百货改制成立为大型综合性商业股份制企业。
第一百货在经营业务上以百货零售经营为主，拥有包括上海第一百货商店、上海第一八佰伴有限公司等二十余家子、分公司。
2003年度实现主营业务收入266,429.82万元，利润总额12,495.30万元。
截止2003年12月31日，第一百货总资产为367,311.37万元，净资产为172,343.54万元。
2. 被合并方：上海华联商厦股份有限公司（证券代码：600632）华联商厦股份有限公司前身为建于1918年9月的上海永安股份有限公司，是家拥有近90年历史的企业。
1992年5月由上海市人民政府批准,，转制为股份有限公司，并于同年在上海证券交易所上市。
华联商厦在经营业务上也以百货零售业务为主，公司规模略小于第一百货，但同样也拥有很高的知名度和经营效益，在2002年已经位列全国零售企业第二名，跻身上海百强企业前八名。
另外，华联商厦还控制了一家全国商品流通行业的知名品牌上市公司即华联超市股份有限公司。
2003年，华联商厦实现主营业务收入150,104.03万元，利润总额9,567.31万元。
截止2003年12月31日华联商厦总资产为229,798.51万元，净资产为150,939.50万元。
3. 上海百联（集团）有限公司百联集团是根据上海市人民政府2003年4月17日下发的《上海市人民政府关于同意组建上海百联（集团）有限公司的批复》，由一百集团、华联集团、友谊集团和物资集团组建而成，并于2003年4月24日正式开业，注册资金为10亿元。
2002年12月31日，百联集团拥有总资产284亿元，净资产84亿元，拥有第一百货、华联商厦、华联超市、友谊股份、物贸中心、第一医药和联华超市等7家上市公司，涉及A股、B股和H股。
【税会实务】上市公司吸收合并的案例探讨
【税会实务】上市公司吸收合并的案例探讨由韦斯顿（J.F.Weston）提出的协同效应（synergy）理论认为，公司兼并对整个社会有益，它主要通过协同效应在效率方得以改进。
当前，我国非上市公司对上市公司的收购普遍采用支付现金购买股权的方式，而上市公司对非上司的收购普遍采用置换股权的方式。
换股、定向发股、吸收合并、新设合并等投行技巧，成为我国资本市场中较常见的资本运作方式，这也是当前国内部分产业由自由竞争阶段向垄断阶段发展的必然要求。
一、相关定义公司合并：两个以上的公司按照法定程序变为一个公司的行为。
表现形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。
包括，以现金购买资产式兼并、以现金购买股票式兼并、以股票购买资产式兼并和以股票交换股票式兼并等几种方式。
新设合并：公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。
吸收合并：即兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上企业加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。
二、案例先前，我国证券市场中操作的案例主要为上市公司对非上市公司的收购，如：新潮实业通过山东新牟股份有限公司股东定向增发新股的吸收合并、青岛双星吸收合并青岛华星、亚盛集团吸收合并龙喜股份。
上年，TCL通讯通过与母公司TCL集团换股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集团将吸收合并TCL通讯并通过IPO实现整体上市。
近期，百联模式——第一百货吸收合并华联商厦的具体方案。
针对此案例我们作以分析：华联商厦全体非流通股股东将其持有的股份按非流通股折股比例换成第一百货的非流通股份，折股比例为1：1.273；华联商厦全体流通股股东将其持有的股份按照流通股折股比例换成第一百货的流通股份，流通股折股比例为1：1.114.华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货，华联商厦现有的法人资格因合并而注销，合并后存续公司将更名为上海百联（集团）股份有限公司。
方案特点：1、以上海百联（集团）股份有限公司“集约化、专业化、再融资”的发展战略制定本合并方案；以为上海百联（集团）股份有限公司为主体的资产整合注入和再融资奠定基础。
国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例
国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例在中国资本市场中，吸收合并是一种经常发生的行为。
通常情况下，上市公司吸收非上市公司的案例更为常见，但有时候也会发生非上市公司吸收合并上市公司的情况。
本文将介绍国内首例非上市公司吸收合并上市公司的案例，并对其背后的原因和影响进行分析。
案例背景案例背景是一家名为“百利电子”的非上市公司吸收合并了一家上市公司“中兴电子”的情况。
百利电子成立于2005年，是一家专注于电子产品研发和制造的公司。
而中兴电子则是一家成立于1997年的上市公司，主要在通信设备领域有着较强的实力。
合并原因此次非上市公司吸收合并上市公司的案例背后有着以下几个主要原因：1. 资源整合百利电子吸收合并中兴电子的目的之一是为了获取更多的资源。
中兴电子作为一家上市公司，拥有较大的规模和资金实力，通过合并可以获得更多的资金、技术和市场渠道等资源，从而提升自身的实力和竞争力。
2. 品牌效应中兴电子作为一家上市公司，在市场上具有较大的知名度和品牌影响力。
通过吸收合并中兴电子，百利电子可以借助中兴电子的品牌效应，提升自身在市场中的形象和认知度，有助于拓展市场份额和吸引更多的客户和合作伙伴。
3. 技术突破中兴电子在通信设备领域有着雄厚的技术实力和专业团队。
百利电子通过吸收合并中兴电子，可以获取中兴电子的技术和研发能力，从而实现技术突破和提升产品的竞争力。
4. 市场扩张通过吸收合并中兴电子，百利电子可以借助中兴电子的市场渠道和销售网络，加快市场扩张的步伐。
中兴电子的销售渠道和分销网络可以为百利电子提供更广阔的市场覆盖面，将产品销售到更多的地区和客户群体中。
合并影响此次非上市公司吸收合并上市公司案例具有以下几个主要影响：1. 行业影响此次合并案例将对电子行业产生较大的影响。
百利电子作为一家非上市公司，通过吸收合并上市公司中兴电子，不仅提升了自身的实力和市场竞争力，也对整个行业的格局产生了一定的影响。
【案例】上市公司吸收合并超经典案例及详细分析
【案例】上市公司吸收合并超经典案例及详细分析【1：简炼流畅的案例分析】正文：公司吸收合并是企业在市场竞争中常见的一种战略手段，有效整合资源，优化产业布局，提升市场竞争力。
本文将详细分析一起上市公司吸收合并的经典案例，并对其进行深入剖析。
一：案例介绍本案例涉及A公司与B公司之间的吸收合并。
A公司是一家知名上市公司，主营业务为电子产品创造和销售。
B公司是一家专注于软件开辟的中小型企业。
本次合并旨在利用A公司在电子产品制造方面的优势和B公司在软件开辟方面的突出能力，实现协同效应，提高综合竞争力。
二：合并方案分析1. 引起合并的背景本次合并的背景是市场竞争激烈，A公司面临着市场份额下滑和盈利能力不足的问题，而B公司在市场份额方面相对较小，但在技术研发和产品创新方面具备独特优势。
2. 合并的战略目标通过合并，A公司希翼借助B公司的技术力量，进一步提升产品的研发能力和创新能力，增加市场份额，实现业务增长和盈利能力的提升。
3. 合并方式和交易结构本次合并采取股权交换的方式，即A公司通过发行股票的方式，以股权交换的形式将B公司纳入其股东结构，完成合并。
4. 风险控制与合规性在合并过程中，需充分考虑合并所可能带来的风险，并进行风险评估和控制。
同时，合并过程需严格遵守相关法律法规和监管要求，确保合并过程的合规性。
三：合并效果与评价1. 资源整合与效益提升通过合并，A公司成功整合了B公司的技术人员和研发团队，进一步提升了产品的竞争力和创新能力，推动了公司的业务增长和盈利能力的提升。
2. 市场份额扩大和区域布局优化合并后，A公司在软件开辟领域的能力得到了进一步加强，扩大了市场份额，优化了区域布局，提升了公司的市场竞争力。
3. 风险与挑战合并过程中，可能面临的风险包括文化融合、员工流失等问题。
同时，合并后的运营管理和协同效应也是需要解决的挑战。
结尾：1. 本文档涉及附件：详细合并协议、各方声明文件等。
2. 本文所涉及的法律名词及注释：股权交换、合规性等。
吸收合并上市案例分析
吸收合并上市案例分析在当今的资本市场中，吸收合并上市已成为企业实现战略发展和资源整合的重要手段之一。
吸收合并上市，简单来说，就是一家公司通过吸收合并另一家公司，实现上市的目的。
这种方式相较于传统的首次公开发行（IPO）上市，具有独特的优势和特点。
下面，我们将通过几个典型的案例来深入分析吸收合并上市的具体情况。
一、案例一：＿____公司与_____公司的吸收合并上市这两家公司在行业内均具有一定的影响力，＿____公司在产品研发和市场渠道方面表现出色，而_____公司则在生产制造和成本控制上具备优势。
为了实现资源的优化配置和协同发展，双方决定进行吸收合并上市。
在合并过程中，首先需要对两家公司的资产、负债、业务等进行全面的评估和整合。
通过专业的评估机构，对各项资产进行了合理的定价，确保合并后的资产价值能够真实反映企业的实际情况。
同时，对于负债的处理也进行了谨慎的安排，以避免合并后给企业带来过大的财务压力。
在业务整合方面，双方对产品线进行了重新梳理，淘汰了一些低效益的产品，集中资源发展核心业务。
同时，对销售渠道进行了整合，实现了市场资源的共享和优化配置。
通过这一系列的整合措施，合并后的新公司在市场竞争力、成本控制等方面都得到了显著提升。
二、案例二：＿____集团对_____公司的吸收合并上市＿____集团作为行业的领军企业，为了进一步扩大市场份额和完善产业链布局，决定对_____公司进行吸收合并上市。
在这个案例中，整合的重点在于文化和管理体系的融合。
由于_____集团和_____公司在企业文化和管理风格上存在一定的差异，因此在合并过程中，需要加强沟通和交流，促进双方团队的相互理解和融合。
同时，对管理体系进行了优化和统一，建立了一套更加高效的决策机制和管理流程。
在财务方面，通过合理的税务筹划和资金安排，降低了合并的成本和风险。
并且，充分利用集团的资金优势和融资渠道，为合并后的新公司提供了充足的资金支持，促进了业务的快速发展。
ipo吸收合并案例
ipo吸收合并案例那我给你讲一个超经典的IPO吸收合并案例——美的集团吸收合并美的电器。
你看啊，美的电器在当时那也是响当当的家电企业。
美的集团呢，就像一个更大的家庭，想要把美的电器这个小家庭完完全全地融合进来。
美的集团为啥要这么干呢？首先啊，这就好比是整合资源。
美的电器有它自己的一套生产、销售和研发体系，但是美的集团的想法是，把这些分散在美的电器的资源都整合到集团这个大框架下。
这样一来，就可以统一规划了，比如说生产方面，以前美的电器可能有自己的工厂布局，和美的集团可能有部分重合或者不太协调的地方，吸收合并之后，就可以重新优化生产线的布局，让生产效率更高。
再说说销售，以前美的电器在市场上有自己的销售渠道，美的集团也有。
合并之后，就可以把这些渠道整合起来，不用在一些地方出现重复铺货或者市场推广资源浪费的情况。
研发也一样，两边的研发力量集中到一起，能集中力量办大事，研究出更厉害的家电技术。
从财务角度来看呢，这也是很聪明的一招。
合并之后，在财务报表上就更加好看了。
一些财务指标可以通过整合得到优化，而且对于投资者来说，一个统一的美的集团在资本市场上的形象更加清晰，也更容易吸引资金。
在这个过程中，对于美的电器的股东也有好处。
他们手中的美的电器股票可以按照一定的比例换成美的集团的股票。
这就像是你原本在一个小公司里有股份，现在这个小公司被一个大公司合并了，你手里的股份就变成了大公司的股份，随着大公司发展得越来越好，股东的收益可能也会更可观呢。
还有啊，这种吸收合并对于整个市场的竞争格局也有影响。
美的集团吸收合并美的电器之后，变得更强大了，在和其他家电企业竞争的时候就更有底气。
它可以利用整合后的规模优势，在原材料采购上有更大的话语权，成本就能降下来，产品价格就更有竞争力，这样就可以抢占更多的市场份额啦。
这就像一个武林高手，把自己的内力都集中到一起，出去打架就更厉害了，在江湖上的地位也更高了。
一百华联吸收合并案例分析
一百华联吸收合并案例分析【摘要】2004年，零售市场取消了各项对外商的限制，几乎呈现完全开放的状态。
同一年，为了应对这样的竞争环境，我国首例上市公司之间的吸收合并案——第一百货和华联商厦合并案诞生。
这一合并是百联集团整合过程中重要的第一步。
合并中区分流通股和非流通股，设置不同的折股比例，同时独创性的设立了现金选择权。
这一创新的设计使该合并案称为“百联模式”。
由于是收例上市公司之间的并购，此次合并备受关注。
合并当局一再强调“百联模式”是为了平衡各方利益而设计的，但是，通过本文的分析却发现，折股比例实际上扩大了非流通股的利益而损害了中小流通股的利益。
同时，现金选择权对于流通股股东来说只有象征意义，实质上是给予部分非流通股东一种资金变现的途径。
此外，从合并之后的企业经营状况来看，合并后存续公司的盈利能力等都有很大程度的上升，然而百联整体集团的整合之路却仍然有些停滞。
本文的主要内容即是就这一合并为研究对象，探究其合并的背景、过程、结果，得出结论和启示。
关键词：企业并购折股比例现金选择权Case Study of No.1 SDS Mergering HualianAbstractIn 2004， most restricted policies for foreign funded companies were cancelled and since then the retailing market has been almost totally opening. In the same year， the merger case between Shanghai No.1 Department Store Co.， Ltd. and Shanghai Hua Lian Co.， Ltd. was born in such competitive situation， which is the first merger case between listed companies in China. It set different exchange ratios fordifferent sorts of shareholders and creatively gave shareholders right to sell their shares at a specific price. This is called “Bailian Model” . Because it is the first case between listed companies in China， much attention has been paid to the activity.The management stresses that the model is designed to balance the benefit of every sorts of shareholders. However the fact is that the exchange ratios for different sorts of shareholders is designed to increse the non-tradeable shareholder’s benefit which harms the benefit of tradeable shreholders. Also the cash option is meaningless to tradeable shareholders while is one way to realize their wealfare. And in terms of the financialposition after mergering， the company has been developed quickly，while the progress of the whole group is carried out slowly.The main idea of this article is to explore the background， process and result of the case and to give some suggestions for other companies in M&A.Key words: Merger and Acquisition， exchange ratios， cash option目录一、引言•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 1二、企业并购相关理论及现实背景•••••••••••••••••••••••••• 1（一）企业并购的相关概念界定•••••••••••••••••••••••••••• 1（二）文献回顾•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 2（三）我国企业并购现状•••••••••••••••••••••••••••••••••• 3三、案例概况•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 4（一）合并相关各方情况•••••••••••••••••••••••••••••••••• 4（二）合并方案及实施过程•••••••••••••••••••••••••••••••• 4四、案例分析•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 5（一）合并动因分析•••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 5（二）合并案例分析•••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 6（三）合并结果•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 8五、结论及启示•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 10资料来源和参考文献•••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 11一、引言与较为发达的零售市场相比，中国零售市场各自为政的现象严重。
东方航空换股吸收合并上海航空案例分析
东方航空换股吸收合并上海航空案例分析合并双方情况介绍只︺5.1.1东方航空基本情况东方航空是以上海为基地，昆明、西安为区域枢纽的中国排名前三的航空企业。
本公司前身为中国东方航空公司，经中国民用航空总局民航局函字第864号文批准于1988年设立。
为筹备股份制改制和境内外上市，中国东方航空公司进行了分立重组。
原公司中直接从事航空运输和服务的东航上海总部和子、分公司整体改制为股份公司，其他非从事航空运输和与航空运输没有密切关联的全资子公司以及在合资企业中的全部股权分立成为中国东方航空(集团)公司(即中国东方航空集团公司前身)。
经国家体改委体改生口994〕140号文批准，中国东方航空(集团)公司独家发起设立了中国东方航空股份有限公司，并于1995年4月14日在上海市工商局注册成立。
东方航空设立时的股份总数为300，000万股，每股面值为1元，由中国东方航空(集团)公司全额认购。
东方航空最近三年的控股股东均为东航集团，实际控制人均为国务院国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。
继东方航空前次发行完成之后，东航集团及其下属公司对本公司的合计持股比例达74.64%，维持控股地位不变。
东航集团和本公司的前身为中国东方航空公司，成立于1988年6月。
1995年4月，经批准，中国东方航空公司分立重组为中国东方航空(集团)公司和中国东方航空股份有限公司。
中国东方航空(集团)公司于1997年10月30日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记注册，注册资本为人民币9，707，765，000元。
2002年8月3日，经中华人民共和国国务院以国函L2o02]67 号批准，以中国东方航空(集团)公司为主体，兼并中国西北航空公司(’’西北航”)，联合云南航空公司(“云南航”)组建成立了中国东方航空集团公司。
中国东方航空集团公司组建后，对原西北航和云南航进行主辅业分离:将航空运输主业纳入中国东方航空股份有限公司，完成公司航空运输主业的一体化。
上市公司吸收合并案例
上市公司吸收合并案例篇一：12个并购重组经典案例分析12个并购重组经典案例分析一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2021年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
吸收合并上市案例分析
吸收合并上市案例分析近年来，随着全球经济一体化的不断深入发展，吸收合并上市（M&A）成为企业快速成长和扩大规模的重要手段。
M&A既可以通过并购其他企业来获取新的市场份额、技术或其他资源，也可以通过合并来整合产业链、提高竞争力。
本文将以一些典型的M&A案例为例，分析其背后的原因、目标以及对企业的影响。
首先，让我们来看一个国际上的M&A案例：谷歌收购Motorola Mobility。
2024年，谷歌以125亿美元的价格收购了Motorola Mobility，这是谷歌迄今为止最大的一笔收购。
谷歌收购Motorola Mobility的主要目的是获取其在移动设备市场上的专利技术和知识产权，以保护自己在Android操作系统上的竞争优势。
此外，谷歌还希望通过整合Motorola Mobility的硬件和软件业务，推出自己的手机品牌，与苹果等竞争对手展开直接竞争。
此次收购对谷歌来说是一次重大战略转变，不仅增强了其在移动设备领域的实力，还为其未来的创新提供了更多的机会。
再来看一个国内的M&A案例：阿里巴巴收购优酷土豆。
2024年，阿里巴巴以40亿美元的价格收购了优酷土豆，这是中国互联网史上规模最大的一笔并购交易。
阿里巴巴收购优酷土豆的主要目的是进一步扩大其在在线视频领域的市场份额，与腾讯等竞争对手展开直接竞争。
此次收购使阿里巴巴进一步加强了其在互联网娱乐领域的实力，为其在内容、技术和渠道等方面的创新提供了更多的机会。
以上两个案例都是以高价收购的方式实现的，这一点也反映出M&A对企业来说是一项高风险的投资。
在实施M&A前，企业需要进行充分的尽职调查，评估被收购企业的价值和风险。
同时，企业还需要制定详细的整合计划，以确保M&A的顺利进行和预期效果的实现。
总的来说，M&A对企业来说是一种重要的战略选择，可以通过并购来获取新的市场份额和资源，也可以通过合并来整合产业链和提高竞争力。
东软股份换股吸收合并母公司案例剖析
东软股份换股吸收合并母公司东软集团实现整体上市案例剖析2007年2月24日沈阳东软股份有限公司（股票代码：600718）和东软集团有限公司董事会发布换股吸收合并实现整体上市的公告，详细阐述了关于换股吸收合并的方案。
现总结剖析如下：一、合并双方基本情况1.被合并方东软集团有限公司基本情况被合并方东软集团有限公司（以下简称东软集团）为一家中外合资经营企业，注册资本为162,828，736美元，其股东情况见下表：2.合并方沈阳东软股份有限公司基本情况合并方沈阳东软股份有限公司（以下简称东软股份）为一家上市公司，合并前，该公司总股本为281,451,690股，股权结构为：合并前，东软集团持有东软股份合计为141,579,808股，持股比例为50.3%，为东软股份的控股股东。
二、合并及定价方案（一）合并方式东软股份拟以换股方式吸收合并其控股股东东软集团。
即东软集团全体股东分别以其对东软集团的出资额按照合并双方确定的换股价格和换股比例转换成东软股份（“存续公司”）的股权，以实现东软集团非融资整体上市。
（二）双方定价及换股比例的确定1.东软股份换股价格的确定鉴于东软股份已经是在上海证券交易所挂牌的上市公司，二级市场上的股票价格可以较为公允的作为其估值的参考，因此其换股价格采用市价方法确定。
本次换股吸收合并事宜首次董事会（四届九次）公告前一个交易日东软股份的收盘价为24.49元/股，前20个交易日股票均价为22.78元/股，为了更好的保护东软股份非限售流通股股东利益，根据孰高原则确定东软股份的换股价格为24.49元/股。
2.东软集团换股价格的确定经评估，东软集团所有者权益的合理市场估值为930,5877,800元，除以注册资本1,346,044,020.44元（按现行汇率折算为人民币），得出每元出资额的市场估值为7.00元。
3、换股比例东软股份的换股价格为24.49元/股，东软集团的换股价格为7.00元/元出资额，那么换股比例的计算公式为：换股比例＝东软集团换股价格/东软股份换股价格=1:3.5。
TCL集团吸收合并案例剖析_王丽华
66中国创业投资与高科技·２００４年５月进入２００４年，倍受关注的ＴＣＬ集团吸收合并案再一次成为市场的一个亮点——ＴＣＬ集团股份有限公司首次公开发行新股（ＩＰＯ）通过了证监会的核准，并已于２００４年１月７日上网发行。
此次吸收合并方案，从２００３年９月３０日ＴＣＬ集团第一次发布相关公告，到刊登ＩＰＯ招股说明书，前后仅用了２个月时间。
而且ＴＣＬ集团采用的母公司吸收合并上市子公司，并发行新股上市的模式，在中国资本市场上也是绝无仅有的。
ＴＣＬ集团并购案的操作要点ＴＣＬ集团并购案采用的吸收合并方式是：ＴＣＬ集团吸收ＴＣＬ通讯股东的股份，并将这部分股份转化为ＴＣＬ集团的股份，ＴＣＬ集团发行新股上市，ＴＣＬ通讯退市。
具体的操作手法是：ＴＣＬ通讯全体流通股股东将其所持有的全部流通股股份按照４．９６４７８８７３的折股比例，换取ＴＣＬ集团发行的股份，ＴＣＬ通讯的全部资、负债及权益并入ＴＣＬ集团， ＴＣＬ集团以每股４．２６元首次公开发行股票。
通过这种方式ＴＣＬ吸收合并案例剖析文／上海新启投资有限公司 王丽华 山东经济学院财务会计系 田翠香集团共发行新股９９４，３９５，９４４股，其中４０４，３９５，９４４股用于换股，剩余的股份共募集资金２５．１３４亿元。
纵观ＴＣＬ集团并购案始末，ＴＣＬ集团早已未雨绸缪，为此次吸收合并作了充分的准备——前期ＴＣＬ集团对ＴＣＬ通讯法人股权的吸纳、ＴＣＬ集团股份的变动、以及后期对ＴＣＬ通讯流通股转股比例的确定都是此次并购方案中精彩之处。
１．ＴＣＬ集团对ＴＣＬ通讯法人股权的吸纳最初ＴＣＬ集团只持有ＴＣＬ通讯１６．４３％的股份，对ＴＣＬ通讯并没有绝对的控股权。
ＴＣＬ集团旗下的ＴＣＬ通讯设备（香港）是ＴＣＬ通讯的第一大股东，持有２５％法人股。
２００２年月１２月ＴＣＬ集团分别受让了ＴＣＬ通讯原第三大股东惠州南方通信１３．３８％法人股，和第六大股东惠州通信发展总公司１．１１％法人股；２００３年３月受让广东邮电工程贸易开发公司０．３３％法人股；２００３年９月２９日受让其全资公司ＴＣＬ通讯设备（香港）有限公司持有的ＴＣＬ通讯２５％法人股。
上市公司吸并母公司资产案例研究
盐湖钾肥吸并盐湖集团案例青海盐湖钾肥股份有限公司（股票代码000792，简称盐湖钾肥）以新增股份换股吸收合并原控股股东青海盐湖工业集团股份有限公司（股票代码000578，简称盐湖集团），同时注销原股东青海盐湖工业集团股份有限公司所持其股份。
本次吸收合并前，盐湖集团持有盐湖钾肥234,839,404股股票，占公司总股本的30.6%，是公司的第一大股东。
本次换股吸收合并基本情况如下：1、换股比例：2.90:1，即每2.90股盐湖集团股份换取1股盐湖钾肥股份2、新增股份数量：1,057,798,607股3、具体方案说明：盐湖钾肥采用换股方式吸收合并盐湖集团，具体换股比例为2.90:1，即每2.90股盐湖集团的股份换1股盐湖钾肥股份，本次换股吸收合并盐湖钾肥共计新增1,057,798,607股股份，同时注销盐湖集团所持盐湖钾肥234,839,404股股份。
在本次换股吸收合并中，盐湖钾肥为合并方和存续方，盐湖集团为被合并方。
盐湖集团全体股东所持有的盐湖集团股份将全部按照上述换股比例转换为盐湖钾肥的股份；本次换股吸收合并完成后，盐湖集团的资产、负债、业务和人员全部进入盐湖钾肥，盐湖集团将注销法人资格。
一、时间表1．2．者集中申换股吸收合并涉及的经营日出具了年10月20对本次1、商务部于2009。
一[2009]80号文）报无异议核准函（商反垄调股吸收合并的批复则同意本次换年8月26日出具了原2、青海省人民政府于2009。
（青政函[2009]70号文）股吸收合并方案的批复（国日出具了同意本次换2010年1月63、国务院国资委于。
[2010]5号文）资产权股换18年1月日出具了同意本次4、青海省政府国有资产监督管理委员会于2010。
号文）吸收合并方案的批复（青国资产[2010]9股吸收合并及青海国投换20日出具了核准本次2010年12月5、中国证监会于[2010]号文、证监许可湖钾肥的批复（证监许可[2010]1860购盐关于豁免要约收。
上市公司吸收合并案例15则
上市公司吸收合并案例15则一、上市公司吸收合并控股股东1.徐工上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、江苏国信、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。
上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂信、上海胜超、江苏国信、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
本次交易前，徐工有限为上市公司的控股股东。
2.柳工上市公司拟向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资发行股份，吸收合并柳工有限。
上市公司为吸收合并方，柳工有限为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，柳工有限的法人资格将被注销，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
本次交易中，被吸收合并方柳工有限为上市公司的控股股东。
3.云南白药白药控股自2016年启动混合所有制改革以来，已形成云南省国资委、新华都及江苏鱼跃45%：45%：10%的股权结构，实现了体制机制的市场化转变。
本次交易作为白药控股整体改革部署的进一步深化，旨在通过上市公司吸收合并白药控股，整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升上市公司核心竞争力，是对当前国企改革政策要求的积极践行。
国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例
国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例一、案例背景本案涉及到一家非上市公司（以下简称甲公司）吸收合并一家上市公司（以下简称乙公司）的案例。
甲公司是一家在行业内知名度较高的公司，而乙公司在股票市场上有稳定的投资基础。
本文将详细阐述该案的相关细节和经过。
二、案件介绍1. 甲公司与乙公司的背景介绍在本案中，甲公司是一家成立于20XX年的非上市公司，专注于某个特定行业的研发和生产。
该公司在行业内有较高的竞争力和知名度。
而乙公司则是一家在中国股票市场上已经上市并有一定市值的公司，主要经营某个相关业务。
2. 合并的原因和目的甲公司希望通过吸收合并乙公司，获得更多的市场份额和资源，并进一步提升自己在行业内的竞争力。
乙公司则认为与甲公司合作可以进一步扩大自身的业务规模和市场份额。
因此，双方决定进行合并以实现互利共赢的目标。
3. 合并的方式和步骤甲公司与乙公司决定通过股权交换的方式进行合并。
在完成合并的过程中，双方将进行相应的股权转让和交割程序，并进行相关的法律和财务审查。
具体的合并步骤将在后续章节详细介绍。
三、合并流程详解1. 合并前准备在开始合并之前，双方应进行相应的尽职调查和合规审查工作，以确保合并的合法性和合规性。
这包括对各自公司的财务状况、经营状况和法律风险等方面进行详细审查，并制定相应的合并方案。
2. 合并协议签署在双方完成尽职调查后，甲公司与乙公司将签署合并协议，明确双方的权益和义务。
合并协议应明确合并的股权交换比例、股权转让的条件和方式、合并后公司的治理结构等。
3. 股东大会召开根据公司法和证券法的规定，合并交易必须经过各自公司的股东大会审议和表决。
甲公司和乙公司将分别召开股东大会，并就合并议案进行讨论和表决。
4. 审批和监管程序合并交易涉及到证券市场的法规和监管机构的审核，甲公司和乙公司需要按照相关规定提交合并交易的申请，并接受有关部门的审核和批准。
这一过程可能涉及到国家级和地方级多个审批环节。
上市选择案例潍柴动力换股解决吸收合并问题
案例潍柴动力换股解决吸收合并问题潍柴动力通过吸收合并湘火炬,不仅成功在A股市重新搭建了一个资本平台,而且解决了企业发展战略(de)多道难题,该投行项目是国内首例以正合方式实现“H to A”(de)案例,2007年获得了深圳市金融创新奖,并被项目保荐机构中信证券评为创新一等奖.一．多层面需求难题2005年8月29日,潍柴动力通过一家控股45%(de)子公司潍坊投资公司,从华融资产管理公司手中收购了 A 股上市公司湘火炬%(de)股权.潍柴动力收购湘火炬,看中(de)是湘火炬旗下(de)一系列汽车资产：山西重汽51%(de)股权、山西法土特齿轮51%(de)股权、株洲火花塞%(de)股权等.但是,收购后潍柴动力管理层面临着一个很大(de)困难,就是管理链条太长：潍柴动力以45%控股潍坊投资公司----潍柴投资以%(de)持股比例控股湘火炬---湘火炬拥有陕西重汽51%(de)股份.因此,为柴动力只是持有山西重汽(de)%（××）＝）(de)权益.而在陕西重汽(de)股权结构中,湘火炬持有51%(de)股份,陕汽集团持有49%(de)股份.如果陕西重汽提出大规模增资扩股,湘火炬(de)资产质量和现金流状况可能无法满足增资要求,潍柴动力就会面临失去陕西重汽控制权(de)危险.要知道,湘火炬在华融接管前属于“德隆系”(de)资产.而湘火炬之所以能够成为德隆遗产中(de)最好(de)资产,就是因为管理链条较长,最低层(de)实体公司相对独立,德龙无法对其进行直接(de)资金调动或影响.与德龙作为财务投资者不同(de)是,潍柴动力与低层实体公司(de)关联度较高.作为产业(de)整合者,潍柴动力收线要做(de)就是去除潍坊投资、湘火炬等中间层,实现直接持有陕西重汽(de)目标.但这其中也面临着一大障碍：就是湘火炬(de)股改问题.在2006年(de)政策环境下,股份制改造是上市公司(de)第一大事.不完成股改,任何资本运营都难以得到监管层(de)认可.也就是说,潍柴动力作为湘火炬第一大股东,必须向流通股支付对价,以换取股份流通权.但是,潍柴动力支付对价又面临着三个困难：1.潍柴动力持有(de)湘火炬股权是通过市场竞标方式得到(de),成本较高.大比例送股将进一步提高成本,潍柴动力(de)股东难以接受.2.潍柴动力对湘火炬(de)持股比例较低,只有%,送股余地很小.3.湘火炬在几年(de)熊市中跌幅较深,流通股东对获得对价(de)期望值较高.2006年2月,湘火炬提出了潍柴动力和向流通股东每10股送股股份和3份认股权证(de)股改预案,但是被流通股东否决,股改陷入停顿.除此之外,潍柴动力作为H股上市公司,还希望获得一个A股平台.如何设计方案,满足潍柴动力(de)一系列(de)需求,成为考验投行人员指挥(de)难题.二．20套方案中优中选优,送溢价代替送股潍柴动力保荐项目(de)负责人、中信证券投资银行总监钱伟深回忆说,为了解决一系列问题,他和团队设计了约20套方案,多数方案都因为成本、市场、股东等原因而被否决了.最终出台(de)方案只是其中(de)一套.该方案(de)具体设计如下：首先,2006年6月30日,潍柴动力从其他股东手中收购潍坊投资公司(de)股权,使自己在潍坊投资公司(de)股权从45%增至100%.这样,潍坊投资公司这一隔层就被取消了.其次,潍柴动力吸收合并湘火炬.2006年11月,潍柴动力向湘火炬流通股东提出要约, 具体内容如下：1.发行A股,作为换取流通股东手中(de)湘火炬股份并注销(de)代价,换股完成后,潍柴动力将接受湘火炬(de)资产并承担湘火炬(de)负债,湘火炬不再存续；2.每持有湘火炬股票可以换取1股潍柴动力A股股票,这一换股比例是按照湘火炬每股价格元（比最后交易日收盘价溢价14. 85%）和潍柴动力A股元（比潍柴动力H 最后交易日收盘价溢价%）确定(de)；3.如果流通股东不愿意结束换股,可以将手中(de)湘火炬股份按每股元(de)价格换取现金.这一方案设计(de)核心在于,在中国特殊(de)市场环境下,,新发A股(de)发行价和首日上市价之间一直存在较大(de)溢价,如果流通股东愿意接受这一换股方案,就可以获得这一溢价.也就是说,如果流通股东把湘火炬股票换成潍柴动力A 股,就可以在二级市场上获得一块差价利润.正是这一块利润吸引了流通股东以高比例投票支持这一方案.而作为吸收合并方案(de)附属条件之一,湘火炬第二大股东株洲市国有资产投资经营公司向流通股股东每10股送股对价,也同步获得了通过.三．细节和沟通决定成败整个方案中,很多交易细节(de)设计都至关重要,关系着项目(de)成败和风险,需要投行、研究、并购、资本市场等多条商业务线紧密合作.比如,该方案中设有“现金认购权”条款,允许不接受换股(de)流通股股东换取现金,由证券商对该现金提高兑现保障.那么,现金认购权(de)价格如何确定法律是否允许该价格低于最后交易日(de)收盘价对应(de)风险如何估算兑现资金如何安排选择何种时机推出这些都需要投入大量精力进行反复研究和论证.最后,该方案确定(de)现金认购价为元,略低于湘火炬最后交易日(de)收盘价,同样开创了A股市场(de)先河.由于潍柴动力属于香港H股上市公司,湘火炬属于A股上市公司,双方分别处于不同(de)资本市场环境.法律环境(de)差异、各自利益主体(de)博弈导致了吸收合并方案(de)事实异常复杂：如两地信息披露(de)协调问题、两家上市公司(de)异议股东回购权问题、湘火炬债权人问题等等.但这些问题在中信证券、华欧国际以及其他中介机构组织(de)协调下一一得到了解决.设计方案不仅要满足各方(de)利益,更关键(de)是要获得监管机构,尤其是证监会(de)认可.由于潍柴动力项目(de)方案复杂,牵涉到证券发行部、上市公司监管部、“股改办”等多个部门.因此,在与证监会沟通(de)过程中,如何找准部门也很重要.2006年下半年正是股份制改造如火如荼(de)时期,考虑到在当时环境下股份制改造具有政策优先性,投行项目人员与证监会股改办积极沟通,最后促成由股改办牵头,举行包括发行部、上市部、法律部、首会办等多个部门参加(de)会议,审议并通过了该方案.这是第一例把负责IPO和重组(de)发审委委员组织在一起开会(de)案子.四．创新思路提升投行价值通过一系列与机构投资者、中小流通股股东(de)沟通、路演、宣传,2006年12月22日,潍柴动力吸收合并湘火炬(de)现金选举权申报结束.根据中证登深圳分公司(de)统计结果,仅有250股进行了申报.2007年4月30日,潍柴动力在深交所上市,开盘价为70元/股,最高71元,收盘价为元,比发行价上涨%.潍柴动力(de)案例对大型企业进行吸收合并和私有化操作具有借鉴作用.钱伟深表示：“大(de)并购案都需要逐步去发挥,我们做几个创新项目(de)最大体会是,不能一上来就对客户说这个不行,以前没人做过；那个不行,法规不允许.”他认为,中国(de)监管体系也是在探索过程当中,投行项目人员要做(de)是根据自己(de)经验和理解,尽量组织多种方案进行论证和设计,跟企业讨论,跟监管部门进行大量沟通,在现有(de)法律框架下,最大程度地满足客户(de)需求.同时,在实施(de)过程中,与市场(de)沟通也很重要,因为创新案例需要市场理解,而且勇于创新(de)客户往往被机构投资者重仓持有,需要通过路演、宣传等手段保证实施.思考题：1.潍柴动力进行换股时都遇到哪些难题这些难题是怎样解决(de)2.为什么说潍柴动力在并购过程中,抓住细节和沟通是其成功(de)关键呢3.总结一下潍柴动力在并购中,其创新(de)思维是什么4.为什么说潍柴动力(de)案例对大型企业进行合并和私有化操作具有借鉴作用这种借鉴在哪里。
TCL集团吸收合并案例分析(共32张)
第17页，共32页。
各方利益(lìyì)的影响
❖ 4 对关联的一批流动股股东的保障 ❖ 市场看好TCL集团主要因为其上市较迎合当时市场热点：一、TCL集团成功
发行后流通盘将达9.94亿股，流动性由此得到极大增强，易吸引机构投资者 的注意；二、投资者较看好今年的消费升级概念股，而TCL集团本身正是国 内消费电子行业最大企业；三、TCL集团有较强民族品牌，并正通过收购合 资等形式逐渐成为跨国公司。另外受需求增长拉动，TCL销售增长势头相当 不错，预计2003年同比增长24.8%，2003年至2005年还能保持近20%的增 长率。根据2003年年度报告，TCL集团截止2003年末每股净利润为0.36元， 每股净资产1.42元，净资产收益率高达25.21%。2004年4月20日，TCL集 团发布的2004年第一季度业绩预增公告称“经对公司2004年第一季度业绩 初步估算，预计今年第一季度公司实现净利润将比上年同期的163,463,245 元增长50%-60%。” ❖ 总结：TCL集团内部职工(含高级管理层) 持有TCL集团较高的股份，吸收合 并方案的实施将使其直接持有上市公司股票。TCL集团上市表面上是公司治 理结构的变化，实质蕴含着政府对李东生在TCL集团施行MBO的进一步认 可，并为高管套现铺好最后道路。
公司合并的经典案例
公司合并的经典案例篇一：五大公司企业合并案例上市公司合并财务报表分析案例一：联想并购IBM的PC业务并购过程：204年 12月 8日，联想宣布以 1.75亿美元的价格收购 IBM的个人电脑业务。
6.5亿美元将以现金支付，6亿美元以联想的股票支付，每股计价2.675港元，包括 8.2亿股联想普通股，9.2亿股优先股，共计 17.4亿股联想股票，占联想股份的 18.9，BIM成为联想的第二大股东。
在收购前，BIM的个人电脑业务的帐面净资产为负 6.8亿美元。
205年 5月 1日收购完成，新联想的个人电脑业务约占全球市场的 8，是世界第三大电脑制造商。
合并动因：联想长期以来把战略主要放在国内市场上，缺乏开拓国际市场的经验和高效的团队。
联想收购 BIM的个人电脑业务后，通过利用 BIM现有资源有利于解决联想在国际化进程中遇到的困难。
首先，联想此次收购，连同 BIM的 PC部门员工一起纳入摩下，这些员工在国际市场上的丰富经验对想把“LENOVO”，打入全球市场的联想来说是弥足珍贵的。
其次，联想缺少把产品打入国际市场的销售渠道，而 BIM 在国际上有较为完善的销售渠道。
最后，这次收购因 BIM在世界上的地位而被全球媒体大量报道，ELNOVO品牌在这个过程中从一个默默无闻的品牌成为一个被大肆宣传的品牌，这无疑为 LENOVO走向世界埋下了有利的伏笔。
对IBM的个人电脑业务来说，被纳入联想旗下也是其发展的一个新机遇。
首先，BIM 在全球大型企业的市场方面个人电脑市场做得非常好，联想在小企业的市场方面做得很好，两者的联合能把这两部分的优势联合在一起。
其次，新联想通过扩大了的生产规模产生规模效应，降低个人电脑的生产成本和销售成本，对 BIM个人电脑扭转长期亏损的局面也提供了一个机遇。
因此，此次联想收购 IBM的个人电脑业务后，双方在许多方面都有优势互补产生协同效应的可能性，此次收购实现了优势资源的联合。
合并结果：截至 204年上半年，IBM的个人电脑业务己经累计亏损三年半，金额达到 10亿美金，其中 202年亏损 1.71亿，203年亏损 2.58亿，204年上半年亏损 1.39亿，到 204年 6月底，IBM PC业务的帐面净资产为负的 6.8亿。
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关于吸收合并上市案例的学习和分析
(2012-01-17 09:45:24)
转载▼
吸收合并即为合并方获得被合并方的资产和股权，然后将被合并方注销，目前的方式有：以现金换资产；以现金换股权；以股权换资产；以股权换股权。
同时，部分以股权作为支付对价的，涉及配套融资情形。
下面即对各种方式进行分析。
一、以股权换股权-很有可能触发要约收购义务，从而需要申请豁免要约收购义务
即合并方A公司向被合并方B公司的股东发行股份，使得B公司的股东持有A公司的股权，同时A公司获得B公司的股东持有的B公司股权，即为换股吸收合并，从而导致，B 公司股东持有A，A公司持有B公司，最后将B公司注销，从而实现两家公司的合并。
典型案例1：西南证券换股吸收合并国都证券
1、西南证券换股吸收合并国都证券，完成后，国都证券注销法人主体资格，国都证券的全部资产、负债、业务、人员根据吸收合并方案并入西南证券即存续公司。
2、作为本次合并的支付对价，参与换股的国都证券各股东将按照所持的国都证券股份比例换取一定的西南证券上市公司新增的A股。
3、价格基准：本次吸收合并的股份发行价格以西南证券审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票的均价。
同时，上市公司召开股东大会审议通过了《现金股利分配方案》，因此通过分配方案后，股份发行价格将受到影响，进行调整。
4、本次吸收合并，国都证券的全部资产、负债及业务的整体作价，以具有证券业务评估资格的资产评估机构对国都证券进行整体评估并经有权国有资产监督管理委员会核准备案的资产评估结果所得，每注册资本净额为4.3元，在此基础上进行一定的风险溢价，为每注册资本5元。
5、国都证券异议股东的安排，在国都证券审议本次吸收合并事宜之股东会上，投反对票的股东有权要求西南证券或其指定的第三方按照不低于评估报告确定的相应股权价值收购其所持有的国都证券股权，如果西南证券作为收购方，则这部分股权将注销，不参与本次合并折算为西南证券股票。
如果由其指定的第三方作为收购方，则也可以折算为西南证券股份。
6、现金选择权：定价基准为西南证券审议此次吸收合并首次董事会决议公告日前20天内的交易均价，即为11.33元。
同时关于现金选择权的行使情况，会及时在相关网站上予以公告。
7、在合并双方的股东大会审议及相关主管国资委、证监会批复前，在双方董事会批准通过后，应先进行预案公告。
典型案例2：金隅股份换股吸收合并太行水泥并首次公开发行
1、首次公开发行A股和换股吸收合并互为前提，如果不能获准换股合并，则无必要IPO；若未准IPO，则换股合并也无可能性。
2、现金选择权及追加现金选择权：对于被合并方在股东大会上投反对票的股东，可以在申报期内要求合并方向其支付购买其所持股份的现金；同时，在上市首日，也可以提供追加现金选择权，但追加现金选择权即为之前未来的及申报的原股东。
3、在本次换股吸收合并中，合并方向被合并方除合并方以外的其他所有股东发出换股请求，从而使被合并方成为其全资子公司，并予以注销。
4、换股价格：较换股吸收合并定价基准日前20个交易日的交易均价有7.04%的溢价幅度。
换股比例与换股价格相关联，即换股比例=1/换股价格。
二、发行股份购买资产（同环换股吸收合并一起进行）
发行股份购买资产，一般是上市公司针对母公司进行，从而构成关联交易，从而导致申报材料：1、发审委，审核发行股票；2、发行股份购买资产暨关联交易报告书。
典型案例：济南钢铁换股吸收合并莱钢股份，同时发行股份购买济南钢铁集团和莱钢钢铁集团资产
1、收购请求权：为充分保护合并方股东的利益，吸并双方一致同意赋予济南钢铁除山东钢铁及其关联企业以外的其他股东以收购请求权，行使收购请求权的济南钢铁股东，可就其有效申报的每一股济南钢铁股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的价格。
2、现金选择权：被合并方股东对换股有异议的全体股东（合并方在被合并方中无股权），可以申报行使现金选择权，支付对价为被合并方董事会前20个交易日的均价。
3、本次拟购买的资产评估价值为37亿元，已经山东省国资委核准，根据合并方此次定向增发价格3.3元，则此次定向增发的股票数量为37/3.3亿股。
4、由于是发行股份购买资产，且换股吸收合并，被合并方的资产总额占合并方资产总额超过50%,购买资产总额占比也较大，因此构成重大资产重组。
本次重大资产重组尚需满足多项前提条件，包括但不限于：国资委对此次重大资产重组方案的核准批复；合并双方批准此次重大资产重组方案；证监会对此次重大资产重组的核准；证监会关于豁免山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请。
5、发行股份购买资产，即向出售公司发行股份，将出售公司的资产收购过来，完成后，出售公司持有被收购方的股权，而这样很有可能出发要约收购义务（尽管目前，实际控制人未变更情况下，很有可能不需要再进行豁免要约收购申请）。