股权激励管理制度

XXXXXXXX有限责任公司

股权激励管理制度

（草案）

经XXXXXXX有限公司年月日

召开的年第次临时股东大会审议通过

目录

特别说明

1.本股权激励管理制度依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规，以及xxxxxxXT限公司（以下简称公司”《公司章程》制定。

2.公司授予本次股权期权激励计划（以下简称本计划”限定的激励对象

（以下简称激励对象”公司实际资产总额％的股权，激励对象获得的股权

拥有在本计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格受让公司股权的权利。本激励计划的股权来源为公司原有股东有偿出让（或增值扩股）。

3.公司用于本次股权激励计划所涉及的股权合计占公司实际资产总额

的％。

3.本股权激励管理制度的激励对象为等岗位高级管理人员和其他

核心员工。

4、本计划的有效期为自股权第一次授权日起年，。公司将在该日后

的年度、年度和年度分别按公司实际资产总额

的％、％、％的比例向符合授予条件的激励对象授予股权；在本计划

有效期内授予的股权期权，均设置行权限制期和行权有效期。行权限制期为2年，在行权限制期内不可以行权；行权有效期为3年，在行权有效期内采取匀速分批行权办法。超过行权有效期的，其权利自动失效，并不可追溯行使。在本股权激励管理制度规定的禁售期满后，激励对象获授的股权可以在公司股东间互相转让，或由公司以约定的价格回购。

5.获授股权期权的激励对象在行权期内需满足的业绩考核条件:

2011年可行权的股权期权：2010年度净利润达到或超过万元。

2012年可行权的股权期权：2011年度净利润达到或超过万元。

2013年可行权的股权期权：2013年度净利润达到或超过万元。

6.股权期权有效期内发生资本公积转增股本、分红、增资减资等事宜，股权期权数量、所涉及的标的股权总数及行权价格将做相应的调整。

7.本股权激励管理制度已经年月日召开的公司年第

次股东大会审议通过。

第一章释义

除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：

公司：指XXXXXX；有限责任公司。

本计划：指XXXXXXX有限责任公司股权期权激励计划。

超额分红：公司在完成计划目标利润后，与相关利益贡献者分享超出部分利润的激励方式。

在职分红：公司对在职核心人员进行激励的一种股份分红权益。员工因任何原因离职后，此权益即消失。在职分红只有分红权，没有所有权、转让权和表决权。

股权期权、期权激励、期权：指XXXXXXX司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件受让XXXXXXX公司一定份额股权的权利。

激励对象：指依照本股权激励管理制度有权获得标的股权的人员，包括公司等岗位高级管理人员和其他核心员工。

股东会、董事会：指XXXXXXX公司股东会、董事会。

标的股权：指根据本股权激励管理制度拟授予给激励对象的XXXXXXX公司的股权。

授权日：指公司向期权激励对象授予期权的日期。

行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件受让公司股权股权的行为。

可行权日：指激励对象可以行权的日期。

行权价格：指XXXXXXXX有限公司向激励对象授予期权时所确定的受让公司股权的价格。

个人绩效考核合格：《XXXXXX）股权激励管理制度实施考核办法》

第二章本股权激励管理制度的目的

XXXXXXXXX公司制定、实施本股权激励管理制度的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：

1.建立对公司核心员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。

2.通过本股权激励管理制度的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

3.树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

通过《股权激励计划》，让公司核心管理人员、核心专业人员最大限度地享受公司发展而带来的利益。

通过《股权激励计划》，激励核心员工的积极性和创造性，使公司核心人员的利益与公司长期利益统一，创造企业与员工的共赢局面。

通过《股权激励计划》，保留公司的核心员工，吸引优秀人才加盟。

通过《股权激励计划》，提升公司业绩，约束管理者短期行为。

第三章本股权激励管理制度的管理机构

XXXXXXXXXXXXX司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励管理制度的实施、变更和终止。

XXXXXXXXXXXXXX司董事会是本股权激励管理制度的审核机构，负责审核本股权激励管理制度并提交股东会会议审议通过；公司董事会根据股东大会的授权办理本股权激励管理制度的相关事宜。

XXXXXXXXXXXXXX司监事会是本股权激励管理制度的监督机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励管理制度的实施是否符合相关法律法规及《公司章程》进行监督。

XXXXXXXXXXXXXX司薪酬委员会是本股权激励管理制度的执行管理机构，负责制定本股权激励管理制度和提交激励对象名单、具体激励办法。

各机构的具体职责：

公司薪酬委员会

对股权激励进行可行性分析。

编制《股权激励计划》。

公司董事会执行委员会

执行《股权激励计划》。

公司董事会履行以下职责：

提出《股权激励计划》的需求。

审核《股权激励计划》，并报股东会审议。

对于《股权激励计划》具有最终解释权。

审核公司员工授予股份和限制性股份的资格。

负责审批《股权激励计划》的变更。

废除、终止《股权激励计划》。

公司股东会主要履行以下职责：

审批公司《股权激励计划》。

废除、终止《股权激励计划》。