反向购买案例
“反向购买”会计处理案例：构成业务
“反向购买”会计处理案例：构成业务【例】A上市公司于2017年9月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100%的股权。
假定不考虑所得税影响。
A公司及B企业在合并前简化资产负债表如下表所示。
其他资料如下:（1）A公司普通股在2017年9月30日公允价值20元，B企业每股40元。
A、B每股普通股面值均为1元。
A公司每2股换B企业1股。
A公司共发行1200万股普通股以取得B企业全部600万股普通股。
（2）2017年9月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高3000万元外，其他资产、负债公允价值与账面价值相同。
（3）A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。
表1 A公司和B企业合并前资产负债表简表单位：万元A公司、B企业及股东发行前后股权关系的变化见图7-1。
第一步：确定合并成本（B企业角度）1、增发后B企业原股东乙持有A公司股权比例 1200/（1000+1200）=54.55%2、假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例即54.55%则B企业应发行普通股股数=600/54.55%-600=500（万股）企业合并成本=模拟发行数量*公允价值=500*40=20000（万元）第二步：（B企业）企业合并成本在（A公司）可辨认资产、负债的分配企业合并成本 20 000A公司可辨认资产、负债流动资产 2 000非流动资产 17 000（公允价值）流动负债（800）非流动负债（200）商誉 2 000（倒挤）第三步：A公司、B企业单体报表的会计处理A公司单体报表：发行普通股1200万股：借：长期股权投资-B企业 24 000（1200*20）贷：股本 1 200资本公积-股本溢价 22 800 （分录1）A公司非流动资产公允价值高于账面价值3000万单体报表不需要会计处理。
B企业单体报表：借：实收资本-乙 600贷：实收资本-A公司 600 （分录2）股东乙方：原采用成本法核算(对B），现对B不再拥有股权；对A达到控制则采用成本法核算。
反向营销成功案例
反向营销成功案例反向营销是一种创新的市场推广策略，通过与传统营销相反的方式来吸引目标客户的注意力。
它通过独特的创意和非常规的手段，让客户自愿参与和购买产品或服务。
下面是一些成功的反向营销案例：1. "隐形眼镜罐"案例：一家隐形眼镜品牌推出了一个名为“隐形眼镜罐”的活动。
他们在城市的街头安装了一些巨大的透明罐子，并将里面装满了各种颜色的隐形眼镜。
通过这种视觉冲击力强的活动，吸引了很多人的目光，引发了他们对隐形眼镜的兴趣。
2. "免费洗车"案例：一家汽车保养店为了吸引更多的顾客，推出了一个免费洗车的活动。
他们在社交媒体上发布了活动信息，并在门店外放置了一个大型洗车机，为路过的车辆提供免费洗车服务。
通过这个活动，他们吸引了很多车主前来免费洗车，并在洗车过程中向他们介绍了其他保养服务。
3. "猜价游戏"案例：一家电商平台推出了一个猜价游戏活动。
他们在社交媒体上发布了一张商品的图片，并邀请用户猜出该商品的价格。
参与者可以通过评论的方式提交自己的答案，猜中价格的人将有机会获得该商品。
通过这个活动，电商平台吸引了很多用户参与，并在活动过程中宣传了自己的商品。
4. "神秘礼物盒"案例：一家奢侈品牌推出了一个神秘礼物盒活动。
他们在城市的繁华商圈设置了一个展示柜，展示了一些精美的礼物盒。
路过的行人可以通过扫描二维码参与活动，有机会获得其中一个礼物盒。
通过这个活动，奢侈品牌吸引了很多人的关注，并提高了品牌的知名度。
5. "全球寻宝"案例：一家旅游公司推出了一个全球寻宝活动。
他们在不同的城市和国家设置了一些隐藏宝藏，并在社交媒体上发布了相关线索。
参与者需要根据线索找到宝藏，并在指定时间内提交宝藏的照片。
通过这个活动，旅游公司吸引了很多人参与，并在活动过程中宣传了自己的旅游产品。
6. "免费试吃"案例：一家食品品牌推出了一个免费试吃活动。
对＊ST亚华反向购买案例的探讨
份 有 限公司换 股 吸收 合并 海通 证 券股 份
有 限公 司正式得 到了中国证 券监督 管理 委
员 会 的 批 准 ， 是 我 国 证 券 市 场 首 例 证 券 这
公司反向收购借 壳上 市 的案 例。 之后 ， 自此 反 向购 买在 资本 市 场层 出不穷 ： 京 化二 北 股 份 有 限公司吸 收 合并 国元 证 券股 份 有
，
引言 ２ ０ 年６ 日 上 海 市 都 市 农商 社 股 ０ ７ 月８ ，
债权 债务进行了处 理后， 得了中信资本投 获 资作 出的承诺 ， 该承 诺表 明要使 Ｔ Ｓ 亚华成 为仅保 留８０ 万元 现金的“ 壳” ００ 净 公司， 也即 此后的 Ｔ Ｓ 亚华不再 拥有 任何其他的资产、 负债、 产设 施和人 员， 再 具有投人 加工 生 不 处理 过程和产出能力。 Ｔ 亚华将 本次重大 Ｓ 资产出售及定 向增 发行为认 定为不构成业 务的反向购买， 并采取权 益结合原则进行会
历 此 ． 亿 ８ 公 行 的 ， 常 发 行 权 益 性 证 券 的 一 方 为 购 买 开 发 行 股 份 的 成 功 上 市 司经营 效 通
据公司２ ０ 年的年度 报告 显 ０９ 重大 资产 益大 大提 高。 方 。 某 些 企 业 合 并 中， 行 权 益 性 证 券 的 次 交易主 要 可划分 为两 大阶 段： 但 发
Ａ
竺
方（ 国大集团、 江食品公司、 浙 浙江烟糖 公司）
对， Ｔ Ｓ 亚华反向购买案例的探讨
◎ 文 ／蓝锦 莹 黄海金
一
的股 权 控制关系， 直接或间接地 拥有了 Ｔ Ｓ 亚华的４ ． ％股份 ， ９４ ９ 成为了该公司的控股股 东 和实际控 制人。 要突出均重点是， 在本次重 大 资产重组中， Ｔ 华对 其乳业 相关资产、 亚 Ｓ 生物资产制药 资产及其他资产进行 处置和
反向购买案例
反向购买案例A上市公司于2015年3月31日通过定向增发本公司普通股对B公司进行合并，取得B公司80%的股权。
假定不考虑所得税影响，该项业务的有关资料如下。
（1）2015年3月31日，A公司通过定向增发本公司普通股，以2股换1股的比例自B公司原股东C 公司处取得了B公司80%的股权。
A公司共发行了2000万股普通股以取得B公司1000万股普通股。
（2）A公司普通股在2015年3月31日的公允价值为每股18元，B公司普通股当日的公允价值为每股36元。
A公司、B公司每股普通股的面值均为1元。
（3）2015年3月31日，除A公司固定资产的公允价值总额较账面价值总额高1000万元、B公司无形资产的公允价值总额较账面价值总额高6000万元以外，A、B公司其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。
（4）假定A公司与B公司在合并前不存在任何关联方关系。
（5）B公司的有关股东在合并过程中已将其持有的股份转换为对A公司股份。
（6）A公司及B公司在合并前简化资产负债表如下表所示。
A公司及B公司合并前资产负债表（单位：万元）A公司 B公司账面价值 公允价值 账面价值 公允价值可出售金融资产 6000 6000 2250 2250固定资产 4000 500018000 18000无形资产 13000 13000 20000 26000资产总额 23000 24000 40250 46250应付账款 500 500 500 500长期借款 1000 1000 9500 9500负债总额 1500 1500 10000 10000股本 1500 1250 1250资本公积 1000 9000盈余公积 4000 0未分配利润 15000 20000所有者权益合计 21500 22500 30250 36250 要求：（1）编制A公司购买日的会计分录，并计算合并后A公司个别财务报表中股东权益各项目的金额。
（2）判断该项企业合并是否属于反向购买，并说明理由；如果属于，计算B公司的合并成本；如果不属于，计算A公司的合并成本。
反倾销经典案例
反倾销经典案例【篇一：反倾销经典案例】十大经典贸易案例分析提起中国入世，我们的第一反应往往是“进口车什么时候降价？进口商品会不会更便宜？”这没有错。
但我们常常忽略一个事实：全球化中的中国不应只扮演消费者的角色，还应是有竞争力的生产者。
因此，对中国企业来说，重要的是正视现实，最大限度地利用规则为自己争取利益。
解读曾经发生过的贸易纠纷，或许会对我们有所帮助一、柯达攻击富士案由故事发生在一个极端的背景条件下，乌拉圭回合。
日本对彩色和黑白胶卷的进口关税承诺降到了零，即外国产品，如美国柯达进入日本市场已经不存在任何障碍。
富士和柯达是世界上胶卷业的两个霸主，在日本市场上，柯达每时每刻都在寻找机会击败对手。
在市场准入问题上，柯达很难挑剔日本。
那么如何利用wto规则寻找打败对手的突破点呢？柯达使用了gatt第23条1款。
美国说日本并没有违背wto的某一特别的义务条款，日本实现了其在历次回合中关于关税减让的承诺。
但是，日本政府关于胶卷销售的措施，却使美国因日本在肯尼迪回合、东京回合和乌拉圭回合中所作的关税减让而应带来的好处正在丧失或减损，这一点违背了gatt第23条1款。
具体地说，美国指责的日本限制流通的措施，鼓励并促进了日本胶卷市场销售体制从多种商标的大商场出售转变到单一商标的专卖销售，从而制约了进口胶卷的销售能力，妨碍了柯达的市场开拓能力。
裁决美国在该案中败诉。
wto专家组认为，要确定某一情况在谈判时是否可以预见，最简单的办法就是看这一情况是在谈判前出现的还是在谈判后出现的。
日本用充分的材料证明了在谈判过程中，专卖销售体制已经存在。
点评这一案例说明，即使在零关税下，企业依然需要像柯达那样运用规则争取市场，也能够像富士那样运用规则抵制冲击。
二、美日汽车贸易战案由1995年5月16日，美国政府单方面宣布，根据美国1974年贸易法301节、304节（即单边报复制度的“301条款”），将对来自日本的豪华轿车征收100％的关税。
反向购买的例题
反向购买的例题以教材【例24-5】为例：分析：A公司合并前股份总数为1 500万股，向B企业原股东发行1 800万股，取得B企业100%股权（共900万股）。
从而， B企业原股东拥有A公司54.55%（1 800/3 300）的股权，能够控制A公司，进而控制A公司的全资子公司——B企业。
A公司为法律上的母公司，实质上的被购买方；B企业为法律上的子公司，实质上的购买方。
会计上遵循实质重于形式的原则，编制合并报表时，将B企业视为主并方，A公司视为被并方，但形式上仍保留A公司的名义，比如，报表名称仍称为“A公司合并报表”，股份总数仍体现A公司股份总数的3300万股。
1.A公司合并的账务处理A公司取得对B企业的投资，按照《长期股权投资》的规定处理：非同一控制下控股合并，采用成本法核算，按照合并对价公允价值作为长期股权投资的入账价值。
借：长期股权投资36 000（1 800×20）贷：股本 1 800资本公积——股本溢价34 200完成账务处理之后，A公司的所有者权益为：股本＝1 500＋1 800＝3 300；资本公积＝0＋34 200＝34 200；盈余公积＝6 000；未分配利润＝15 000。
2.A公司编制合并报表（1）B企业取得对子公司投资合并使得B企业原股东持有A公司54.55%的股权。
会计上将B企业视为购买方（主并方），理论上应由B企业支付合并对价（以发行股票方式），且发行股票后原股东占的持股比例是54.55%，那B企业应发行多少股呢？900/54.55%－900＝750（万股）， B企业合并对价公允价值（即合并成本）＝750×40＝30 000，B企业对取得的A公司投资，采用成本法核算，按照支付的合并对价公允价值作为长期股权投资的入账价值，因此，取得投资时的虚拟分录为：借：长期股权投资 30 000贷：股本750资本公积（股本溢价） 29 250该虚拟分录只出现在合并工作底稿中，不是真正的账务处理，不记入B企业的账簿（更不记入A公司账簿）。
合力泰反向购买联合化工案例分析
合力泰反向购买联合化工案例分析案例介绍江西合力泰成立于2004年，公司主要进行触摸屏和液晶显示屏的开发、生产以及销售，是江西省电子器件行业的持续领跑者。
山东联合化工成立于1965年，公司股票于2008年在深交所挂牌上市。
鉴于公司从2012年开始连续两年利润亏损，根据《股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将于2014年4月25日起，对公司股票实行退市风险警示。
为了避免退市风险，联合化工召开董事会计划增发股票收购合力泰100%的控制权，同时还将募集资金3.72亿元。
增发完毕后，合力泰的实际控制人文开福将持有公司约28.26%的股份，成为联合化工新的最大股东。
2014年4月24日，联合化工董事会及经营管理层完成更替，文开福成为董事长，王宜明成为公司总裁。
合力泰（购买方）的会计处理本次交易在2013年年底已获联合化工股东大会通过，在2014年3月11日证监会予以核准，并于2014年3月20日将合力泰100% 股权变更登记至联合化工名下，2014年4月4日进行了董事会换届选举。
由于合力泰原股东于股权变更日后实际控制了联合化工的财务和经营政策，本着实质重于形式的原则，本次并购将购买日确定为2014年3月31日。
反向购买中合并成本是指向被购买方发行权益性证券的公允价值。
结合本案例即可得知：本次交易中，联合化工向合力泰的股东文开福等发行66，895.20万股股份购买其合计持有的合力泰的100%股权，发行价格为4.14元/股，由此可知合力泰的公允价值为276，946.13万元。
交易完成后，合力泰原股东持有联合化工的股权比例达到66.67%。
合力泰的股本为15，600万元，假如合力泰进行增发股份吸收联合化工的股东，且保持增发后股权比例为66.67%，则应向联合化工的股东发行的股份數7800万股。
由于合力泰每股公允价值为17.75元，则按照规定计算的合并成本为138，473.06 万元。
根据上市公司资料显示，2014年3月31日，联合化工可辨认净资产公允价值为98，274.99万元，因此其可辨认净资产公允价值低于合并成本的差额，确认为商誉40198.07万元。
第A144讲_反向购买1
第二节企业合并的会计处理四、反向购买的处理（一）反向购买的会计处理非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。
【板书】通常情况×100%100%甲上市公司（1⅛买方）（12000÷3000）（甲向乙公司原般东地发3万股股份）乙公司厦股东（丙公司）但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
【例题】2X20年6月30日，甲上市公司（以下简称“甲公司”）以1：4的比例向乙公司原股东（丙公司）定向发行68000万股普通股，取得乙公司100%股权，有关股份登记和股东变更手续当日完成；同日，甲公司、乙公司的董事会进行了改选，丙公司开始控制甲公司，甲公司开始控制乙公司。
2X20年6月30日，甲公司普通股的公允价值为每股10元，乙公司普通股的公允价值为每股2.5元。
甲、乙公司普通股每股面值均为1元。
甲公司向丙公司定向发行新股68000万股后，总股本变更为80000万股。
乙公司在企业合并前股本为272000万股。
【板书】（反向购买）【参考】反向购买是一种特殊的企业合并，在形式上由上市主体发行权益性工具“购买”非上市主体，而实质上“被购买”的非上市主体通过权益互换反向取得上市主体的控制权。
虽然法律上将公开发行权益性工具的上市主体视为母公司，将“被购买”的非上市主体视为子公司，但是在反向购买中由于法律上的子公司拥有统驭法律上的母公司的财务和经营政策并借此从其活动中获取利益的权力，因此该法律上的子公司是实际购买方。
1企业合并成本的确定反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。
运用MBO反向收购经典案例
进入新千年，公司酝酿已久的资产重组工作开始浮出水面。
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背3 景2
“恒源祥”创建于1927年，原先是一个店牌，于1989年注册 为商标，原先仅用于绒线，后扩大为绒线羊毛衫；
1998年起该商标拓展为用于绒线、羊毛衫、西装、衬衫等服 饰、针织、家纺等三个大类近2000个规格品种的商品；
运用MBO反向收购经典案例
1
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背景1
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上海万象(集团)股份有限公司成立于1992年7月1日, 主营百货 业，绒线产品等；
公司于1993年9月始进行股份制改组, 1994年“万象集团”(A 股)股票在上海证券交易所上市交易；
到目前为止，公司总股本23644万股，流通Ａ股11316万股，流 通市值超过10亿元；
参股
新世界集团
恒源祥投资发展有限公司
恒恒
恒源 源 …… 源祥祥祥１２
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恒恒
恒
源 源 …… 源
祥祥
祥
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MBO的效果
恒源祥的发展史决定了管理层收购是其最终的出 路所在，本次以刘瑞旗为首的管理层从万象集团中收 购恒源祥品牌及系列企业的收购行为，是一个多方受 益的典型反向MBO案例。
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MBO的效果
※这7家公司权益的帐面值只有4000多万元 。
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MBO的实施——融资
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刘瑞旗在“定牌生产”的战略联盟的支持和参与下，携手组建了上海
恒源祥投资发展有限公司，从万象手中接过了7家“恒源祥”商号的股权。
而作为“恒源祥”产品特许生产商的江浙部分乡镇企业为这次收购提供了
融资。
MBO后的
反向购买在实务中应用分析,以360借壳江南嘉捷为例
纳税Taxpaying经济纵横反向购买在实务中应用分析，以360借壳江南嘉捷为例余珺（国电陕西新能源有限公司，陕西西安710065）摘要：反向购买是一种非同一控制下的企业合并的方式，很多企业在重组上市的过程中选择方向购买即借壳上市的方式达到快速上市的目的。
本文通过分析360借壳江南嘉捷上市的过程，对借壳上市在实务操作中的应用进行了阐述和解析。
关键词：反向购买；借壳上市；360借壳很多企业为实现尽快上市，会选择与已上市公司进行一种特殊的资产重组，即所谓的“借壳”。
在中国特有国情下，借壳上市是改善上市公司质量的一条有效途径，监管部门一直对此持开放态度。
此次360上市所借的壳是一家最近三年业绩迅速下滑，急需转型的电梯制造企业江南嘉捷。
一、反向购买概述（一）反向购买的特点反向购买有三个特点：（1）它是非同一控制下的企业合并，交易双方不存在关联关系。
（2）它通过发行权益性证券来交换股权，A公司向B公司定向发行股票或其他权益性证券，来购买B公司的资产或股权，形成权益性交易。
三，权益性交易之后，A公司的控制权由于发行了过多权益性证券而发生转移，转移到大股东B公司手中。
（二）反向购买与借壳上市一些资金雄厚的拟上市公司（即借壳方）在寻求上市的过程中，考虑到IPO排队时间太长审核严格等因素，从而选择上市成本更高的借壳方式。
通常借壳方看中的只是壳公司的上市公司的身份，而非其实质业务。
借壳的过程实质是反向收购，由上市的壳公司购买借壳方的资产，因为壳公司资金不足，不够买下借壳方的资产，所以通过给借壳方发行股份来支付。
这样一来，借壳方获得了壳公司的大量股票，乃至获得壳公司控制权，成了控股股东。
二、360借壳江南嘉捷案例分析（一）360借壳上市背景2017年11月3日，停牌近5个月的江南嘉捷发布公告，拟出售其全部资产、通过资产置换及发行股份购买360公司100%股权。
11月7日，江南嘉捷正式复牌。
2018年2月28日，360在上海证券交易所举行敲钟仪式，新证券简称“360”，证券代码变更为“601360”。
案例讨论2：吉安集团反向购买山鹰纸业(600567)
封面案例编号：案例名称：吉安集团反向购买山鹰纸业（600567）适用课程：《财务会计理论与实务》选用课程：《财务报表分析》编写目的：通过本案例的教学和讨论，引导学员了解和掌握有关反向购买这一特殊的企业合并交易中有关控制标准的应用、购买法的适用条件、购买方的认定、合并成本的确定、合并商誉及负商誉的计算、合并报表的编制等问题，提升学员对企业合并、合并财务报表等准则的理解程度。
知识点：控制标准的应用、业务及其判断标准、购买法与权益结合法、权益性交易与损益性交易、购买方与被购买方、合并成本及其商誉（负商誉）关键词：反向购买、业务、权益性交易、损益性交易、合并成本、公允价值、商誉（负商誉）案例摘要：山鹰纸业（600567）于2013年6月17日发布《收购报告书》：（1）以非公开发行股份的方式向泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等24名自然人购买其拥有的吉安集团99.85363%股份。
同时山鹰纸业通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，所募资金用于补充流动资金。
（2）泰盛实业以261,757,834.80元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业118,980,834股存量股份，占山鹰纸业总股本7.50%。
（3）本次发行股份购买资产方案与山鹰集团同泰盛实业间就山鹰纸业股份转让方案互为条件、同步实施。
本次重大资产重组方案完成后，吉安集团将成为山鹰纸业的控股子公司，泰盛实业将成为山鹰纸业的第一大股东，吴明武、徐丽凡夫妇将成为山鹰纸业的实际控制人。
提供单位：浙江工商大学财务与会计学院案例作者：aczty编写时间：2013年8月案例：吉安集团反向购买山鹰纸业（600567）一、背景简介自2007年国金证券借壳S成建投形成我国资本市场第一例反向购买案例以来，通过反向购买实现间接上市企业的数量呈增长态势。
非上市企业通过反向购买能够迅速获得上市的机会，而且能够避免IPO上市较为严格的限制条件。
反向收购案例
反向收购案例首先，让我们来看一个成功的反向收购案例，那就是Facebook收购Instagram。
在2012年，Facebook以10亿美元的价格收购了当时只有13名员工的Instagram，这个收购案例被视为是一次非常成功的反向收购。
通过这次收购，Facebook成功整合了Instagram的用户基础和社交功能，进一步巩固了自己在社交媒体领域的地位，也为自己带来了更多的增长机会。
另一个成功的反向收购案例是Google收购YouTube。
在2006年，Google以16.5亿美元的价格收购了YouTube，这个收购案例也被认为是一次非常成功的反向收购。
通过这次收购，Google成功整合了YouTube的视频平台和广告资源，进一步巩固了自己在在线视频领域的地位，也为自己带来了更多的增长机会。
除了成功的案例，也有一些反向收购案例并不成功，比如雅虎收购Tumblr。
在2013年，雅虎以10亿美元的价格收购了Tumblr，然而随后的运营并不如人意，导致了大量用户流失和价值下滑。
这个案例告诉我们，反向收购并不是一种万能的方式，需要谨慎选择和有效整合资源，才能取得成功。
总的来说，反向收购是一种具有挑战性和风险性的收购方式，但也可能带来更大的回报和增长空间。
通过上述案例的分析，我们可以得出一些结论，首先，成功的反向收购需要充分整合被收购公司的资源和优势，以实现更大的价值创造；其次，反向收购需要谨慎选择和有效整合资源，避免出现运营不善导致的失败案例；最后，反向收购需要充分考虑市场和行业的变化，以及未来的发展趋势，以确保收购的长期效果和价值。
总之，反向收购是一种具有挑战性和风险性的收购方式，但也可能带来更大的回报和增长空间。
通过成功和失败的案例分析，我们可以更好地理解反向收购的特点和效果，为自己的发展和扩张提供更多的思路和参考。
反向购买会计处理案例分析——以ST东源为例
或 ２０ ０ ９年将 完成 ＩＯ 工作 。然 而 ， Ｐ 随着 ２ ０ 年 大 环境 的急转 ０８
过 向金科 集 团全体 股 东 新增 股份 的 方式 吸收 合并 金科 集 团 ， 从
而 实现金科 集 团的上市。
在 ２０ ０ ９年 ３ ２ 月 ３日 ， 股东 四川奇 峰 实业 （ 团 ） 公司 集 有限
公 司和 四 Ｊ宏信 置 业发 展有 限公 司 与金 科集 团分 别 签订 了《 １ Ｉ 股 份 转让 协 议》 ，奇峰 集 团和 宏信 置业 将其 合计 持 有 的限售 流 通
【 关键词 】 向购买； 会计处理 ； Ｓ 东源 反 Ｔ
一
、
反 向购 买概述
出能 得到 国际认 可又 必须 适合我 国的最佳 处理 方法 。 以研 究 所 反 向购 买的意 义就 是 为 了找 出合 适 的处理 方法 ，规 范 其运 用 ，
为经 济建设 打 下基础 。
（ ） 向购 买的概 念 一 反
沿用 。
二、 例简述 案 Ｓ Ｔ东源 是 中国股 票 市场 上最 饱经 磨 难 的股 票 之一 ，在 之 前不 断上 演 的股东 内斗 中只剩 下 一个伤 痕 累累 的外壳 了。 司 公 ２ ０ 、０ ５年 连 续 两年 亏 损 ，０ ６年 ５月 ９日被 深 交所 实 行 ０４ ２０ ２０ 退 市风 险 警 告特 别 处理 ，０ ７年 ６月 ７日起撤 销 退 市风 险 警 ２０
全球经济中的逆向选择案例
全球经济中的逆向选择案例
在全球经济中，逆向选择是指由于信息不对称导致的市场参与者之间的决策扭曲。
以下是一些逆向选择的案例：
1. 二手车市场：在二手车市场上，卖家通常比买家更了解车辆的状况。
因此，买家可能会因为担心购买到质量较差的车辆而降低出价，而卖家则可能选择不接受过低的价格而退出市场。
这导致质量较差的车辆可能更容易被出售，而质量较好的车辆可能难以找到买家。
2. 保险市场：在医疗保险、汽车保险等领域，保险公司通常需要根据投保人的风险状况来确定保费。
然而，由于信息不对称，保险公司可能无法准确评估每个投保人的风险，导致保费过高或过低。
这可能导致低风险投保人选择不购买保险，而高风险投保人则更可能购买保险。
3. 劳动力市场：在某些情况下，雇主可能无法准确评估潜在员工的技能和生产力。
这可能导致雇主只愿意为潜在员工提供较低的工资，而员工则可能选择不接受过低的工作而退出市场。
这可能导致低技能员工更容易找到工作，而高技能员工则更难找到工作。
4. 信贷市场：在信贷市场上，银行和其他金融机构通常需要根据借款人的信用风险来决定是否发放贷款以及贷款利率。
然而，由于信息不对称，金融机构可能无法准确评估借款人的信用风险，导致贷款利率过高或过低。
这可能
导致信用风险较低的借款人选择不申请贷款，而信用风险较高的借款人则更可能获得贷款。
以上案例表明，逆向选择是由于信息不对称导致的市场失灵。
解决逆向选择问题的方法包括增加信息披露、建立信息中介机构、采用信号传递机制等。
反向购买
反向购买的处理例如，A 公司为一家规模较小的上市公司，B 公司为一家规模较大的贸易公司。
B 公司拟通过收购A 公司的方式达到上市目的，但该交易是通过A 公司向B 公司原股东发行普通股用以交换B 公司原股东持有的对B 公司股权方式实现。
该项交易后，B 公司原控股股东持有A 公司50%以上股权，A 公司持有B 公司50%以上股权，A 公司为法律上的母公司、B 公司为法律上的子公司，但从会计角度，A 公司为被购买方，B 公司为购买方。
企业合并成本：反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。
上述反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制。
法律上母公司在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应当遵从《企业会计准则第2号－长期股权投资》的相关规定。
假定A上市公司于2013年3月31日通过定向增发本企业普通股对B公司进行合并，B公司原股东能够对A上市公司实施控制。
合并报表中合并金额的计算如下表所示。
不丧失控制情况下处置部分对子公司投资的处理（一）从母公司个别财务报表角度，应作为长期股权投资的处置，确认有关处置损益，即出售股权取得的价款或对价的公允价值与所处置投资账面价值的差额，应作为投资收益或是投资损失计入处置投资当期母公司的个别利润表。
（二）从合并财务报表的角度，因出售部分股权后，母公司仍能够对被投资单位实施控制，被投资单位应当纳入母公司合并财务报表中。
合并财务报表中，处置长期股权投资取得的价款（或对价的公允价值）与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所用者权益（资本公积——资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应当调整留存收益。
按国际财务报告准则规定，母公司在子公司中所有者权益的变动，如不能导致其控制权的丧失，则应当按照权益交易进行会计处理（即与所有者以其所有者身份进行的交易）。
反向购买案例
反向购买案例在商业交易中，我们通常听说的是顾客购买商品或服务，而商家提供相应的产品或者服务。
但是，在一些特殊情况下，也会出现反向购买的案例，即商家主动购买顾客的产品或服务。
下面，我们就来看一些反向购买的案例，并探讨其背后的商业逻辑。
首先，让我们来看一个经典的反向购买案例。
某家餐厅在经营过程中，发现一位顾客在社交媒体上频繁地发表对他们餐厅的好评，并且还推荐了很多朋友前来就餐。
餐厅老板决定主动联系这位顾客，表示感谢并邀请他免费品尝新菜肴。
在这个过程中，餐厅老板不仅为顾客提供了免费的用餐体验，还在社交媒体上宣传了顾客的好评，为他们的餐厅吸引了更多的顾客。
通过这个案例，我们可以看到，餐厅老板通过反向购买顾客的好评，实际上是在购买了顾客的口碑和推广资源，从而间接地促进了自己餐厅的销售。
另一个案例是某家服装品牌主动购买了一位时尚博主的推广服务。
这位博主在社交媒体上拥有大量的粉丝，对时尚潮流有着独特的见解和影响力。
服装品牌决定与这位博主合作，购买他的推广服务，让他在社交媒体上展示他们品牌的新品。
通过这样的合作，服装品牌不仅获得了博主的推广资源，还借助博主的影响力吸引了更多的目标顾客，提升了品牌的知名度和销量。
在这个案例中，服装品牌实际上是通过购买博主的推广服务，来获取了更多的曝光和销售机会。
除此之外，还有一些企业会主动购买顾客的数据资源。
比如，某家电商平台会购买一些第三方数据公司收集的用户行为数据，用于精准营销和用户画像分析。
通过购买这些数据资源，电商平台可以更好地了解用户的需求和行为习惯，从而更好地推荐商品，提升用户体验，增加销售额。
总的来说，反向购买案例的出现，实际上是商家在寻求更多的资源和支持，以促进自身的发展和增长。
通过购买顾客的口碑、推广资源或者数据资源，商家可以获得更多的曝光和销售机会，提升品牌知名度和市场份额。
因此，对于商家来说，主动购买顾客的资源是一种有效的营销策略，可以为企业带来更多的商机和发展空间。
反向购买例题
【例题】甲集团、乙集团、 A 公司和 B 企业有关资料如下：(1)某上市公司 A 公司从事机械制造业务，甲集团持有 A 公司40%股权，乙集团持有房地产公司 B 企业 90%股权，甲集团将持有的 A 公司40%股权，按 3 000 万元的价格转让给乙集团，甲、乙集团之间无关联关系。
(2) A 公司将除货币资金 200 万元、持有的 1 000 万元上市公司 S 公司股权以外的所有资产和负债出售给甲集团。
出售净资产按资产评估值作价 14 800 万元。
(3) A 公司向乙集团发行股份，购买乙集团所拥有的 B 企业 90%股权。
发行股份总额为 5 000 万股，发行价格为 8 元/股。
购买资产按资产评估值作价 40 000 万元。
交易完成后， A 公司主营业务由机械制造业务变更为房地产业务。
A 公司发行后总股本为 15 000 万股，乙集团持有 A 公司股份为 9 000 万股，占本次发行后公司总股本的 60%，成为 A 公司的控股股东。
(4) B 企业合并日和 A 公司资产处置后简要资产负债表如下：项目流动资产交易性金融资产长期股权投资其他非流动资产资产合计负债总额股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益总额负债及股东权益合计B 企业43 00050 00093 00043 0006 0005 0006 40032 60050 000 93 000 A 公司合并数据向乙集团发资产处置后行股份后150001 00016000-100005003 5002 00016 00016 000(5)假定不考虑相关税费及利润分配。
要求：(1)判断上述重组是否反向购买，并说明理由。
(2)判断 A 公司重组后的资产是否构成业务，并说明理由。
(3)编制 A 公司向乙集团发行股份的会计分录。
(4)计算合并日合并数据中股本的数量及金额。
(5)填列合并日简要资产负债表中 A 公司向乙集团发行股份后的数据及合并数据。
反向购买案例
反向购买案例最近我听说了一个有趣的反向购买案例，发生在一个小城市的超市里。
这次案例让我对商业运营产生了一些新的思考。
故事发生在一个小超市中，该超市经营多年，在当地享有一定的声誉。
然而，近些年来，随着互联网和电子商务的快速发展，这家小超市的业绩逐渐下滑。
面对竞争激烈的市场环境，超市老板决定尝试一种新的销售策略，即反向购买。
所谓反向购买，就是当消费者购买商品后，如果不满意可以将商品退还给商家，并获得全额退款。
这种销售策略被许多电商平台广泛应用，但在实体零售业中，这是一个相当新颖的尝试。
这家小超市的老板对于这个新的销售策略充满了信心，他认为这种方式能够吸引更多的顾客，提高销售额。
于是他发布了一则通知，表示从即日起，该超市开始实行反向购买政策。
在开始阶段，这个新策略确实达到了预期的效果。
顾客们对于这种新的购买方式表示极大的兴趣，他们感到尝试一下这样的购物体验是相当有趣的。
很快，这个小超市的销售额开始直线上升，顾客们纷纷前来购买商品，并且积极地参与到反向购买的活动中。
然而，随着时间的推移，这个小超市开始出现一些问题。
很快，一些不可预测的事情发生了。
有些顾客买了商品之后，故意将商品损坏，然后将其退还给商家，以获取全额退款。
还有一些不诚实的顾客甚至买了商品之后，将商品与其他廉价商品进行更换，再退还给商家。
这种行为不仅给商家带来了损失，还破坏了公平的交易环境。
面对这些问题，这个小超市的老板陷入了困惑。
他原本希望通过反向购买来吸引更多的顾客，提高超市的销售额。
然而，现实却告诉他，这种销售策略并不是万能的，它也存在一定的风险和弊端。
反向购买案例告诉我们，商业运营需要权衡各种因素，并谨慎地选择适合自己的销售策略。
虽然反向购买可以吸引更多的顾客，但它也需要商家付出更多的成本和风险，以保证交易的公正和稳定。
对于消费者来说，我们也应当理性对待反向购买。
在享受这种方便的同时，我们也应该遵守公平交易的原则，不要滥用这种新的购买方式，给商家带来无谓的损失。
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反向购买案例
A上市公司于2015年3月31日通过定向增发本公司普通股对B公司进行合并，取得B公司80%的股权。
假定不考虑所得税影响，该项业务的有关资料如下。
（1）2015年3月31日，A公司通过定向增发本公司普通股，以2股换1股的比例自B公司原股东C 公司处取得了B公司80%的股权。
A公司共发行了2000万股普通股以取得B公司1000万股普通股。
（2）A公司普通股在2015年3月31日的公允价值为每股18元，B公司普通股当日的公允价值为每股36元。
A公司、B公司每股普通股的面值均为1元。
（3）2015年3月31日，除A公司固定资产的公允价值总额较账面价值总额高1000万元、B公司无形资产的公允价值总额较账面价值总额高6000万元以外，A、B公司其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。
（4）假定A公司与B公司在合并前不存在任何关联方关系。
（5）B公司的有关股东在合并过程中已将其持有的股份转换为对A公司股份。
（6）A公司及B公司在合并前简化资产负债表如下表所示。
A公司及B公司合并前资产负债表（单位：万元）
A公司 B公司
账面价值 公允价值 账面价值 公允价值
可出售金融资产 6000 6000 2250 2250
固定资产 4000 500018000 18000
无形资产 13000 13000 20000 26000
资产总额 23000 24000 40250 46250
应付账款 500 500 500 500
长期借款 1000 1000 9500 9500
负债总额 1500 1500 10000 10000
股本 1500 1250 1250
资本公积 1000 9000
盈余公积 4000 0
未分配利润 15000 20000
所有者权益合计 21500 22500 30250 36250 要求：
（1）编制A公司购买日的会计分录，并计算合并后A公司个别财务报表中股东权益各项目的金额。
（2）判断该项企业合并是否属于反向购买，并说明理由；如果属于，计算B公司的合并成本；如果不属于，计算A公司的合并成本。
（3）编制购买日A公司合并财务报表中的相关调整、抵销分录。
（4）编制A公司2015年3月31日合并资产负债表。
A公司2015年3月31日合并资产负债表（单位：万元）
项目 A公司 B公司
可供出售金融资产 6000 2250
长期股权投资36000
固定资产 4000 18000
无形资产 13000 20000
商誉 0 0
资产总额 59000 40250
应付账款 500 500
长期借款 1000 9500
负债总额 1500 10000
股本（1500＋2000＝3500万股普通股） 1500＋2000＝3500 1250
资本公积 1000＋34000＝35000 9000
盈余公积 4000 0
未分配利润 15000 20000
少数股东权益 0 0
所有者权益总额 57500 30250 【答案】
（1）借：长期股权投资（2000×18）36000
贷：股本2000
资本公积—股本溢价34000
合并后A公司的股东权益为：
股本＝1500＋2000＝3500（万元）；资本公积＝1000＋34000＝35000（万元）；盈余公积＝4000（万元）；未分配利润＝15000（万元）。
（2）①判断：属于反向购买。
理由：A公司在该项企业合并中向B公司原股东C公司增发了2000万股普通股，合并后B公司原股东C公司持有A公司的股权比例为57.14%[2000/（1500＋2000）×100%]，对于该项企业合并，虽然在合并中发行权益性证券的一方为A公司，但因其生产经营决策的控制权在合并后由B公司原股东C公司控制，B公司应为购买方（法律上的子公司），A公司为被购买方（法律上的母公司），所以该项企业合并属于反向购买。
②计算B公司的合并成本：
假定B公司发行本公司普通股对A公司进行企业合并，在合并后主体享有同样的股权比例，B公司应当发行的普通股股数为750（1000/57.14%－1000）万股。
所以，B公司的合并成本＝750×36＝27000（万元）。
（3）①B公司对取得的A公司股权投资，采用成本法核算，按照支付合并对价的公允价值作为长期股权投资的入账价值，因此，取得投资时的虚拟分录为：
借：长期股权投资27000
贷：股本750
资本公积26250
【提示】该虚拟分录只出现在合并工作底稿中，不是真正的账务处理。
②抵销A公司对B公司的投资
按照反向购买的原则，是B公司购买了A公司，而不是A公司购买了B公司，因此，要将A公司购买B公司的账务处理予以反向抵销。
借：股本2000
资本公积34000
贷：长期股权投资（2000×18）36000
抵销后，A公司的所有者权益恢复到了合并前的金额：
股本＝（1500＋2000）－2000＝1500（万元）；资本公积＝（1000＋34000）－34000＝1000（万元）；盈余公积＝4000（万元）；未分配利润＝15000（万元），所有者权益合计为21500万元。
③对A公司个别财务报表进行调整，将账面价值调整为公允价值
A公司是被合并方，即会计上的子公司，应按A公司资产和负债的公允价值进行合并，因此，应对A 公司个别财务报表中的资产和负债按照公允价值进行调整。
A公司只有固定资产的公允价值与账面价值不相等：
借：固定资产1000
贷：资本公积1000
调整之后，A公司可辨认净资产公允价值＝21500＋1000＝22500（万元），其中，股本1500万元，资本公积2000（1000＋1000）万元，盈余公积4000万元，未分配利润15000万元。
④B公司合并商誉＝27000－22500＝4500（万元），即产生正商誉4500万元。
⑤将会计上母公司的长期股权投资与会计上子公司的所有者权益进行抵销：
借：股本（1500＋1250×20%）1750
资本公积（2000＋9000×20%）3800
盈余公积4000
未分配利润（15000＋20000×20%）19000
商誉4500
贷：长期股权投资27000
少数股东权益（30250×20%）6050
（4）A公司2015年3月31日合并资产负债表（单位：万元）
A公司2015年3月31日合并资产负债表
项目 A公司 B公司调整、抵销分录 金额
可供出售金融资产 6000 2250 6000＋2250＝8250
长期股权投资 36000 ①27000－②36000－⑤
27000
固定资产 4000 18000③1000 5000＋18000＝23000
无形资产 13000 2000013000＋20000＝
33000
商誉 ⑤4500 4500
资产总额 59000 40250－30500 68750
应付账款 500 500 500＋500＝1000
长期借款 1000 9500 1000＋9500＝10500 负债总额 1500 1000011500
股本（1500＋2000＝3500万股普通股） 1500＋2000＝
3500
1250 ①750－②2000－⑤1750 1500＋1250＋750－
1750＝1750
资本公积 1000＋34000＝
35000
9000 ①26250－②34000＋③
1000－⑤3800
33450
盈余公积 4000 －⑤4000 0
未分配利润 15000 20000－⑤19000 16000 少数股东权益 0 0 ⑤6050 6050 所有者权益总额 57500 30250－30500 57250。