公司法自学考试重点
自考公司 法重点笔记
自考公司法重点笔记一、公司法概述公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称。
理解公司法，首先要明白公司的概念和特征。
公司具有独立的法人地位，这意味着它能以自己的名义从事民事活动，享有权利并承担义务。
公司的财产与股东的个人财产相分离，股东对公司的债务通常只以其出资额为限承担有限责任。
公司法的调整对象包括公司内部的组织管理关系，如股东与公司之间、股东与股东之间的关系；还包括公司外部的交易关系，如公司与其他市场主体之间的关系。
二、公司的分类（一）按照公司的信用基础，可分为人合公司、资合公司与人合兼资合公司。
人合公司主要依靠股东个人的信用，如无限公司；资合公司则更看重公司的资本，如股份有限公司；而人合兼资合公司兼具两者特点，像有限责任公司。
（二）依据公司的控制与依附关系，分为母公司和子公司。
母公司通过持有子公司的一定股份或通过协议等方式，对子公司进行控制。
子公司具有独立的法人地位，但在经营决策等方面受母公司影响。
（三）根据公司的组织系统，可分为总公司和分公司。
总公司对分公司的业务、资金等进行统一管理，分公司不具有独立法人地位，其民事责任由总公司承担。
三、公司的设立（一）设立条件1、股东或发起人符合法定人数。
有限责任公司的股东人数通常为50 人以下；股份有限公司的发起人人数为 2 人以上 200 人以下。
2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额或股本总额。
3、公司章程是公司设立的重要文件，应当载明公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间等重要事项。
4、有公司名称，建立符合有限责任公司或股份有限公司要求的组织机构。
5、有公司住所，即公司主要办事机构所在地。
（二）设立程序1、订立发起人协议（股份有限公司）或制定公司章程（有限责任公司）。
2、申请名称预先核准。
3、股东出资。
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
公司法法考知识点
公司法法考知识点一、知识概述《公司法法考知识点》①基本定义：公司法就是规定公司的设立、运营、管理、解散等一系列事情的法律规定。
就好比是公司从“出生”到“死亡”都要遵循的一套规则手册。
②重要程度：在法考里那可是相当重要的。
很多时候商业活动、企业管理等都离不开公司法的规范，在整个法律体系里如同大厦的重要支柱，撑起了商业法律关系这片大屋顶。
③前置知识：得先对基本的民事法律关系有点了解，像什么是法人，什么是债权债务，毕竟公司也是一种法人，里面涉及大量的债权债务关系等。
④应用价值：实际应用场景太多了。
比如想开个小公司，怎么注册，股东们的权利义务怎么分，或者在大公司工作遇到内部股权纠纷等都得靠公司法来定规则。
二、知识体系①知识图谱：公司法在整个法学体系里是商法的重要部分，就像星星座里的一颗很亮的星，与合同法、破产法等其他商法有着千丝万缕的联系。
②关联知识：和民法里的法人制度紧密相连，毕竟公司是一种特殊的法人。
与证券法也有关系，公司要融资上市等就得遵循证券法，而证券法又和公司法里的资本制度、股东权益等有交集。
③重难点分析：- 掌握难度：有一定难度。
因为里面涉及很多复杂的制度，像公司治理结构里股东会、董事会、监事会等的权限规范就很容易混淆。
- 关键点：我觉得理解公司的独立人格这一点很关键，还有资本制度这大块内容。
④考点分析：- 在考试中的重要性：是重点考查内容，分值占比不小。
- 考查方式：有选择、案例分析等。
选择题可能考查个小知识点，像某个情况下股东的表决权怎么算。
案例分析往往会给出一个复杂的公司纠纷场景，让分析各方的权利义务，谁该承担什么责任。
三、详细讲解【理论概念类】①概念辨析：- 公司的概念：简单说公司就是一群人（股东）为了赚钱之类的目的凑到一起，根据法律规定组建起来的一个组织。
它有自己独立的财产，可以独立承担责任。
就像是一个有独立“人格”的超级团队。
- 股东的概念：股东就是往公司里投钱拿股份的人，股东有对公司的所有权权益呢。
自考《公司法》完整笔记整理版
自考《公司法》完整笔记整理版
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自考《公司法》完整笔记之第一章自考《公司法》完整笔记之第二章自考《公司法》完整笔记之第三章自考《公司法》完整笔记之第四章自考《公司法》完整笔记之第五章自考《公司法》完整笔记之第六章自考《公司法》完整笔记之第七章自考《公司法》完整笔记之第八章自考《公司法》完整笔记之第九章自考《公司法》完整笔记之第十章
自学考试《公司法》笔记第十一章
自学考试《公司法》笔记第十二章自考《公司法》完整笔记第十三章自考《公司法》完整笔记第十四章自考《公司法》完整笔记第十五章自考《公司法》完整笔记第十六章。
2022年上半年自学考试00227公司法部分真题含解析
2022年上半年自学考试00227公司法部分真题一、单项选择题1、与其他国家的相关立法比较，德国公司法最有特色的就是______。
A．独立董事制B．雇员参与制C．法定资本制D．授权资本制2、关于股份有限公司的股东大会，下列说法中正确的是______。
A．股东必须持有一定比例的股份才能出席股东大会B．股东大会是股份有限公司的常设机构C．股东大会可以对会议通知中未列明的事项作出决议D．公司持有的本公司股份没有表决权3、我国各类公司具有的共同特征是______。
A．具有独立的法人资格B．资本具有股份性C．设立程序的一致性D．集团性4、下列主体中依法有权代表公司法人行为的是______。
A．法定代表人B．公司实际控制人C．国有股东D．公司内部高级管理人员5、根据我国现行《公司法》的规定，下列关于股份发行的表述，正确的是______。
A．发行人只能向特定对象发售股份B．认股人缴足股款后，设立中的股份有限公司即应向其签发股票以证明其出资C．股份的发行价格可以是平价发行、溢价发行或者折价发行D．同次发行的同种类股份,每股的发行条件和价格应当相同6、根据我国《公司法》的规定，公司债券上必须载明的事项不包括______。
A．债券持有人的姓名或名称B．发行公司的名称C．票面金额D．利率及偿还期限7、人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。
该期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最长为______。
A．30日B．45日C．2个月D．3个月8、下列选项中，属于单独股东权的是______。
A．司法解散请求权B．提案权C．利润分配请求权D．召开临时股东(大)会的提议权9、甲公司租赁了乙公司的一套设备，租赁合同已到期，现人民法院裁定受理乙公司的破产申请，甲公司应将该套设备交付给______。
A．乙公司的法定代表人B．乙公司的破产管理人C．乙公司的债权人会议主席D．受理破产案件的人民法院10、下列有关一人公司的表述中，正确的是______。
全国2024年下半年高等教育自学考试公司法考题含解析
全国2024年下半年高等教育自学考试公司法考题一、单项选择题1、股东可以请求人民法院宣告决议无效的情形是______。
A．股东大会决议内容违反公司章程B．股东大会决议内容违反法律、行政法规C．股东大会会议召集程序违反法律、行政法规D．股东大会会议表决方式违反公司章程2、下列主体中依法有权代表公司法人行为的是______。
A．法定代表人B．公司实际控制人C．国有股东D．公司内部高级管理人员3、根据我国现行《公司法》的规定，下列关于股份发行的表述，正确的是______。
A．发行人只能向特定对象发售股份B．认股人缴足股款后，设立中的股份有限公司即应向其签发股票以证明其出资C．股份的发行价格可以是平价发行、溢价发行或者折价发行D．同次发行的同种类股份,每股的发行条件和价格应当相同4、国内企业到境外设立公司，由该境外公司以收购、股权转换等方式对境内公司形成控股关系，然后将该境外公司在境外交易所上市，这种境外上市方式属于______。
A．境外直接上市B．存托凭证上市C．造壳上市D．买壳上市5、我国《公司法》规定的清算都属于______。
A．任意清算B．法定清算C．普通清算D．强制清算6、我国《公司法》原则上禁止公司成为自己公司股东，其原因是公司认购本公司的股份______。
A．会导致公司股东人数超标B．会导致公司资产总量减少C．会导致公司注册资本的实质性减少D．会增加公司经营风险7、下列有关破产费用与共益债务的表述中正确的是______。
A．债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿共益债务B．债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的，先行清偿破产费用C．债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的，管理人和债权人协商解决偿还比例D．债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的，由人民法院判决决定偿还比例8、国有独资公司的下列人员中，可以未经国有资产监督管理机构同意，在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职的是______。
公司法考试重点
公司法考试重点
公司法考试的重点主要包括以下几个方面：
1.公司法的概念和性质：公司是指法人、合伙或其他组织，通过出资设立，由国家法
律认可并取得法人地位的经济组织。
公司具有独立的法人资格和法律地位，公司的债权债务归公司承担，与公司的成员无关。
2.公司的设立和登记：公司的设立需要按照法律程序进行，包括选择公司名称、确定
出资方式和比例、制定公司章程、召集股东会、确保股东的出席权利等步骤。
3.公司的分类：公司可以根据不同的标准进行分类，如有限责任公司和股份有限公司、
封闭公司和公开公司、人合公司和资合公司等。
4.公司治理结构：公司治理结构是指公司的内部管理和运作的基本框架，包括股东会、
董事会、监事会等机构以及各机构的职责和运作方式。
5.公司的股权保护原则：公司的股权保护原则是指公司应当保护股东的合法权益，确
保股东能够充分行使自己的权利，并对股东的出资、股份转让、股息分配等事项进行规范和管理。
6.公司的管理原则：公司的管理原则是指公司在经营管理中应当遵循的法律原则，包
括合法性原则、科学性原则、责任制原则等。
7.公司的合并、分立和清算：公司可以根据需要进行合并、分立或清算，这些事项需
要按照法律程序进行，并遵循相应的规定和程序。
自学考试公司法重点归纳(详细讲解)
第一章公司法：是规定各种公司的设立 、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
公司法的性质：①公司法兼具组织法和活动法的双重性质② 公司法兼具实体法和程序法的双重性质 ③ 公司法兼具强制法和任意法的双重性质 ④ 公司法兼具国内法和涉外法的双重性质 （最核心的内容）：①确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利② 确认股东承担有限责任。
③确认公司具有法律上的独立人格3、 公司：是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益，具有法人资格的企业 公司的特征：①合法性；（公司构成的基本要素是资本、章程和机关。
）②营利性：③独立性。
4、 对公司权利能力的限制：①经营范围的限制：②转投资的限制；③发行债券的限制；④作保证人的限制。
5、 构成公司侵权行为应具备的条件：①这种行为须是公司负责人所为 ；② 负责人的行为须是执行职务时实施的 ；③ 这种负责人的行为，须具备民法上侵权行为的要件 。
6、 转投资：是指公司以出资额或认股的方式对其他公司进行投资，成为其他公司的股东。
7、 自然人企业：即个人独资企业，是指由自然人一人独自出资，独自经营，所营利润归自己享有，风险也由其独自承担。
8、 公司与自然人企业 （个人独资企业）的区别：① 对出资人的规定不同。
公：自然人，法人。
个：仅限于一个自然人。
② 法律地位不同。
公：是法人。
个：没有法人资格。
③ 出资人享有的权利不同。
公：仅仅享有股权。
个：对其出资的财产不仅拥有所有权，而且拥有支配权。
④ 出资人承担的风险不同。
公：仅以其认缴的出资额或以其认购的股份为限对公司经营风险承担有限责任。
个：对企业经营的一切风险承担无限责任。
9、 合伙企业：是指若干自然人、法人和其他经济组织联合出资建立 、合伙人经营的组织体。
10、 公司与合伙企业之间的区别 ：① 成立的基础不同。
合：是合伙人之间签定的合伙协议；公：是公司章程。
全国2022年秋10月高等教育自学考试公司法试题含解析
全国2022年秋10月高等教育自学考试公司法试题一、单项选择题1、在人民法院受理破产申请后，经债权人与债务人达成协议，可能进入重整程序或和解程序。
下列选项中正确的是______。
A．在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使B．在和解期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使C．和解债权人对债务人的保证人所享有的权利暂停行使D．在重整期间，债务人或者管理人为继续营业而需要借款的，不能以公司财产设定担保2、根据我国《公司法》的规定，有限责任公司变更为股份有限公司，必须经______。
A．全体股东2/3以上表决通过B．出席会议的股东2/3以上表决通过C．代表2/3以上表决权的股东通过D．出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过3、关于有限责任公司合并，下列表述中正确的是______。
A．公司股东会作出的合并决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过B．公司作出合并的决议后，应当为公司债权人提供相应的担保C．公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告D．合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司以其受让的财产为限承担责任4、股东可以请求人民法院宣告决议无效的情形是______。
A．股东大会决议内容违反公司章程B．股东大会决议内容违反法律、行政法规C．股东大会会议召集程序违反法律、行政法规D．股东大会会议表决方式违反公司章程5、中国历史上第一部公司法——《公司律》的颁布者是______。
A．清朝政府B．北洋政府C．南京国民政府D．中华人民共和国中央人民政府6、股东对有关公司经营、人事、财务等事项要求董事会、监事会作出解释和说明的权利属于______。
A．表决权B．知情权C．提案权D．质询权7、关于股份有限公司股东大会，下列表述中正确的是______。
A．股份有限公司每年至少召开两次股东大会B．股东大会会议由董事长召集和主持C．公司持有的本公司股份没有表决权D．股东大会决议普通事项须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过8、有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项是______。
00227公司法自考重点笔记
00227公司法自考重点笔记公司法是一门关于公司组织和管理的法律学科，涵盖了公司的设立、组织、运营、监管等方面内容。
学习公司法是在理解和掌握公司法律制度的基础上，进一步了解和熟悉我国的公司法规定和实务操作。
一、公司的定义和分类公司是指由外部股东出资，成立并独立存在的法人组织。
根据公司的性质和组织形式的不同，可以将公司分为有限责任公司和股份有限公司两种类型。
有限责任公司是指股东以其所持有的股份为限，对公司的债务承担有限责任的公司。
股份有限公司是指股东以其所持有的股份为限，对公司的债务承担有限责任，股份可自由转让的公司。
二、公司的设立和登记公司的设立需要进行企业名称预先核准、签订公司章程、缴足注册资本、组织发起人会议、进行公司登记等一系列程序。
其中，企业名称预先核准是为了避免重名或与已有企业名称相似，公司章程是制定公司内部管理的基本规定，注册资本是成立公司必须满足的资金要求。
公司登记的目的是向社会公示该公司的基本情况和法律地位。
三、公司组织结构和股东权益公司的组织结构包括股东大会、董事会和监事会。
股东大会是公司的最高权力机构，负责决定公司的经营方针和重要事项。
董事会是股东大会的执行机构，负责公司的日常经营管理。
监事会是负责对董事会的监督，确保公司的合法性和规范运作。
股东的权益包括出席和表决权、收益权、知情权和监督权等。
股东的出席和表决权是股东对公司决策的参与和表决的权利。
股东的收益权是股东从公司经营活动中分享利润的权利。
股东的知情权是股东对公司经营情况和财务状况的了解权。
股东的监督权是股东对公司经营情况和管理层的监督和追究权。
四、公司的经营和监管公司的经营活动包括筹建期的准备事项和运营期的日常经营。
筹建期主要包括注册资本的实缴、办理开业手续、购置设备等准备工作。
运营期主要包括公司经营业务、财务会计管理、人力资源管理等日常经营工作。
公司的监管主要包括外部监管和内部监管。
外部监管包括政府监管机构对公司的法律合规性的监督和检查。
自考公司法重点归纳,名词解释简答论述
自考公司法重点归纳,名词解释简答论述一、课程性质。
《公司法》是商法学科中的核心内容，也是商法学的分支学科。
公司是从事商品生产和经营的组织形式，也是资本和人力资源有效利用的组织形式。
公司法学从法律的角度研究公司如何设立、如何组织与管理、如何规范运行的科学。
学习公司法，可以使我们学会掌握公司组织的规律；学会运用法律，指导国有企业实行公司制改建；学会对公司依法进行管理，让公司组织最大限度地在国民经济中发挥应有的作用。
二、配套教材。
《公司法》全国高等教育自学考试指定教材，全国高等教育自学考试指导委员会，顾耕耘主编，20XX年版，北京大学出版社。
三、教材重点章本课程总论中的第一章、第三章至第六章、第十章、第十一章，分论中的第十二章、第十三章、第十五章和第十八章为重点章，其他章节中的有关内容也是本课程的重点所在。
四、学习方法1．通读教材，划出重点。
在通读教材之前，要先大体了解教材的体系、结构、内容等方面的概况和特点。
阅读过程中，应根据考试大纲中每章“学习目的和要求”以及“考核目标与具体要求”逐章逐节进行。
凡是考试大纲中要求识记的知识点，需要领会和应用的重点、难点问题，都应在教材中划出，这样才能针对重、难点有的放矢，事半功倍。
2．逐一理解，强化记忆。
对大纲中需要识记、领会、应用的内容，要逐一阅读、思考。
涉及有关的法律、法规要对照法律、法规中的相关内容进行比较、理解。
涉及有关的理论问题要前后文对照起来看，不能只见树木，不见森林。
在阅读时不能只注重速度，不注重学习的效果。
对于重、难点知识可以多看几遍，加深印象。
在理解教材内容的基础上，熟记基本概念的定义；熟记需领会及应用问题的要点。
凡需熟记的内容，要反复回顾，不能一背了之。
在考前，可以对该重点内容再进行突击强化记忆。
3．认真做题，查漏补缺。
同步训练对教材的每章的重、难点都进行了总结，并提出一些关键的法条，同时配以练习题。
考生在阅读教材的同时，还要认真做好每一道题，不但要知道其然更要知道其所以然，考试时才能举一反三。
自考专升本法律专业-公司法-笔记
自考专升本法律专业-公司法-笔记●目录●总论●第一章公司法概述●第二章公司法简史●第三章公司设立●第四章公司资本●第五章股东与股权●第六章董事、监事、高级管理人员的资格、义务与责任●第七章公司债●第八章公司财务会计制度●第九章公司合并、分立与公司形式变更●第十章公司清算●第十一章公司破产●分论●第十二章~十四章有限责任公司●第十五章~十六章股份有限公司●第十七章外国公司分支机构●第十八章公司集团●第一章公司法概述（重点章节）（下同）●第一节公司法的定义、性质和精髓●公司法的定义（熟记）（下同）●所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
●公司法有形式意义上的公司法和实质意义上的公司法之分（了解）（下同）●形式意义上的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。
我国现行公司法是2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正。
这部法律有13章219条（时间更新，考试以最新为标准）（修改，下同）●实质意义上的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规以及最高司法机关的司法解释等。
除了《公司法》外，还有配套的法律、法规等●公司法理论研究对象通常是实质意义上的公司法●公司法的性质（了解）（下同）●公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主●公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主●公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主●公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主●公司法的精髓/核心●确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利●确认股东承担有限责任●确认公司具有法律上的独立人格●第二节公司的定义和法律特征●公司的定义●西方国家：公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。
●公司是法人，即公司是依法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织●公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织●公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润●中国：公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业●公司的法律特征●合法性（构成公司的三个基本要素）●资本：公司的资本是投资者即股东投入公司作为经营基础的资金。
2022年下半年自学考试00227公司法部分原题含解析
2022年下半年自学考试00227公司法部分原题一、单项选择题1、关于有限责任公司股东转让股权的规则，下列选项中正确的是______。
A．股东相互之间转让股权，应当经其他股东同意B．股东向股东以外的人转让股权，应当经全体股东过半数同意C．出让股权的股东应就股权转让事项书面通知其他股东征求意见D．其他股东反对转让的，可以行使优先购买权2、关于股份有限公司董事会，下列表述中正确的是______。
A．董事会成员中应当有公司职工代表B．董事长和副董事长由股东大会选举产生C．董事会每年度至少召开两次会议D．董事会会议，应由董事本人出席，不得委托其他人代为出席3、关于公司董事、高管的竞业禁止义务，根据我国《公司法》的规定______。
A．经股东(大)会同意，董事、高管可以竞业B．经董事长同意，董事、高管可以竞业C．经监事会批准，董事、高管可以竞业D．董事、高管的竞业收入应当归公司所有4、按照公司股票的流通性不同，可以将公司分为______。
A．人合公司与资合公司B．上市公司与非上市公司C．母公司与子公司D．有限责任公司与股份有限公司5、下列主体中，不受公司章程约束的是______。
A．公司董事B．公司高管C．公司员工D．公司监事6、在破产程序中,除法律另有规定的以外，债权人会议决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额应占______。
A．全部债权的1/2以上B．出席会议的债权人的全部债权的1/2以上C．有财产担保债权的1/2以上D．无财产担保债权总额的1/2以上7、根据我国现行《公司法》规定，有限责任公司的股东人数______。
A．不能超过50人B．至少要超过2人C．不能超过10人D．不能超过200人8、下列有关一人公司的表述中，正确的是______。
A．法人不能设立一人公司B．一个自然人只能设立一个一人公司C．一人公司不必制定公司章程D．一人公司必须设立股东会9、我国《公司法》关于公司国籍的认定，采取的是______。
自考本科公司法知识点总结
自考本科公司法知识点总结一、公司及其法人特征1. 公司概念及性质公司（corporation）是以谋求利润为目的，向外界独立承担责任的经济组织。
2. 公司的法人特征及法人认定公司具有法人资格，独立承担民事责任，并享有从事民事法律行为的权利和能力。
3. 公司的组织形式及特点公司可以分为有限责任公司和股份有限公司两种组织形式。
有限责任公司股东责任有限，股份有限公司股东责任以其出资额为限。
二、公司设立及注册1. 公司设立条件公司设立应当符合法定条件，如具备设立资金、注册地址、法定代表人等条件。
2. 公司名称选择公司名称应当符合法律法规规定的命名规则，不得违反法律法规、社会公德、公司名称重名等。
3. 公司设立程序公司设立需经过申请、审查、注册等程序。
4. 公司登记注册公司设立完成后，需要进行登记注册手续，申请领取《营业执照》等相关证照。
5. 公司设立注册资本和实收资本的概念及限制三、公司组织管理1. 股东大会股东大会是公司的最高权力机构，行使公司的重大事项决策权。
2. 董事会董事会是公司的决策机构，负责公司的经营管理和决策。
3. 监事会监事会是公司内部监督机构，负责对公司董事会的监督和管理。
4. 公司内部决策程序公司内部决策程序包括董事会决策程序、股东大会决策程序以及监事会决策程序等。
5. 公司分支机构和职能部门的设置及职权范围四、公司股权及转让1. 公司股权的概念和种类公司股权包括股东的股权、出资股权等，以及不同种类的股权，如优先股、普通股等。
2. 公司股权的转让公司股权可以进行转让，但需要符合法律法规的规定，并经过公司的批准和登记手续。
3. 股权的质押和冻结股权可以用作质押和冻结，但需要经过法定程序和公司的批准。
五、公司债权及债务1. 公司债权的性质和种类公司债权包括债券、贷款等，是公司向债权人承诺偿还本金和支付利息的权利。
2. 公司债务的适当性和稳健性原则公司债务应当符合适当性和稳健性原则，不得过度负债。
自考公司法重点笔记
公司财ห้องสมุดไป่ตู้会计制度
公司财务会计制度的基本内容；财务报表的编制与审计；利润分配与亏损弥补
第九章
公司合并、分立与公司形式变更
公司合并、分立的形式与程序；公司形式变更的条件与程序
第十章
公司清算
公司清算的种类与程序；清算组的组成与职责；清算财产的分配与债权人的保护
第十一章
公司破产
破产的界限与原因；破产债权的申报与确认；破产财产的分配与破产程序的终结
自考公司法重点笔记
章节
主题
重点笔记
总论
公司法概述
公司法的定义、性质、精髓；形式意义上的公司法与实质意义上的公司法；公司的法律特征；公司与其他企业的区别；公司法的基本原则
第一章
公司法概述
同上
第二章
公司法简史
了解公司法的发展历程和主要变革
第三章
公司设立
设立有限责任公司和股份有限公司的条件与程序；股东共同制定公司章程；公司名称、组织机构、出资等要求
第四章
公司资本
公司资本的构成；注册资本的最低限额；出资方式；股东出资的责任
第五章
股东与股权
股东的权利与义务；股权的保护；股权转让的规定
第六章
董事、监事、高级管理人员的资格、义务与责任
董事、监事、高级管理人员的任职资格；义务与责任；决策机构、执行机构和监督机构的设置与职责
第七章
公司债
公司债的发行条件；债券的种类与特点；债券的偿还与违约处理
分论
有限责任公司
有限责任公司的设立、组织机构、股权转让与解散等规定
股份有限公司
股份有限公司的设立、组织机构、股份发行与转让、上市等规定
第十七章
外国公司分支机构
自考“公司法”要点解析（1）
第⼀部分总论 「考点及实例」 ⼀、概述 （⼀）公司的概念和特征 公司是依照法定的条件与程序设⽴的、以营利为⽬的的社团法⼈。
根据我国《公司法》规定，包括有限责任公司和股份有限公司，属于我国法⼈分类中的企业法⼈。
注意，在我国法定公司分类中不包括⽆限公司和两合公司。
1、公司具有独⽴法⼈资格。
公司作为法⼈，必然具备《民法通则》第37条规定的条件，其中最重要的是具有独⽴的财产并且能够以⾃⼰的名义享有民事、商事权利并独⽴承担民事、商事责任。
公司的股东⼀旦把⾃⼰的投资财产投⼊并转移给公司，就丧失了对该财产的所有权或使⽤权，从⽽取得股权，⽽公司则对股东投⼊的财产享有完全的、独⽴的法⼈财产权。
公司独⽴承担责任是公司法⼈资格的最终体现，具体包含三点：公司应以它的全部财产对其债务承担责任；公司股东不对公司债务直接承担责任；当公司资产不⾜以抵偿其债务时，就依法宣告破产，清算结束后未受清偿的债务不再清偿。
「点睛之笔」由此可知道，公司的有限责任和⾃然⼈的⽆限责任区别的原因了：由于法⼈的虚拟性，其全部财产承担责任后，就消灭了，注销登记了，不存在了，因此只能承担有限的责任；然⽽，⾃然⼈以现有全部财产承担责任后，还有实体存在，就是⼈还在，劳动⼒在，可以陆续⽆限的挣钱还债，因此可以承担⽆限责任。
2、公司是社团组织，具有社团性， 「点睛之笔」公司的字⾯意思：“公”就是“多数⼈”的意思：“司”就是“管理”的意思，合⽽为⼀“公司”就是“多数⼈管理”的意思，之所以这样，就是因为股东们是多数⼈，都出资了，对⾃⼰的出资财产当然都有管理权了，并且可以通过股东⼤会这个机构实现其管理权。
以法⼈内部组织基础为标准，可将法⼈分为社团法⼈和财团法⼈。
社团法⼈是以社员为成⽴基础的法⼈，公司属于社团法⼈。
公司的社团性主要表现为它通常要求2个或2个以上的股东出资设⽴。
我国公司法在总体上坚持了社团性特征，例外是⼀⼈有限责任公司、国有独资公司，股东，分别为⼀个⾃然⼈、国家授权投资的机构或部门。
自学考试《公司法》复习资料
公司法复习资料一、单选题1.形式意义上的公司法是指冠以“公司法”之名的一部法律2. 英美早期公司法立法史上重要的分水岭是“南海泡沫”事件3.当今各国公司设立普遍采用的原则是严格准则主义4.我国《公司法》对有限责任公司全体股东货币出资应占公司注册资本的比例规定为不少于20%5. 某公司董事甲以截留的方式占有公司的财产，该行为违反了注意义务6. 公司债的债权凭证是公司债券7.甲公司与乙公司合并后成立丙公司；其合并采取的方式是新设合并8. 主持和监督企业破产还债活动的机构是法院9．我国《公司法》规定，有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开前的一定日期通知全体股东，其通知期为15天10.设立股份有限公司，发起人人数应为2人以上200人以下11.公司法是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称12. 公司之间一般商品的交易不属于公司法调整范围13.发起人认购公司应发行的全部资本而设立公司的方式是发起设立14.国有独资公司增加注册资本的决定机构是国有资产监督管理机构15. 股东取得股东资格的前提条件是缴纳出资16. 对于竞业禁止，我国《公司法》采取的态度是相对禁止17.担保公司债券中，不可作为担保的是公司的信用18. 破产清算的管理人必须由董事会决定。
19．对于增加或者减少注册资本、公司合并或者分立等事项，需要经代表2、3以上表决权的股东通过。
20.我国采用公司注册登记地标准确定公司的国籍二、多选题1. 公司资产的具体形态包括固定资产、流动资产、经全体股东过半数同意、实物资产、不动产甚至无形资产2.公司债券必须载明的事项有公司名称、债券票面金额、偿还期限、债券的利率3.国有独资公司的特点有投资者责任的有限性、投资主体的单一性、公司组织机构的特殊性4.外国公司分支机构不具有独立的法律地位、不是独立的市场主体5.合资有限公司的董事会的职权主要包括讨论决定企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划6.设立有限责任公司，应当具备股东符合法定人数、股东出资达到法定资本最低限额、股东共同制定公司章程、有公司名称和住所7.公司的财务会计报告包括资产负债表、现金流量表、会计报表附注、财务情况说明书、利润表8.公司分立的形式主要包括新设分立、派生分立9.公司破产的法律特征有不能清偿到期债务、使债权人得到公平清偿、存在两个以上的债权人、司法介入性、成立清算委员会10.公司集团内部控制与从属关系形成的主要法律原因是股份持有、合同控制三、简答题1.简述公司与自然人企业的区别。
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1.公司法：规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对对外关系的法律规的总称2.公司：依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业3.公司设立：指为使公司成立、取得公司法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称4.公司发起人：指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人5.公司章程：对公司的组织、营运、解散以及公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系作出明确规定的公开性质的法律文件6.绝对必要记载事项：每个公司章程必须记载的法定事项，缺少其中任何一项或任何一项记载不合法，整个章程即归无效7.相对必要记载事项：法律列举的，由章程制定人自行决定是否予以记载的事项8.任意记载事项：法律没有列举也不强制记载，发起人可根据实际需要记入章程的事项9.公司资本：又称股本，指由公司章程所确定的全体股东认缴或实缴的出资构成的总额10.公司资产：既包括由股东出资构成的公司自有财产----公司资本，也包括由公司对外发行债券、向银行贷款等以负债形式形成的公司财产11.注册资本：政府允许公司发行资本的最高限额或公司预计将要发行（或筹足）的自由资本的总额12.发行资本：指公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度已经发行的、由股东认购的资本总额13.实缴资本：指全体股东实际缴纳的或者公司实际收到的资本总额14.催缴资本：又称未收资本，指股东已经认购但尚未缴纳股款、而公司可依法向股东催缴的资本15.股东：通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人，是公司设立、存续过程中不可或缺的基础要素16.直接诉讼：股东单纯为维护自身的利益，基于其股份持有人的身份而向侵权人提起的诉讼17.派生诉讼：又称代表诉讼、间接诉讼，指当公司的董事、监事、高级管理人员，乃至第三人等主体侵害了公司权益，而公司怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起诉讼18.公司债：公司依照法定的条件及程序，并通过发行有价证券的形式，以债务人身份与不特定的社会公众之间所形成的一种金钱债务19.记名公司债：公司债权上记载持券人或名称的20.担保公司债：公司在发行债券时以特定财产或第三人对该债券的还本付息作出担保的公司债券21.可转换公司债：公司债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的普通公司债22.公司财务制度：指关于公司资金管理、成本费用的计算、营业收入的分配、货币的管理、公司的财务报告、公司纳税等方面的规程23.公司会计制度：指会计记账、会计核算等方面的规程24.资产负债表：反映企业在某一特定日期财务状况的报表25.利润表：是反映企业在一定会计期间经营成果的报表26.公积金：是公司依照法律、公司章程或股东会决议从公司营业利润或其他收入中提取的一种储备金27.公司合并：指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为28.吸收合并：指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭29.新设合并：指在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立一个新公司行为31.公司清算：指公司解散后，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为32.普通清算机关：也称清算组或清算人，指在普通清算中代表被解散公司依法执行清算事务的机关33.公司破产：指公司作为债务人不能清偿到期债务，并且其资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力，为保护多数债权人的利益，使之能得到公平受偿而设置的一种程序34.破产界限：亦称破产原因或破产事实，指申请人向人民法院申请债务人破产，以及人民法院据以裁定是否受理该案件的客观标准，是启动破产案件的依据35.破产管理人：指人民法院受理破产申请案件后接管债务人财产并负责次啊很惨管理和其他有关事务的专门机构或专业人员36.破产债权：指债权人所享有的能够依据国家强制力，通过破产程序从债务人的财产中受到清偿的财产请求权37.债权人会议：债权人依照人民法院的通知或公告而组成的，表达全体债权人共同意志、参与破产程序并对有关破产事项进行决议的议事机构38.财产破产：指依破产法的规定，在破产申请受理时，为满足所有破产债权人的共同需要而组织管理起来的破产企业的全部财产39.破产撤销权：又称否认权，指破产财产的管理人对于破产人在破产案件受理前的法定期间，与他人进行的欺诈行为或对全体债权人公平清偿有损害的行为，有否认其效力，并申请法院撤销的权利40.破产无效行为：指债务人在破产状态下实施的使破产财产不当减少或公平清偿原则，从而使债权人的一般清偿利益受到损害，依破产法的特别规定被确认为无效的财产处分行为41.别除权：不依破产程序而能从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利42.抵消权：破产债权人在破产申请受理时，对破产企业负有债务的，享有在破产清算前以其债权冲抵其债务的权利43.重整：对已经具有破产原因或有破产原因之虞而又有希望的债务人实施的旨在拯救其生存的积极程序44.和解：指具备破产原因的债务人，为避免破产清算，而与债权人会议达成以让步方法了解债务的协议，该协议经法院认可后生效的法律程序45.破产清算：破产宣告后，管理人在有关当事人的参加下，对破产企业的财产依法进行保管、清理、估价、处理和分配，以了结破产企业债务的程序46.有限责任公司：简称，是一种依照法律规定的条件设立，由不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以股东认缴资本和自身经营所形成的资产对公司债务承担责任的法人实体47.一人：又称一人有限责任公司，指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司48.国有独资公司：指国家单独出资、由国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司49.合资：在中国境、依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织出资组成，每个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人50.股份：指由2个以上200个以下的发起人发起，公司资本分为等额股份，股东以其所持股份为限承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人51.股份：指均分股份全部资本的最小单位52.股票：是公司签发的证明股东所持股份的凭证53.人民币特种股：指以人民币标明面值，以外币或以港元认购和交易、分别供境外投资者买卖的股份55.股东大会：股份的法定必设机构，是公司部的权利机构，享有一系列法定职权56.临时股东大会：指两次定期会议之间，因法定事由的出现而临时召开的股东大会57.董事会：是公司依法选举产生的由若干名董事所组成、负责执行股东会决议、对外代表公司、并享有公司业务执行和管理权的常设机构58.经理：公司部法定的辅助业务执行机关；是受聘于董事会、负责公司日常事务管理的高级行政管理人员59.监事会：是公司依法设立的、对公司经营管理机构及经营管理者的经营行为进行监督、并直接对股东大会负责的公司必设机关60.上市公司：指其股票在证券交易所上市交易的股份61.境外直接上市：指国企业直接以自己的名义向外国的证券主管机构申请在该国证券市场挂牌上市62.外国公司：指依照外国法律在中国境外设立的公司63.外国公司分支机构：指外国公司依照中国公司法的规定，在中国境设立的从事生产经营活动的分支机构64.公司集团：具有独立法律地位的受支配企业统一管理的企业联合65.关联方交易：在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款1.公司自然人企业①对出资人的规定：公司出资人通常应有两人以上，可以是自然人或法人，若作为公司的发起人，此人应当具备权利能力和行为能力；个人独资企业的出资人仅限于一个自然人，且必须具有民事权利能力和行为能力②法律地位：公司是法人，可拥有独立于股东的公司财产，并独自对自身的行为承担全部责任；个人独资企业在法律上被称为自然人企业，没有法人资格③出资人享有的权利：公司股东作为公司的出资人，享有的只有股权，其作为出资的财产一旦投入公司，只能通过股权的持有来控制或影响公司；个人独资企业的企业主对其出资的财产不仅拥有所有权，且在投入企业后仍可以直接支配，自主决定如何使用④出资人承担的风险：公司股东仅以其认缴的出资额或以其认购的股份为限对公司经营风险承担有限责任；个人独资企业的企业主对企业经营的一切风险承担无限责任2.公司合伙企业①成立基础：公司成立的基础是公司章程，具有公示作用，对具有约束力，特定条件下对外也有约束力；合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙协议，是合伙人之间的合意②法律地位：公司是法人企业；合伙企业通常是自然人企业，没有法人资格③法律性质：公司是资本的联合，各股东的平等是在出资额或股份基础上的平等，股东依其出资数或持股分享对公司的参与权和利润分配权；合伙企业强调人的联合，合伙人之间是平等的，一般可以代表企业对外发生业务关系，而且在合伙协议没有特殊规定的情况下，合伙人对企业的管理和利润的分配有平等的分享权④出资人承担的风险：公司股东仅以其认缴的出资额或以其认购的股份为限对公司经营风险承担有限责任；合伙企业当自身的财产不足以清偿企业债务时，合伙人除非约定在出资围承担有限责任，通常应用自己的个人财产清偿债务，即合伙人负无限连带责任3.公司设立公司成立①行为性质：公司设立指发起人依照法定条件和程序锁进行的创立行为，其性质属于民事行为；公司成立主要由发起人的设立行为引发主管机关核准的行政行为，公司成立时设立行为追求的目标和结②行为效力：公司完成全部设立行为但未取得政府许可，发给营业执照前公司不能成立，不能享有权利能力和行为能力，不能以自己的名义对外交易；公司一旦成立，即取得独立的民事主体地位③行为主体：公司设立的行为主体是发起人；公司成立的主体包括政府主管机关和发起人4.公司债公司其他一般借贷之债①债权主体不同：公司债的债权主体是不特定的社会公众；公司其他的一般借贷之债的债权人相对稳定，债权人不得随意转让债权②债权凭证不同：公司债的债权凭证是公司债权，该凭证通常可在依法设立的证券交易所自由转让；公司其他一般的借贷之债的债权凭证是借款合同（或契约）③债权债务关系形成及处理的法律依据不同：公司债的债权债务关系的形成及了结整个过程适用《公司法》《证券法》等特别法的规定；公司其他一般的借贷之债的形成及处理依据主要是民法、合同法等一般法5.公司债公司股份①投资主体的法律地位不同：公司债券的投资人与公司之间是一种债权债务关系；公司股份的持有者与公司之间是一种因财产所有权转化而形成的股权关系②投资主体的权利容不同：公司债券持有人因其享有的是债权，故不享有公司事务的经营决策权，也不得干预公司部事务的决定及执行，其对公司的权利就是按期收回本息，公司清算时债券持有人享有优先于股权而受偿的权利；股东通常无权要求公司还本付息③获得权利的对价形式不同：公司债券的认购仅限于金钱给付，而股权的获得，其对价可以是现金，也可以是法律允许的实物、知识产权、土地使用权等财产权利④发行时间的差异：公司债券只能在公司成立后；股票即可在公司设立过程中发行，也可在公司成立后发行6.法定公积金任意公积金①法定公积金：指依据法律规定必须提取的公积金②任意公积金：指公司根据公司章程或股东大会决议而于法定公积金外自由设置或提取的公积金7.盈余公积金资本公积金①盈余公积金：指公司从其税后的营业利润中提取的公积金②资本公积金：指从公司非营业活动所产生的收益中提取的公积金8.派生分立新设分立①派生分立：公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司，原公司继续存在（原公司必须办理变更登记，新分立的公司必须办理设立登记）②新设分立：公司将其全部财产分别归于两个以上的新设公司中，原公司财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、经营围进行重新分配，原公司解散（原公司办理注销登记，新设立的公司要办理设立登记）9.正常清算破产清算①正常清算也称公司清算，指除因合并、分立或破产的原因被解散外，公司因其他一切原因解散而适用的清算程序②破产清算：指公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时适用的清算程序③区别：发生清算的原因不同、清算组与管理人产生的方式不同、适用清算的程序不同10.任意清算法定清算①任意清算也称自由清算，即指公司按照股东的意志或公司章程的规定进行的清算②法定清算指公司必须按照法律规定的程序进行的清算（可分为普通和特别清算）11.普通清算特别清算①普通清算指由公司股东、董事或公司股东大会确定的或公司章程指定的人员组成清算组，依法定程序进行的清算②特别清算指由法院指定人员组成清算组织，在法院严格监督下，依照法律规定的特别程序进行的12.自愿清算强制清算①自愿清算是公司按照自己的意愿解散公司，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，消灭公司法人资格的程序②强制清算指公司因行为被主管机关依法责令关闭或因不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力被法院宣布破产等进行的清算13.普通股特别股①普通股指股东拥有的权利、义务相等、无差别待遇的股份②特别股指股份所代表的权利、义务不同于普通股而享有特别容的股份14.普通决议特别决议①普通决议指决定公司普通事项时采用的以股东表决权的简单多数通过的决议②特别决议指决定公司重要事项时采用的以股东表决权的绝对多数通过的决议15.买壳上市造壳上市存托凭证上市①买壳上市是指境企业直接收购一家已在海外证券市场挂牌上市的公司的部分或全部股权，取得对该境外上市公司的控制地位，然后对其注入资产，达到境企业在海外间接上市的目的②造壳上市是指国企业到境外设立公司，由该境外公司以收购、股权置换等方式对境公司形成控股关系，然后将该境外公司在境外交易所上市③存托凭证是国公司向境外投资者发行的、表明存放在境的股份的证券形式，是一种可转让的、代表某种证券的证明16.纯粹控股型公司集团混合控股型公司集团①纯粹控股型公司集团：指公司集团的核心企业（母公司）设立的初始目的只是为了掌握子公司的股份或其他有价证券，本身不再从事其他方面的业务活动的公司②混合控股型公司集团：指公司集团的核心企业除了掌握子公司的股份外，本身也从事经营活动1.公司法的性质①兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主②兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主③兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主④兼具国法和国际法的双重性质，以国法为主2.公司法的精髓①确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利②确认股东承担有限责任③确认公司具有法律上的独立人格3.公司的法律特征：合法性、营利性、独立性4.公司设立的原则①自由设立主义，即公司的设立完全听凭当事人的自由，国家不加任何干预或限制②特性主义，指公司的设立需要王室或议会通过颁发专门的法令予以特别许可③核准主义，指公司的设立除具备法定之一般要件外，还须经政府行政主管机关审查批准④准则主义，指公司法事先规定公司设立的要件并将这些要件作为设立公司的指导原则，任何人只要符合此种原则要求，具备公司法所规定的最低条件即可设立公司5.公司设立的方式①发起设立：也称单纯设立，指发起人认购公司应发行的全部资本而设立公司的方式②募集设立：指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募6.有限责任公司设立的条件和程序①设立条件：股东符合法定人数（50个以下）；股东出资达到法定资本最低限额（3万元）；股东共同制定章程；有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构（地名、字号、经营业务、法律性质）；有公司住所②设立程序：发起人发起、草拟章程、必要的行政审批、缴纳出资、验资、申请设立登记、登记发照7.股份设立的条件和程序①设立条件：发起人符合法定人数（2人以上200人以下）；发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额（500万元）；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份要求的组织机构；有公司住所②设立程序：发起人发起；制定公司章程；发起人认缴股款；申请公司名称的预先核准登记；履行必要的行政审批手续；申请公司的设立登记8.确认发起人的要件①发起人必须有出资行为，即向公司出资或认购公司股份②发起人必须实施设立行为，即承担公司筹办事务③必须在公司章程上列名，并签字盖章（确认发起人的重要标志）9.发起人的资格①必须具备完全行为能力②设立股份，应有2人以上200人以下为发起人，其中半数以上发起人在中国境有住所③以募集设立方式设立股份的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，法律、行政法规另有规定的从其规定④国家有关法律、法律禁止的单位或人员，如党政机关、国家某些公务员以及受竞业禁止义务限制的公司董事、经理等，不得充当发起人10.发起人的权利①取得报酬，即获得一定数额的酬劳②获得特别利益，如取得盈余分配方面的优先股份，优先取得新股认股份等③可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；法律、行政法规不得作为出资的财产除外④可以入选首届董事会和监事会11.发起人的责任①股款连带认缴责任②公司不能成立时所承担的责任：连带承担公司设立行为所产生的一切费用和债务；就认股人的损害承担法律责任③连带损害赔偿责任12.公司资本的意义①是公司得以成立并运营的物质基础②是公司承担其债务责任的基础13.公司资本制度的类型①法定资本制（核心容：资本三原则）A资本确定原则：发起人在设立公司时，必须在公司章程中对公司资本总额作出明确的规定，且由章程规定的资本总额必须由发起人和认股人全部认足并缴足，否则，公司不能成立B资本维持原则：公司在存续过程中，应经常注意保持与其注册资本额相当的财产C资本不变原则：公司资本一经确定，非依法定程序变更章程，不得改变②授权资本制：设立公司时，虽然应该在公司章程中载明资本总额，但不必全部发行，只需依法发行其中一部分，公司就可成立，其余未发行部分资本，授权公司董事会在公司成立后发行完毕14.我国公司资本制度的特点①坚持法定资本制的同时，引进分期缴纳制②资公司与外资公司的资本制度实行双规制15.公司减资的法定程序①董事会制定公司减资方案②股东会对公司减少注册资本作出决议③编制资产负债表及财产清单④通知或公告债权人⑤办理变更登记并公告16.股东资格的限制①对自然人的股东资格限制A限制民事行为能力人及无民事行为能力人不得作为发起人B法律对特定职业的自然人从事营利性活动的禁止（公务员、法官、检察官）C股份发起人受国籍或住所的限制②对法人的股东资格限制A原则上，公法人不得投资与公司B公司原则上不得成为自己的股东17.股东资格的取得①原始取得：通过向公司出资或认购股份而取得股东资格A设立时的原始取得：投资B设立后的原始取得：增资时通过向公司出资或认购股份②继受取得：通过受让、受赠、继承、公司合并等途径取得股东资格③善意取得：指股份的受让人，依据公司法所规定的转让方法，善意地从无权利人处取得股票，从而获得股东资格18.股东资格的丧失①公司法人资格消灭，如解散、破产、被合并②自然人股东死亡或法人股东终止③股东将其所持有的股份转让④股份被人民法院强制执行⑤股份被公司依法回购⑥法律规定的其他情形，如赠与、纳税、被善意取得等19.股东义务：遵守公司章程、缴纳出资、不得抽逃出资20.股权的种类①依股权的行使是为了自己的利益还是为了股东共同的利益为标准：自益权与共益权②依股东权性质的不同：固有股权与非固有股权③依权利行使的方法：单独股东权与少数股东权④依权利主体和权利容的不同：普通股股权与特别股股权21.股权的容①财产权：利润分配请求权、股份或出资的转让权、优先购买权、异议股份回购请求权、剩余财产的分配请求权②经营管理权：表决权、知情权、临时股东大会的提议召开权、股东大会的召集与主持权、提案权与质询权、司法解散请求权22.派生诉讼的形式要件①诉讼对象必须是公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时，违反法律、行政法规或公司规章的规定，并给公司造成损失的行为，或是第三人侵害公司合法权益，并给公司造成损失的行为。