浅析英美公司人格否认制度
论公司人格否认制度
论公司人格否认制度摘要：在2005年我国《公司法》修改中，最引人注目的是引入了公司人格否认制度，使这在两大法系（英美法系和大陆法系）中的判例规则上升为成文法，实在是我国的一项创举，标明我国公司法律制度已趋于完善。
本文对公司人格否认制度的一些基础性问题进行了探讨，并对我国在适用公司人格否认制度中的一些问题和如何完善我国公司人格否认制度提出了一些看法。
关键字：公司人格否认刺破公司面纱公司法一、引言现代公司制度的基石是公司人格独立制度即有限责任制度，是指公司以其全部资产承担清偿债务的责任，股东仅以其出资额或所持有或认缴的公司股份为限承担责任。
公司的财产独立、意志独立和责任独立是公司人格独立制度的三大特征。
公司的财产独立是公司取得独立人格的前提条件；公司的意志独立是公司人格独立的重要体现；公司的责任独立包括两个方面，一方面是公司的独立责任，另一方面是股东的有限责任，责任独立这是现代公司人格独立的基本标志。
资本主义能够在短短的几百年中，创造出比任何社会形态的生产力的总和都要大得多的生产力，公司人格独立制度居功至伟。
公司人格独立制度这一公司法律制度上伟大的发明，为促使公司成为现代经济社会中最基本的企业形态发挥着无比重要的作用。
这一制度的重大功能就是减少投资者的风险，刺激和鼓励投资，使巨额资本迅速集中，实现利润的最大化等等，是经济发展的强大推动力。
美国著名法学家、前哥伦比亚大学校长巴特尔曾对此有过高度的评价：“有限责任公司是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。
”⑴前哈佛大学校长伊洛特也曾指出：“有限责任是基于商业目的而产生的最有效的法律上的发明。
”⑵然而，公司人格独立制度在运行过程中，由于该制度本身的缺陷以及由于人们对利润最大化的过度追求，而忽略了社会伦理价值的实现。
公司人格独立制度的正义性和存在性受到严峻的挑战：①该制度本身对债权人有失公正。
债权人无法介入公司内部的管理过程中，甚至对公司的管理运作一无所知，缺乏保护自己的积极手段，一旦公司资不抵债，债权人必将因他人的行为蒙受重大损失。
浅析公司人格否认制度
浅析公司人格否认制度摘要：公司法人格否认制度是我国公司法理论体系中一项至关重要的规定，其对于矫正失衡的公司利益关系、保障债权人利益方面发挥着不容忽视的作用。
2005年修订的《公司法》虽将公司法人格否认制度上升到制定法层面，有利于完善独立人格，但其毕竟是英美法系所固有的，我国在适用这一制度的同时必然还将面临着各种困难。
关键词：公司；独立人格；人格否认一、公司法人格否认制度概述1、公司法人格否认的概念我国《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
”可见公司作为法人组织具有独立的法律地位，即其拥有独立人格和独立责任能力。
公司法人格独立和股东有限责任极大的降低了投资风险，促进了商业资本的运转和投资者的积极性。
而公司法人格否认则是与公司法人格独立相对应的一项法律制度。
在有限责任这把保护伞的庇护下，股东往往会为了谋取个人利益而将个人意志代替公司意志，从而将风险转嫁给了公司及其债权人。
法人格否认是在承认公司具备独立人格的前提之下，为防止公司独立人格和有限责任被滥用，以保障债权人利益和社会公共利益为目的，在特定法律关系中否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令股东直接对公司债权人或社会直接承担责任。
2、公司法人格否认的渊源公司法人格否认理论起源于英美法系，在美国被称为“揭开公司面纱”，最早由美国通过判例法确定。
1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司案，美国法院明确表示，如果法人的独立人格被用来损害公共利益，以使其不法行为正当化，法院将考虑无视公司人格的单一实体而直接追及在公司“面纱”掩藏下的股东个人责任，以实现公平。
[漆思剑：“公司人格否认制度的比较研究”，载《广西师范大学学报（哲学社会科学版）》，2006 年第2期。
]英国法称其为“刺破公司面纱”制度，不仅以成文法形式对法人格否认制度进行了规定，包括了一人公司承担公司债务的责任、资格不足的股东对公司债务的责任和以公司为掩体进行欺诈的交易，同时英国法院也通过判例确定了人格否认制度的适用情形。
浅论公司独立人格否认制度
浅论公司独立人格否认制度作者：张佳来源：《合作经济与科技》2008年第05期公司独立人格，规定了投资者以其出资为限的有限责任，鼓励了投资者积极尝试对高风险、高专业性领域的探索。
然而，这一制度自身也存在着许多弊端，值得我们进一步研究与探讨。
一、建立公司独立人格否认制度的必要性公司独立人格，是现代法律文明所作的一种制度安排，英美法学者将公司的独立人格描绘为罩在公司头上的“面纱”，它将公司人格与其成员个人人格分离，使股东免受公司债权人的直接追索。
英国1897年萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案，最早确立了公司独立人格制度。
19世纪末，英国法典中明确规定了现代公司的“三原则”，其中对有关公司法人资格原则做了若干具体规定。
与此同时，在美国也形成了一套公司法人理论。
然而，公司独立人格制度在现实经济生活中呈现为一柄双刃剑。
一方面它将公司人格分离于股东个人人格，将股东责任控制在一个有限范围内；另一方面公司独立人格制度可能成为股东和董事逃避债务、规避侵权责任的工具。
1、对债权人有失公正。
债权人作为公司重要的外部利害关系人，通常无权介入公司内部的管理过程，一旦公司因经营管理不善等原因造成亏损，必将蒙受重大损失。
2、损害了其他小股东的合法权益。
公司总是直接或间接地根据一些大股东的指令开展经营活动，他们的个人意图也因此不可避免地控制公司行为，致使公司少数股东或债权人蒙受经济损失。
3、造成了国家利益的流失。
以逃避税收为例，股东为了享受特定地区的税收优惠政策，在该地注册成立一个并不实际营业的“信箱”公司，采取“价格转移”和“税收留滞”的手段，使股东的所得利润避免在高税区纳税，结果导致国家税收的大量流失。
二、公司独立人格否认的构成要件公司人格否认制度，是指基于特定的事由，否认公司法人的独立人格和公司股东的有限责任，责令股东对公司债权人或社会公共利益的损害承担连带责任，为寻求实质意义上的公平、正义而设置的一种法律制度。
（一）公司设立合法有效，且已取得独立人格，这是否认公司人格之前提。
简述公司人格否认制度的基本含义
简述公司⼈格否认制度的基本含义为了保证公司法⼈的利益，当公司股东滥⽤股东权利，给公司带来损害的时候，公司法⼈可以要求股东承担⽆限连带责任。
那么，简述公司⼈格否认制度的基本含义是怎样的呢?今天，店铺⼩编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。
公司⼈格否认制度概述公司法⼈⼈格否认制度，⼜称“刺破公司⾯纱”制度或者“揭开公司⾯纱”制度，指为阻⽌公司独⽴⼈格的滥⽤和保护公司债权⼈利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各⾃独⽴的⼈格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括⾃然⼈股东和法⼈股东)对公司债权⼈或公共利益直接的负责，以实现公正、正义⽬标之要求⽽设置的⼀种法律制度。
公司法⼈⼈格否认制度产⽣于英美普通法，在英美法中称为“刺破公司⾯纱”制度或者“揭开公司⾯纱”制度，由于这⼀制度对保护公司债权⼈具有⾮常重要的意义，所以，这⼀制度被⼀些⼤陆法系国家相继引进，在德国称为“直索”责任，在⽇本则被称为法⼈格否认制度。
我国学界⼀般称为公司法⼈⼈格否认制度，但也有⼀些学者使⽤“刺破公司⾯纱”制度的概念。
公司法⼈⼈格否认制度产⽣的原因和意义我们知道公司⼈格制度的意义就在于承认公司是独⽴的主体，公司与股东各⾃具有独⽴的⼈格，公司可以独⽴地承担责任，股东则以出资为限承担有限责任：⽽公司法⼈⼈格否认制度则是公司⼈格制度的⼀种例外，该制度的原则是否定公司⼈格，使股东对公司的债务承担责任。
公司法⼈⼈格否认制度产⽣的根本原因在于公司法⼈⼈格和股东有限责任在实践中被滥⽤。
公司股东往往利⽤其对公司的控制权.将⾃⼰的意思作为公司的意思，将公司作为交易的⼯具，只追逐其利益的⽆限满⾜，⽽不准备承担相应的责任，为了实现其利益的最⼤化，就会千⽅百计地利⽤其出资权及其在法⼈制度中的优势地位，从事滥⽤法⼈⼈格的各种⾏为，如出资不⾜、空壳经营、滥设法⼈、抽逃资⾦、直接操纵、业务混同，甚⾄实施欺诈⾏为。
⽽当其因逃避法律或契约义务受到法律追究时，往往⼜主张只承担出资额以内的有限责任，致使债权⼈的利益甚⾄社会公共利益受到极⼤的损害。
浅析公司人格否认制度
浅析公司人格否认制度【摘要】公司人格否认制度是指公司将自身犯错责任推卸给个人员工的一种管理体制。
其特点包括责任逃避、压力转移、缺乏透明度等。
这种制度存在的问题主要表现在员工承担不应该由他们承担的责任、打击员工积极性和责任感、影响整体团队协作等方面。
公司人格否认制度对员工和企业都有着负面影响，造成团队矛盾和冲突，降低员工士气和工作效率。
面对公司人格否认制度，企业应采取积极的应对措施，包括建立公正的考核体系、加强内部沟通和协作、完善管理机制等。
通过分析公司人格否认制度的本质和影响，可以更好地意识到这种制度带来的负面影响，促使企业及时调整管理模式，更好地发挥员工的作用，推动企业长期发展。
【关键词】公司人格否认制度、定义、特点、问题、影响、应对措施、浅析、引言、正文、结论1. 引言1.1 浅析公司人格否认制度公司人格否认制度是指企业在经营过程中，将公司与自然人之间的边界模糊化，使公司行为不再与特定的个人联系起来。
这种制度让公司具有了独立的法律地位和责任能力，能够独立承担法律责任。
公司人格否认制度在商业社会中广泛存在，并且对企业的运作和管理有着深远的影响。
通过浅析公司人格否认制度，我们可以更好地理解企业行为和责任。
以下将对公司人格否认制度的定义、特点、问题、影响以及应对措施进行探讨，以期对这一制度有更深入的认识和理解。
2. 正文2.1 公司人格否认制度的定义公司人格否认制度是指公司或者组织在面临责任追究或者法律问题时，试图将责任全部推卸给个别员工或特定部门，从而使公司整体免责的一种制度。
在这种制度下，公司往往会否认对某些行为或事件的知情和控制，将责任转嫁给个别员工或者低层领导，以达到规避法律责任的目的。
公司人格否认制度通常是由一些不道德的企业或者领导者在面临危机或者挑战时采取的一种应对方式，违背了企业应当承担责任的基本原则。
公司人格否认制度实质上是一种对社会责任的逃避和推卸，它削弱了企业的可信度和公信力，导致员工和消费者的不满和不信任，最终对企业造成长期的负面影响。
简论公司人格否认制度
简论公司人格否认制度内容摘要：在我国当前逐步建立现代企业制度以推进改革深化，发展市场经济的情况下，必须建立作为现代企业制度的基本内容的有限责任制，但在推行有限责任制时，必须认识到该制度也具有与生俱来的缺陷。
公司人格否认原则是美国法院在审理公司纠纷案件中首创的一个判例法原则，在英美法中称为“揭开公司的面纱”，公司人格否认原则尽管经过百余年的演进，但直到目前，它还未抽象升华为一项制定法的原则而仅仅作为一项判例法的规划被法官适用。
由于我国的法制建设还很不健全，在实践中出现了一系列的“公司问题”，一些股东滥用公司的独立人格，从事各种欺诈行为，规避公法义务，为自己谋取非法所得，而现行法律又对其缺乏行之有效的约束机制。
因此，如何完善“公司人格否认”原则，以保证其作用的正常发挥将是理论界和实务界共同面临的问题。
虽然“公司人格否认”原则作为判例法的产物，其自身的局限性决定了它不可能彻底解决当前出现的全部问题，但在我们看来，在相关制度没有完善的情况下，公司人格否认原则不失为保证公司债权人、制裁不法股东的一种理性选择。
公司是现代社会中典型的企业组织形态，随着社会主义市场经济体制的确立，公司制将成为我国现代企业制度的目标模式。
一般说来，公司在社会经济生活中的重要作用，主要是通过公司人格独立——有限责任制度发挥的，公司法的许多规则在很大程度上都是该制度决定的。
但纵观公司的发展史，公司人格独立之于社会经济生活却表现为一柄双刃剑，一方面，它像一股神奇的魔力，推动了投资的增长和资本的积累，使合资公司很快普及于工商界；另一方面，则对债权带来了不容忽视的“公司问题”。
在笔者从事工商行政管理企业登记注册工作的近十年中，通过研究公司法的立法精神和有关条款，比照日常的工作实践，发现带有规律性的“公司问题”已越来越多，由于公司的有限责任制度具有对债权人不公正、股东滥用公司的法律人格、对侵权责任有意规避等明显的缺陷，加上目前在我国公司人格否认制度作为规制“公司问题”有效措施的有关法律尚无明确规定，与欧美等一些法律健全的国家有较大差距，导致即使存在否认公司人格之事由，当事人因无法可依，仍不可主张否认公司人格，通过法院判决股东承担的只能是清算责任。
公司人格否认制度
公司人格否认制度导读：规章制度公司人格否认制度【篇一：公司法人人格否认制度探析】前言美国学者巴特勒曾言：“有限公司是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。
”诚如斯言，有限公司创设迄今的短短一百多年来，人类利用这一制度设计聚集了巨大财富和智慧对世界进行经济征服，建立了“利维坦”式的经济帝国主义。
而赋予公司这种无以伦比的强大生命力的根源，在于法人人格和有限责任这两大制度的完美结合，尤其是有限责任制度，被誉为是“基于商业的目的而产生的最伟大的法律上的发明”。
但是，人是有缺陷的动物，人类创造的制度也难以完美无缺，即便是人类集体智慧结晶的伟大产物——有限责任制度也存在着“双刃剑”式的两面性。
一方面，它预先锁定了投资风险及责任承担主体，激发投资者迅速完成资本的汇集和资源的整合，创造规模经济效益，成为推动社会生产力发展的杠杆。
另一方面，在追求自身利益最大化的原始冲动力支配下，它也可能成为投资者恶意转移投资风险，逃脱法律和规避债务的工具。
当发生后一种违背诚信和滥用权利的情形时，仍然固守有限责任至上主义，已经无法调和公司、股东和债权人之间的紧张关系了，同时也背离了法律蕴含的公平、正义的价值目标。
于是，随着利益主体的长期博弈和制度演进的自纠功能，公司法人人格否认制度应运而生。
然而，公司法人人格否认制度的产生，并不是要撼动法人人格和有限责任这两大基石，更无意取而代之，其功能应定位为一种矫正机制，是对上述两大制度的补充和完善。
从这个意义来说，要想准确把握公司法人人格否认制度的本质内涵，离不开对法人人格和有限责任这两个制度历史变迁的考察和内在关系的剖析，这也是本文的主要任务所在。
一、法人人格制度和有限责任制度的历史变迁根据哈耶克的自由秩序原理，公司是一种自发秩序，其产生是“商人在交易实践中的伟大创造，而不是学者在书斋中的精心设计。
”公司的历史源远流长，“如果把公司的历史沿革比作一根长绳，现代意义上的公司则仅是这根长绳末端上的一小截。
浅析公司人格否认制度
浅析公司人格否认制度引言近年来，公司人格否认制度在商业领域逐渐引起了广泛关注。
这一制度的出现，主要是为了保护公司股东的利益，但同时也引发了一系列的争议。
本文将从法律、经济和道德等多个角度，浅析公司人格否认制度的意义和影响。
什么是公司人格否认制度公司人格否认制度是指在某些情况下，法院可以不把公司视为一个独立的法律实体，而将其和公司股东合并起来，直接追究股东的个人责任。
通常情况下，公司被视为一个独立的法律主体，有自己的财务、债权债务等。
但在一些情况下，公司人格否认制度允许法院将公司和股东之间的边界模糊化，使得股东必须为公司的债务承担个人责任。
公司人格否认制度的意义保护债权人利益公司人格否认制度的出现，主要是为了保护债权人的利益。
在某些情况下，公司为了逃避债务，将资金转移到其他实体或个人名下，通过人格否认制度，债权人可以直接追究公司股东的个人责任，以保障其权益。
防止滥用公司法人地位公司法人地位是现代商业活动中的重要法律概念，可以为企业提供便利和保护。
然而，有些公司以此为借口滥用公司法人地位，逃避法律责任。
公司人格否认制度的引入，为法院打破了这种滥用行为提供了法律依据。
促进商业秩序和社会公平公司人格否认制度的存在，可以促进商业秩序和社会公平。
如果公司法人地位过于绝对，容易导致公司股东过度依赖该身份，做出一些不道德或违法行为。
而公司人格否认制度则能够提醒股东履行自己的义务，以维护商业秩序和公平竞争。
公司人格否认制度的影响对公司股东的警示作用公司人格否认制度的引入，对公司股东起到了一定的警示作用。
股东们在进行商业活动时需要时刻警惕自己的行为是否涉及到违法或不道德的行为，否则他们可能面临个人责任的追究。
影响公司投资环境公司人格否认制度对公司投资环境可能产生一定的影响。
一些潜在的投资者可能会因为担心自己的个人财产受到威胁而犹豫不决。
这可能导致一些潜在的投资机会被错失，影响了经济的发展。
对法院的判断权提出挑战公司人格否认制度为法院提出了更多的判断权。
浅析公司人格否认制度
浅析公司人格否认制度公司人格否认制度是指法律上将公司与其所有者或管理者等自然人区分开来，使公司拥有自身的法律身份，可以作为独立的主体进行经济交易、吸收投资、参与社会公益事业等活动，并承担相应的责任和义务。
然而，在实际操作中，一些企业为了追求自身利益最大化，往往会利用公司人格否认制度进行损害他人权益的行为。
因此，许多国家和地区都采取了一些措施限制和制约公司利用这种制度进行不当行为的情况。
首先，公司人格否认制度的确存在一定悬置和滥用的可能性。
由于公司被视为具有独立的法律身份，其行为不影响公司所有者和经营者的个人财产，因此，一些不法企业在此基础上进行各种行为，挖空公司财务、逃税漏税、转移资产等等，对于社会、国家的利益造成巨大的损失。
同时，公司的法律责任也往往相对较轻，而被侵权方往往需要承担更高的赔偿责任，这种不对称的责任分担关系更加加剧了公司人格否认制度的滥用。
其次，一些国家和地区已经采取了相应的措施来遏制公司人格否认制度的不当行为。
比如说，在美国，法律允许对公司人格进行否认的情况，即认为公司主体和其所有者或经营者等自然人没有区别，可以追究他们的个人财产责任。
同时，一些州也规定了公司需要向第三方公布其实际所有人等信息的制度，增加了公司透明度和约束力。
在中国，企业失信被列入失信黑名单，因而受到行政、法律等多个领域的惩罚。
此外，相关法律制度也在不断完善，比如《中华人民共和国公司法》等。
最后，虽然公司人格否认制度可能存在一定滥用的可能性，但考虑到其在经济活动、社会治理、公益慈善等方面的重要作用，不能简单地否认其价值。
通过完善相关法律制度、加强监管和减少利益诱惑等方面的措施，可以更好地保护公共利益和市场秩序，维护公司和个人的合法权益。
综上所述，公司人格否认制度是现代经济活动中的重要制度安排，但同时也存在悬置和滥用的可能性。
在此基础上，需要加强对公司侵权行为的监管，制定更加完善的公司治理法规，才能更好地平衡公司和社会、国家的利益关系。
公司法人人格否认制度 [浅析公司法人人格否认制度]
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公司法人人格否认制度 [浅析公司法人人格否认制度]【摘要】我国新《公司法》开天劈地的将揭开公司面纱这一判例规则上升为完整的成文法律制度，体现了立法者的创新精神和勇气，但是也有一定的局限性，尤其是操作性不强的概括性规定还需要通过司法解释加以克服。
本文从分析公司人格否认制度产生入手，介绍了我国现行的“公司法人人格否认”制度及其不足，并结合我国人格否认制度的现状，提出了自己的建议。
【关键词】公司人格否认制度完善一、公司法人人格否认制度概述法人人格否认制度(disregard of corporation)源于英美法，英美法系国家又称其为“揭开公司面纱”(piercing the corporation veil)。
一般是指在特定情况下，当适用法人独立人格和有限责任会带来不公正时，法律不考虑公司的特性，直接追究为公司法律特征所掩盖的经济实情，在司法程序中责任特定的公司股东直接承担公司的义务和责任。
法人人格否认制度最初为美国立法所首创。
二十世纪初，美国法官Sanborn 在”United States wanlee Refrigerectors T rainsity co.”(142F.2d247，255C.c.E.D.Wis.1905)一案中的判决写道：“……如果确定一种原则的话，那就是，公司被作为一种法律实体(a legal entity)是一般原则，除非出现了相反的情况；但是，法律实体被用来妨碍公众便利、庇护不法行为，保护欺诈或者包庇犯罪行为时。
法律将会视法人为无权利能力的数人组合体(个人合伙)……”由于这种原则和例外已被作为否定公司法人资格的一种司法规则而被固定下来。
法人人格否认制度的设立适应了社会经济发展，以后为德、法、英等国家和地区所仿效。
大陆法系国家的法人人格否认制度是在美国法院首倡之后，在判例中陆续得到确定的。
德国称其为“直索”制度，即是在特定情况下，法院可以令债权人穿越法人的独立人格，向其背后的股东直索，法院赋予债权人“直索权”。
浅析英美公司人格否认制度
可编辑浅析英美公司人格否认制度2006 年1 月, 我国正式施行2005 年10 月修订的《公司法》。
新的《公司法》较之1999 年的《公司法》有较大的修改, 其中的一个重要内容是关于公司人格否认制度的规定。
这一新规定, 对于保护债权人的权益, 维护社会的正当利益以及确保公司设立的宗旨无疑会起到积极作用。
我国公司法的历史并不算长，主要借鉴了大陆法系的发展模式。
但是，人格否认制度真正起源于美国，而不是大陆法系国家。
因此，接下来我主要想要谈下在英美法系国家人格否认制度的沿革和发展。
这对我们深刻理解公司人格否认制度乃至实践都有深远意义。
人格否认在美国又被形象地称为“揭开公司面纱”,是美国的法官在20 世纪初创立了法人人格否定法理, 这种法理后来逐渐为其他国家所接受。
在1905 年“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”案中, 美国法院明确表示, 除非有充分的反对理由, 原则上公司法人的独立人格是被承认的。
但法人的独立人格如被用来损害公共利益, 以使其不法行为正当化, 法院将考虑无视公司人格的单一实体而直接追及在公司“面纱”掩藏下的股东个人责任, 以实现公平。
美国法院的这个判例, 开创了公司人格否认的先河。
公司的人格否认并不是对公司法人制度的否认, 而是对这一制度的严格恪守。
“将公司人格否认作为公司人格独立的必要而有益的补充, 使二者在深沉的张力中形成和谐的功能互补。
”法人否认是界定法人本质的一种理论。
这种理论从根本上不承认法人的客观存在, 而是从理论上对法人制度的一种否定。
公司人格否认制度是在承认整个法人制度实在性的基础上, 在个案中对公司人格予以相对的否定, 但公司的法人地位不受影响。
人格否认制度切实保护了债权人的合法权益和社会公共利益, 防止公司滥用人格权,确保了交易的安全和市场的稳定。
在法律意义上, 人格又称为法律地位。
一般来说, 公司在社会经济生活中的重要作用, 主要是通过公司的人格独立和有限责任制度发挥的。
浅析公司人格否认制度
浅析公司人格否认制度一、公司人格否认制度的概述（一）公司人格否认制度的内涵及其价值意义1、内涵公司人格否认，指的是为了阻止公司独立人格的滥用同时也是为了保护公司债权人的利益以及社会公共利益，在具体的法律关系中的特定事实，否认公司独立人格以及其背后的股东各自享有的独立的人格及股东的有限责任，责令公司中的相关股东对公司债权人或社会公共利益负直接责任，从而实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
大陆法系和英美法系中对此项法律措施的具体称谓也有所差异，日本法系称之为“公司法人人格否认”，德国法系称之为“直索责任”，英国法系称之为“刺破公司面纱”，美国法系称之为“揭开公司面纱”，而且由于各个国家中公司的法律制度会有不同尤其是公司的类型不一样以及社会经济发展的状况有所差异，致使该制度在各个国家的内涵与适用条件都有很大的不同。
本文采纳了日本学者的一些观点，我国是大陆法系的国家，公司人格定位为独立法人人格，故称为“公司法人人格否认”。
2、价值意义（1）其内在的价值是保障公司法人制度能够有效的运行公司在社会经济发展的过程中不免会出现一些股东为了自身私利而滥用权利的情形，当公司中的股东利用公司的独立人格而使公司违背了法人制度时，与其相关的利益关系人就可以根据公司人格否认制度这一原则来揭开公司独立人格制度遮蔽的面纱，让那些在公司背后的股东们对公司事故承担一定的连带责任，从而使那些意欲滥用有限责任的股东不得不再三考虑后行使。
由此可见，通过公司人格否认制度可以保障公司法人制度的有效运行是正确的。
（2）其基本的价值是平衡公司股东和公司债权人的自身利益股东设立公司的目的就是为了追求最大利润，同时也为社会创造了宝贵的财富，为社会经济的繁荣发展做出了巨大贡献。
国家通过鼓励更多的人设立公司，确立了股东有限责任制度，来激发股东设立公司的积极性，但是也为某些股东滥用权利侵犯债权人利益和社会公共利益创造了条件。
所以说，确立公司人格否认制度是为了平衡股东和公司债权人之间的不平等的利益关系，推进了股东和债权人之间的利益均衡分配。
浅谈公司人格否认制度的特征及意义
浅谈公司人格否认制度的特征及意义作者：王媛来源：《职工法律天地·下半月》2014年第12期摘要：公司人格否认制度是随着市场经济发展而产生的一种补充性的法律制度，它旨在通过法律的形式使已经失衡的公司股东和债权人之间的利益天平重新恢复平衡。
公司人格否认制度对于市场经济秩序的维护起到了不可替代的作用。
关键词：公司人格否认；制度；立法；完善引言公司法人人格独立和股东有限责任是公司法制度的重要基础，极大地激发了市场活力，并最大限度地发挥了公司的市场主体作用，有效地缓和了市场经济效率原则和公平正义原则之间的矛盾和冲突。
随着市场经济的发展，原有的公司法制度出现了越来越多的漏洞，滥用公司独立人格和股东有限责任侵害债权人和公司利益的行为频频发生，在此情况下，公司人格否认制度便应运而生。
公司人格否认制度是对公司人格独立制度的必要补充，合理维护了债权人和公司的利益，有力地打击了部分股东的非法行为。
因此，公司人格否认制度对于公司法制度在新形势下的发展和完善具有重要意义。
一、公司人格否认制度概述公司人格否认这一概念最早出现在以美国为首的英美法系的司法原则中，旨在通过法律制度的形式填补因公司法人独立和股东有限责任制度所带来的漏洞。
即公司人格否认制度是指在特定的情况下，为了平衡各方利益，维护债权人和公司的合法权益，对滥用股东有限责任的行为进行制约的制度。
由于公司人格否认制度打破了原有的公司人格独立制度，使侵权股东直接对债权人承担无限责任，因此，很多西方法学家形象地将该制度称为“揭开公司法人面纱”制度。
公司人格否认制度的设立目的是提高经济运行效率，最大限度地维护社会公平正义，防止不法分子利用法律漏洞侵害他人的合法权益。
实际上，公司人格否认制度的产生和发展同样源自于社会公众法律意识的提高和法律理念的进步。
在二十世纪初期，资本主义社会进入到了发达的自由经济时代，国家对经济发展采取不干涉的政策，以求激发市场活力。
然而，个人经济行为的利益最大化趋向极有可能导致不正当竞争以及损害社会公共利益现象的出现。
浅析公司人格否认制度
浅析公司人格否认制度
公司人格否认制度（Piercing the Corporate Veil）是指股东或股东代表占用公司法人身份，通过公司人格来逃避个人责任。
公司人格否认制度允许法律透过公司法人身份来追究公司股东或管理层的法律责任，从而保护公司债权人、消费者等利益相关人的合法权益。
而针对个人资产进行惩罚，则是根据破产法来执行的。
以此来惩罚个人的确有其必要性。
如果公司凭借其身份进行侵权行为，并没有法人责任制度，那么受害人只能追究股东或高管等个人责任，而这些个人责任很可能受制于公司或有其它逃避法律责任的手段。
公司人格否认制度有利于有效控制公司的行为，避免公司以法人身份实施非法活动，同时也有利于调节资源和财务流动性。
这样有利于建立公平竞争的市场环境，从而推动经济的发展和进步。
但是，公司人格否认制度也有其可能存在的问题。
比如，如何界定股东或高管所面临的个人责任，这需要有一个合理的标准和认定方法。
同时，公司人格否认制度也会对投资者和公司经营造成不利影响，一旦法律使用不当，可能会降低投资者对公司的关注度并对业务产生负面影响。
总之，公司人格否认制度的实行虽然可以保护公司债权人以及消费者的合法权益，但是制度也需要合理施行，市场环境的发展也需要法律制度的配合。
在实施过程中需要平衡和协调，从而才能达到更好地维护公平竞争和保障法律权利的目的。
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浅析公司人格否认制度
浅析公司人格否认制度【摘要】公司人格否认制度是指公司通过法律手段将公司和个人责任分离的一种制度。
本文通过浅析公司人格否认制度，探讨了该制度的定义、研究背景、影响因素、实施方法、风险、监管机制以及未来发展。
公司人格否认制度的影响因素包括公司规模、行业特点等；实施方法通常是通过法律文件确立公司的独立法律地位；风险主要体现在公司对外承担债务的能力受限；监管机制需要加强对公司的监督和规范；未来发展需要更加注重公司的社会责任和合规经营。
公司人格否认制度对于公司经营和社会稳定具有重要意义，需要深入研究和规范管理。
公司人格否认制度的合理实施将有助于推动公司健康发展，提高企业社会责任意识，促进经济发展。
【关键词】公司人格否认制度、定义、研究背景、影响因素、实施方法、风险、监管机制、未来发展、重要性、总结1. 引言1.1 公司人格否认制度的定义公司人格否认制度是指公司通过法律或其他手段将公司与其个人创始人或所有者的法律责任分开，使公司在法律上具有独立的法律地位和责任。
这一制度使得公司具有了独特的法律地位，对公司的合法性和经营活动产生了深远影响。
公司人格否认制度在商业社会中扮演着重要的角色，为公司的发展和繁荣提供了法律保障。
公司人格否认制度的出现源于对公司法律地位的探讨和规范，旨在规范公司的运作和管理。
通过公司人格否认制度，公司能够以独立的主体身份进行法律活动，享有独立的权利和承担独立的义务。
这一制度使得公司能够更好地吸引投资、扩大业务规模，同时也为公司的法律责任提供了明确的界定。
1.2 研究背景研究背景是公司人格否认制度研究的重要组成部分。
随着现代商业环境的发展和变化，公司人格否认制度在企业管理中的应用和影响也变得愈发重要。
在市场竞争日益激烈的背景下，企业为了降低风险、实现利润最大化和合法避税等目的，通过设立子公司或分公司等方式进行公司人格否认。
这种制度的应用既存在积极意义，也可能存在负面影响，因此需要深入研究其影响因素、实施方法、风险、监管机制以及未来发展趋势。
论公司法人人格否认制度
论公司法人人格否认制度公司法人人格否认制度，又称公司法人格否认制度，美国称“揭开公司的面纱”，英国称“刺破公司的面纱”，德国称“直索责任”，日本称“透视理论”，它是指为组织公司独立人格的滥用，就具体法律关系的特定事实，否认公司独立人格和股东的有限责任，责令公司背后的股东对公司的债券人或公共利益直接负责的一种法律制度。
公司法人人格否认制度是对公司有限责任制的补充，是在法院判例的基础上形成的，发源于英美法系国家的判例中，后为大陆法系国家所吸收。
美国法院创设了揭开公司面纱的规则，并在此基础上发展成为公司法人人格否认制度。
美国揭开公司面纱的判例是１９０５年美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案。
法院认为，除非有充分的反对理由，原则上公司的人格是被承认的，但若公司的独立人格是用来破坏公共道德或欺诈债权、保护犯罪，法律将视公司为数人的组合。
从那时起，揭开公司的面纱的规则被广泛接受。
但这个时期美国还没有完全形成否认公司人格的理论。
美国法院在适用揭开公司的面纱的原则时，采取了独立和公平两个标准，独立主要用来测试公司是否被股东当作一种可以不断改变的“自我”而无视其独立性，公平则主要测试资本是否充足，当公司不具备这两个标准时，就有可能揭开公司的面纱。
而同为英美法系国家的英国却对公司人格否认制度的适用非常的谨慎，严格限制授予公司债权人直接追究公司股东责任的权力。
其１９８０年公司法规定，公营公司的法定人数为７人，私营公司的法定人数为２人，公司在股东人数少于法定人数的情形下持续营业超过６个月，任何一个公司成员在知道上述情形下于６个月后继续参加营业，则必须对公司的债务承担连带责任。
在大陆法系国家中，德国将公司人格否认原则称为“直索责任”，即在特定情形下，法院可令债权人穿越作为债务人的公司的独立人格，直接向公司背后的股东追索责任。
德国股份公司法第１１７条规定，利用自己对公司的影响力致使公司受到损害的任何人，包括股东在内，都要对公司、公司股东以及公司债权人负损害赔偿责任。
公司法人格否认制度研究
公司法人格否认制度研究［摘要］公司法人格否认制度在我国起步较晚。
本文从其内涵、法理学基础出发，通过考察我国立法的现状和漏洞，对完善公司法人格否认制度提出了对策和建议。
标签：公司人格否认股东《中华人民共和国公司法》第20条在世界上首次以立法的形式确立了公司法人格否认制度,创下了世界之最，正如赵旭东教授所说“修改后的公司法确实是21世纪最先进的公司法。
”一、公司法人格否认制度的内涵公司法人格否认（disregard of corporation personality）源于英美法，英美称其为“揭开公司面纱”,德国则称其为“直索责任”。
是指在特定情况下，即当适用法人独立人格和有限责任会对债权人和社会公众带来不公正时，法律将不考虑公司的有限责任特性，在司法程序中直接追究责任特定的公司股东，令其承担无限责任。
可见，该制度是特定情形下对公司法人独立人格和股东有限责任的修正和维护，是一种事后救济手段，是对公司、股东、债权人与社会公众的风险与权利的平衡，实现“矫正的公平”。
二、公司法人格否认制度的法理学基础公司人格否认制度在英美法系国家和德日等大陆法系国家已得以建立，在司法实践中也得到推行，并成为两大法系国家共同认可的法律制度。
作为一种法律制度，公司人格否认制度有其确立和存在的法理基础。
1.英美法系。
当滥用公司人格的行为使得一般正义和个别正义相矛盾时，英美法系国家往往通过公司人格否认制度恢复个别正义的价值，以维护并实现法律所追求的正义价值。
从这个意义上讲，英美法系国家主要是以维护和实现法律所追求的公平、正义价值作为公司人格否认制度的法理基础。
2.大陆法系。
与前者不同的是，大陆法系国家主要从诚实信用和权利滥用禁止等民法基本原则寻找理论依据:如果公司股东滥用公司独立人格,以合法形式掩盖其非法目的,损害了公司、第三人和社会公众的利益,破坏社会经济秩序,导致各方利益关系的失衡。
此时,理应援引诚实信用和禁止权利滥用原则,揭开公司面纱，以恢复法律正义和利益均衡。
公司人格否认
公司人格否认————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：遇到公司经营问题?赢了网律师为你免费解惑！访问>> 错误!未定义书签。
公司人格否认公司人格否认在英美法中又称“刺破公司的面纱”,它作为对传统公司法人制度的一种完善和发展，已被大多数国家特别是美国的公司法普遍认可并广泛应用。
为适应市场经济发展的需要，在我国公司法中建立公司人格否认制度在目前有着积极的现实意义。
一、公司人格否认的含义在美国经典判例中，公司人格否认被具体描述为“作为一般规则,在没有相反的充分理由出现时,公司被视为一个法律实体（即独立的法人)，而当法律实体的概念被用于妨害公共利益，使违法行为合法化，保护欺诈或为犯罪行为辩护时,法律将视公司为多数人的联合”。
①根据上述表述我们可以对公司人格否认从以下几个方面把握。
第一,公司人格否认仅是一种特殊规则，在公司法人制度中,公司人格独立被作为一种一般规则,是帝王原则，公司人格否认制度仅是对公司人格独立制度的弥补，我们不能因为公司人格否认规则而否认公司具有独立人格。
第二,公司人格否认的适用条件相当含糊，正如表述中所说，它适用于法律实体的概念用于妨害公共利益,是违法行为合法化，保护欺诈或为犯罪行为辩护时，这一陈述急具随意性和抽象性，使人难于把握。
而美国法官又进一步总结道：“整个问题（刺破公司面纱）仍在隐喻的迷雾之中，而恰当的标准只能是‘诚实和正义’。
”②第三，公司被否认人格的后果是视公司为多数人之联合。
各股东在公司人格被否认之后，再也不能以公司独立的人格对抗善意债权人,股东的责任也应由有限责任转为无限责任。
二、公司人格否认产生的原因ﻫ公司人格否认制度不是独立产生和形成的,它根植于传统公司法人制度，特别是公司人格独立制度。
可以说公司人格否认制度充当了公司人格独立理论漏洞填补者的角色。
是对传统公司法人制度的一种完善和发展。
公司“法人格否认”制度浅析-刘述莉.doc
公司“法人格否认”制度浅析/刘述莉-内容摘要：我国2005年10月27 日重新修订并于2006年1月1日实施的《公司法》第二十条规定了理论界讨论已久的法人格否认制度，从而使这个制度有了立法上的依据。
本文拟根据该条规定，对此制度从其含义、理论依据、构成要件、适用范围等方面作一简要剖析。
关键词：公司法修订法人格否认揭开公司的面纱权利的滥用赔偿责任债权保护一、公司的法人独立地位和股东有限责任的滥用与规制公司的法人独立地位和其股东的有限责任，是现代公司法的两大基石。
这体现在修订后的公司法第三条。
趋利避害是经济人的本能，利润的最大化，风险的最小化，是在选择经营形式时每一个投资者首先考量的。
我国修订前后的公司法都规定了，在我国可依据公司法设立有限责任公司和股份有限公司两种公司形式，包括一般的有限责任公司、国有独资公司以及修订后增加的一人公司，和一般的股份有限公司及上市公司。
无论选择何种公司形式，一旦在股东投资的财产上成立公司法人，在商场里冲锋陷阵的就是公司这个实体了，而股东则隐入其后。
形象地说，当公司有盈利时，公司就象根管子，将利润源源不断地输入到股东的手里，而当公司需要对外承担责任时，公司就成了股东的保护墙，如果用英美法里的说法就是股东的面纱，庇护着股东不会承担进一步的损失。
利润可以期望最大化，而损失的预期永远只限于自己的投资额，这就是股东的最基本权利---股东的有限责任。
任何权利都有被滥用的可能。
在股东的有限责任这个权利上走得太远，就有可能成为其躲避债务、欺诈甚至违法犯罪的保护伞。
实践中，公司法人格被滥用主要有空壳公司、脱壳经营、虚假出资及母公司滥用子公司的独立人格4等几种表现形式。
法律只能作为权利和利益的平衡器，而不能被用来非法营利。
规制法人格被滥用可以从两个方面进行，一是预防性的，主要是保证公司资产的充实。
原公司法采取的是严格资本制（即实缴资本制），而修订后的公司法采取的是授权资本制，公司注册资本金可以允许股东在一定期限内分期缴纳，这就要求工商行政机关等监管部门加强监管的力度，严格规范公司的设立，监视公司的运营，甚至吊销公司的营业执照。
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浅析英美公司人格否认制度2006 年1 月, 我国正式施行2005 年10 月修订的《公司法》。
新的《公司法》较之1999 年的《公司法》有较大的修改, 其中的一个重要内容是关于公司人格否认制度的规定。
这一新规定, 对于保护债权人的权益, 维护社会的正当利益以及确保公司设立的宗旨无疑会起到积极作用。
我国公司法的历史并不算长，主要借鉴了大陆法系的发展模式。
但是，人格否认制度真正起源于美国，而不是大陆法系国家。
因此，接下来我主要想要谈下在英美法系国家人格否认制度的沿革和发展。
这对我们深刻理解公司人格否认制度乃至实践都有深远意义。
人格否认在美国又被形象地称为“揭开公司面纱”,是美国的法官在20 世纪初创立了法人人格否定法理, 这种法理后来逐渐为其他国家所接受。
在1905 年“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”案中, 美国法院明确表示, 除非有充分的反对理由, 原则上公司法人的独立人格是被承认的。
但法人的独立人格如被用来损害公共利益, 以使其不法行为正当化, 法院将考虑无视公司人格的单一实体而直接追及在公司“面纱”掩藏下的股东个人责任, 以实现公平。
美国法院的这个判例, 开创了公司人格否认的先河。
公司的人格否认并不是对公司法人制度的否认, 而是对这一制度的严格恪守。
“将公司人格否认作为公司人格独立的必要而有益的补充, 使二者在深沉的张力中形成和谐的功能互补。
”法人否认是界定法人本质的一种理论。
这种理论从根本上不承认法人的客观存在, 而是从理论上对法人制度的一种否定。
公司人格否认制度是在承认整个法人制度实在性的基础上, 在个案中对公司人格予以相对的否定, 但公司的法人地位不受影响。
人格否认制度切实保护了债权人的合法权益和社会公共利益, 防止公司滥用人格权,确保了交易的安全和市场的稳定。
在法律意义上, 人格又称为法律地位。
一般来说, 公司在社会经济生活中的重要作用, 主要是通过公司的人格独立和有限责任制度发挥的。
自这种制度建立以来, 就逐渐成为推动经济发展的强大动力。
这种能保障投资者安全但又不影响投资者利益的有限责任增强了投资者的信心, 成为刺激投资的有力杠杆。
马克思在《资本论》中也对公司制给予了高度评价:“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度, 那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。
但是, 集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了”。
纵观公司制度发展的历史，公司人格独立之于社会经济生活是一把双刃剑, 在促进经济发展的同时, 也为股东滥用公司的法律人格提供了机会, 成为规避侵权责任的工具。
在经济人的理念指导下, 公司追求利益的最大化, 经常对债权人和社会利益造成侵害, 并酿发了一系列社会问题。
这其中与公司滥用人格有一定的关系。
在某些情况下, 公司人格独立制也成为欺诈和舞弊者的护身符。
于是,公司法人否认制度就作为人格补充而产生, 其目的在于防范滥用公司法人的独立人格和责任来逃避义务和责任, 以便保护债权人的合法权利, 维护公共利益和社会正义。
在这种意义上来说，人格否认制度的产生是有历史原因和现实原因的。
公司人格否认制度具有几个特征。
其一, 公司已合法地取得了法人资格。
只有这种合法公司的法人才能成为法人人格否认制度的作用对象, 也是法人人格否认制度与法人瑕疵设立的责任制度相区别的基本依据。
也只有这样的公司, 股东才享有公司的独立人格, 其人格才有滥用的可能, 才有适用公司人格否认的必要。
其二, 公司的股东滥用了公司人格。
股东滥用了公司制度的一些特权, 如利用公司制度规避法律或债务、损害公司的独立性等, 致使法律承认公司法人制度的实效性受到损害。
法律赋予了公司独立的人格, 股东享有有限责任的优惠。
但股东享有权利的同时, 必须维护公司的独立人格, 保证其行为的合法性。
如果股东无视公司的行为规范, 危害公司及债权人利益, 则可能导致公司人格否认的适用。
其三, 公司人格的滥用侵害了债权人的合法权益或者社会公共利益。
法律在承认公司的独立性尤其是承认公司有限责任的同时, 也对股东与公司的关系作了一系列限制, 以维护交易安全、债权人利益和社会公共利益。
倘若股东滥用了债权人的合法权益或社会公共利益, 客观上已实施有悖债权人利益或社会公共利益的行为, 背离了公司制度的社会性和公共性, 则必然有悖于设计公司制度的初衷, 此时没有必要承认其人格。
其四, 公司人格否认是一种对公司法人人格的个案否定。
在这种情况下, 对法人人格的否定不是对公司人格彻底的、终极性的否定, 不是对公司人格全面的永久的剥夺, 而是在特定的法律关系中对公司人格暂时的否定。
公司的独立人格在某些方面被否认, 并不影响承认公司在其他方面还是独立的法人。
这种法律关系如果没有法律规定的取消公司人格的情形出现, 公司人格将继续存在。
美国作为公司人格否认制度的发源地，其制度本身存在着独特的特点。
美国的公司人格否认原则主要体现在：公司与股东责任方面、财产方面、合同方面、一人公司和家族公司等封闭性公司的人格否认制度。
通常情况下, 设立法人的主要目的是获取有限责任。
只要法人实质性地遵守法人形式, 启动资金充足以及设立公司的目的不是规避现有的债务或法律, 或者进行欺诈, 通过设立法人以避免无限责任在大多数情况下是允许的。
即使控制股东也享受有限责任。
股东不管是个人还是法人, 应该对其产生责任的行为承担责任。
但是, 当设立公司只是作为一个法律上的骗局以规避法律责任时, 股东就不能享受有限责任。
这就使得当股东滥用公司独立人格时，隐藏在公司背后的股东就被公司人格否认制度这只大手揪出。
在财产方面，根据公司设立原则, 公司的财产属于公司而不属于股东, 公司通过其董事会和经理取得、拥有和转让其财产。
公司的债权人可对公司的财产主张权利。
股东的债权人可对包括股东拥有的股份在内的股东个人的财产主张权利, 但不能对公司的财产主张权利。
公司的诉讼由公司或者代表公司的人提出, 而不能由股东直接提出。
一人公司、家族公司和其他封闭公司由于能够将有限责任与股东对公司的有效控制恰当地结合起来, 因业已确立的原则是, 公司所有的或者绝大部分的股份归一人或者几个股东所有并不构成否定公司人格的充分理由。
但是, 公司人格否定原则在一人公司、家族公司和其他封闭型公司中更具有在殊意义。
因为这些公司的控制权高度集中, 其中法人人格更易于被用于非法目的。
即使没有非法目的, 法律承认这些公司时要有两个前提条件:1必须以公司为基础而不是以个人为基础进行经营, 个人事务与公司事务必须有一条明确的界线;2 企业必须建立在充分的财产基础上, 充分的财产结构是公司获取有限责任的代价。
如果不能具备这些条件, 这些公司的人格将有可能被否认。
在关联公司和母子公司之中，公司人格否认制度也得到了很好的贯彻。
关联公司包括母子公司、兄妹公司以及存在着其他较复杂关系的公司。
一般而言, 调整一人公司、家族公司和其他封闭型公司的原则也适用于子公司和其他关联公司。
因此, 即使母公司拥有子公司的全部股份以及两者有着共同的董事会和经理, 母公司和子公司也是相互独立和相互分别的法人。
这种控制不过是控制股份所有权的正常结果。
在子公司或其他公司中, 只要不是为了非法目的, 其独立的法人地位或人格应予承认, 但下列情况除外:1 经营活动、财产、雇员、银行账户和其他账目以及公司的文档产生混用。
2 各个公司未能遵守独立法人程序的形式, 在这些公司有着共同的董事和经理时, 其在各个公司的会议和职权应当分开, 否则即违背独立法人程序的形式。
3 根据其性质和规模, 以满足其可预见的正常债务而言, 公司达不到作为一个独立法人的充足资本。
不论是初始资本不足还是经营过程中的资本不足, 都可以产生这种后果。
4双方作为各自独立的企业不为公众所知。
5 公司的政策导向主要不是以自己公司的利益为主, 而是以其他公司的复兴为主。
只要其存在上述五种情形之一，该公司的人格将极有可能被否认。
英国揭破法人面罩制度大约是在20 世纪六七十年代逐渐出现的, 此前几乎没有引起注意和理论上的讨论, 比美国和大陆法系国家发展得较迟。
但是,英国一直认为,“立法机关可以锻造一柄能砸开公司外壳的重锤, 甚至无须借助于此锤, 法院时刻准备好作砸开公司外壳之尝试”。
可见, 即使立法者不如此, 法院有时也可以这样做。
在揭破法人面罩后, 法律或者超越法人人格而直接追及到个人成员, 或者否定每个公司的独立人格。
英国否认公司人格的基本类型有: 第一, 明文规定的类型。
根据英国公司法及相关法规的规定, 公司人格否认的情形主要有: 一人成员对公司债务的责任、不合格的个人对公司债务的责任、使用了禁止使用的公司名称的责任、欺诈交易。
第二，判例确定的类型。
法院通过个案的判例确定了一系列揭破法人面纱的情形, 主要是:通过公司与股东之间的代理协议确定；公司的财产以明示或默示信托的方式由受托人持有, 法院往往否定公司的法人人格, 承认持有财产的这种信托, 尽管在理论上公司仍有权任意处分公司的财产；因征税或者案件的管辖而必须决定公司的住所时, 法院有时否定公司的存在, 而将实际经营管理或控制的地方作为公司的住所；当公司的设立被作为掩盖进行欺诈的真实身份的工具时, 法院可以否定公司的人格。
自美国法院首创法人人格否认制度之后, 大陆法系在实践中也开始使用, 在判例中陆续承认这种制度。
大陆法系通常又称之为“法人人格否认”。
德国、日本等国家都相继确立了公司否认制度。
在德国, 通常又称之为“直索责任制度”。
直索责任是德国法为弥补有限责任制的不足而确定的一种制度, 即在公司股东滥用有限责任地位并因此给第三人造成损失时(如规避法律、同样, 当母公司滥用其支配地位或回避契约以及欺诈第三方等), 债权人可以穿过独立法人实体, 直接向其背后的股东追究责任。
日本则创立了“透视”理论。
日本法认为, 通过透视公司背后的实际情况, 以考察公司人格的利用是否符合“法秩序的目的”。
如果被滥用, 则可能导致股东有限责任的排除, 使其负无限责任。
通过上述分析可以看出,英美公司法建立公司人格否认制度乃是基于维护公共政策和实现公平正义的考虑。
“刺穿公司的面纱”规则的适用并不是为了保护股东的利益,恰恰相反,它是为追究股东的法律责任这一目的而创设的。
最后,公司独立人格在没有充分反对理由时应该得到尊重,换言之,尊重公司独立人格是公司法的基本原则,“刺穿公司的面纱”只是这一原则的例外。
注释:1.马克思, 恩格斯：马克思恩格斯全集: 第23 卷[M ]1 北京: 人民出版社, 197212.蔡立东：公司人格否认论[C ]∥民商法论丛: 第2 卷北京: 法律出版社, 1994113.中华人民共和国民事通则[M ] 1 北京: 人民出版社, 19864.最高人民法院经济审判庭：经济审判简明手册[M ]1 北京: 人民法院出版社, 199615.曹凤歧：中国资本市场的发展与立法研究[J ]1 广西师范大学学报: 哲学社会科学版,2004, 40 (1) : 7-1016.曾鹏, 蒋团标：经济学视角下的法律需求研究[J ]1 广西师范大学学报: 哲学社会科学版,2006, 42 (1): 13181法学0701班林佳12号。