新三板上市需重点关注的财务指标

题目一：从私募角度来说，您认为新三板上市要重点关注哪些财务指标？在新三板上市准备的过程中，我认为新三板上市企业以下财务指标需要重点关注并解决：一、上市主体存续年限中的财务问题新三板上市条件中要求上市主体是“依法设立且存续满两年。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。

在这里需要以下财务问题：1.有限责任公司账面净资产折股需按照经审计的净资产折股，不可以按照经评估的净资产；2.折合的实收资本总额不得高于公司净资产额。

3.此外，还需关注公司股东出资合法、合规，公司依法设立且存续内资产产权清晰，不存在法律纠纷。

案例1:2010年11月5日，xx公司股东会决议，以经评估确认的2010年10月31日净资产折股折股变更为股东有限公司。

根据会计事物所出具的资产评估报告书，截止2010年10月31日有限公司经评估的净资产值为42925820.61元，折合成股份公司42925000股，剩余820.61元记入资本公司。

公司折股不合理，构成财务障碍。

案例2：2006年4月,有限公司股东吴玉晓和路小梅以非专利技术“水资源远程实时监控网络管理系统技术”出资640万元,二人各自占比均为50%。

由于该项非专利技术与公司的生产经营相关,不排除利用了公司的场地和办公设备甚至公司的相关技术成果,无法排除出资人职务成果的嫌疑,以此项技术出资存在瑕疵，构成上市障碍。

二、企业主营业务问题虽然新三板上市条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但三板资本市场要求主营业务突出，具有持续经营能力，不同券商对挂牌企业的盈利更有特殊要求。

在这里需要关注以下财务问题：1.公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项，营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等；公司所处行业空间小，竞争激烈，且公司在行业缺乏竞争优势；有的公司对关联方或不确定性客户存在重大赖；有的公司利润来源于税收优惠、政府补贴等，有的公司来源多种业务，主营业务不突出。

这些状况决定了企业不能获得稳定持续的盈利能力，不具有可持续发展的潜力。

2.公司应按照《企业会计准则》(附录1)的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》(附录2)中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

因此，要对企业盈利提前规划，并从政策适用、市场配套、费用分配、成本核算各方面提供系统保障。

盈利规划主要包含盈利规模、盈利能力、盈利增长速度三个方面，必须考虑与资产负债、资金周转等各项财务比率和指标形成联动和统一。

从真正有利于企业发展和挂牌备案的角度来看，盈利规划切忌人为“包装”，而是要注重其内在合理性和后续发展潜力的保持。

案例1：公司2011年、2012年营业收入分别为1,109,866.41元、13,742,126.70元,2012年收入大幅增加主要原因为与镇江艾科半导体有限公司的业务合同(销售收入10,935,923.09元)占公司全年收入比例较高,达79.58%,致使公司当期营业收入出现波动。

公司目前的客户数量较少,且未与销售客户签订长期合作协议,若公司与镇江艾科半导体有限公司终止合作关系,公司又无其他大额销售合同弥补未来销售额下滑,公司未来的收入及盈利水平将可能受到较大影响。

公司对不确定客户存在重大依赖，不具有可持续发展的潜力。

案例2：公司生产的镉镍电池对环境污染严重，逐渐受到各国、各地区的政策限制，且逐渐被性能更好的镍氢电池和锂离子电池所取代，其应用前景最小，但公司的主营业务收入中，偏偏是镍镉电池占比最大(过去三年占据公司主营业务收入的比重分别为53.07%、60.65%、52.50%)。

这一点严重影响了发审委员对公司未来持续盈利能力的评价。

三、公司治理机制健全，合法规范经营问题公司治理中应关注以下方面：1.公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》(附录3)等规定建立公司治理制度。

2.公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

3.公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。

4.公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

5.公司和控股股东、实际控制人之间不能有同业竞争。

公司应关注的财务问题包括内部控制和会计政策两方面：从内部控制来看，包括公司治理机制、职责授权控制、预算控制制度、业务程序控制、道德风险控制、不相容职务分离控制等；内控的有效运行，可以合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，所以控制的制定、执行、监督都是需要重点关注的地方。

从会计政策来看，上市企业常见问题主要体现在：一方面是错误和不当适用，譬如收入确认方法模糊;资产减值准备计提不合规;长短期投资收益确认方法不合规;在建工程结转固定资产时点滞后;借款费用资本化;无形资产长期待摊费用年限;合并会计报表中特殊事项处理不当等。

另一方面是适用会计政策没有保持一贯性，譬如随意变更会计估计;随意变更固定资产折旧年限;随意变更坏账准备计提比例;随意变更收入确认方法;随意变更存货成本结转方法等等。

对于第一类问题务必纠正和调整，第二类问题则要注重选择和坚持。

案例1：同业竞争的问题长沙普兴自设立以来，与普华科技公司没有关联交易，但由于其控股股东石淑珍持有普华科技2.7%的股权，且担任普华科技董事会秘书一职。

构成了普华科技公司高管和股东与普华科技构成了同业竞争。

案例2：报告期内, 内美兰股份公司的收款方式包括:现金收款、个人卡收款、银行对公账户转账收款和承兑汇票收款。

现金收款主要针对一些零散终端客户和一些上门提货的个体经营户,公司现金销售严格按照现金内控制度及相关财务制度的要求进行,制定了完整的销售审批、现金收款、收据开具、发货、现金缴存银行、每日记账、联合对账等一系列内控措施,严格做好财务凭证的确认、入账和财务核算工作,确保财务凭证的真实性、有效性、完整性和准确性,防范公司现金销售活动中财务风险的发生,确保现金安全和真实客观地反映企业的经营成果。

个人卡收款主要是方便报告期内受银行营业时间和办理网点等方面的局限的企业和个体经营户付款。

但报告期内美兰股份及其子公司并未将个人银行卡上收取的货款全部转入公司基本户和一般户,存在直接用于公司费用开支或借支给个人的情形,收付款控制存在缺陷，形成了公司资产被他人占用的情形，并存在公司资产流失的风险。

相关的审批手续完善,支付得到有效控制,不存在未经批准擅自支用的情况;同时用于借出的款项于会计报表日前已归还,不存在公司资产流失及被他人长期占用的情形。

为进一步规范收付款管理,公司已于2013年4月24日,将个人卡注销,不再使用个人卡收取货款,所有货款全部打入公司基本户和一般户。

因此,报告期内公司存在使用个人账户收取货款的不规范情形,但使用员工个人账户收取的货款已经如实在公司财务中反映,不存在未计入收入或多计收入的情形。

四、资本负债结构问题资本负债的结构主要涉及的问题有：权益资本与债务资本构成;股权结构的集中与分散;负债比例控制与期限的选择;负债风险与负债收益的控制等。

以最为典型的资产负债率为例，过高将被视为企业偿债能力低、抗风险能力弱，很难满足挂牌条件，但过低也不一定能顺利通过上市审核，因为审批部门可能会认为企业融资需求不大，上市的必要性不足。

因此，适度负债有利于约束代理人道德风险和减少代理成本，债权人可对当前企业所有者保持适度控制权，也更有利于企业挂牌融资。

因此，基于这样的考虑，对企业的资产、负债在挂牌前进行合理重组就显得格外重要。

五、税收方案筹划问题税收问题是困扰拟上市企业的一个大问题。

对于大多数中小企业来说，多采取采用内外账方式，利润并未完全显现，挂牌前则需要面对税务处罚和调账的影响。

主要涉及的有土地增值税、固定资产购置税、营业收入增值税、企业所得税、股东个人所得税等项目。

如果能够通过税务处罚和调帐的处理解决，还算未构成实质性障碍，更多的情况是，一方面因为修补历史的处理导致税收成本增加，另一方面却因为调整幅度过大被认定为企业内控不力、持续盈利无保障、公司经营缺诚信等，可谓“得不偿失”。

因此，税收规划一定要提前考虑，并且要与盈利规划避免结合起来。

另外，在筹划中还要考虑地方性税收政策和政府补贴对企业赢利能力的影响问题。

六、关联交易处理问题关联交易的正面影响反映在可提高企业竞争力和降低交易成本，负面影响在于内幕交易、利润转移、税负回避、市场垄断等。

因此，无论是IPO还是新三板上市，对于关联交易的审查都非常严格。

从理想状况讲，有条件的企业最好能够完全避免关联交易的发生或尽量减少发生，但是，绝对的避免关联交易背后可能是经营受阻、成本增加、竞争力下降。

因此，要辩证的看待关联交易，特别要处理好三个方面的问题，一是清楚认识关联交易的性质和范围;二是尽可能减少不重要的关联交易，拒绝不必要和不正常的关联交易;三是对关联交易的决策程序和财务处理务必要做到合法、规范、严格。

案例1：2009-2011年期间，公司向第二大股东销售双金属带锯条的单价分别为42.51元/米、42.07元/米和38.36元/米，而同期公司双金属带锯条的市场平均售价未超过28元/米，公司存在通过关联交易进行利润操纵的嫌疑，构成公司挂牌的实质性障碍。

七、上市主体的独立性问题五独立：资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

财务独立应关注公司是否建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，公司不得与控股股东、实际控制人及控制的其他企业共用银行账户。

案例1：XX公司的控股股东A公司为了统一资金管理，成立B财务公司统一管理A公司及下属子公司（包括ＸＸ公司）的货币资金、有价证券、票据等。

使得XX公司的资产不独立，财务部独立等，构成三板上市的实质性障碍。