公司并购法律实务课程：第四讲 交易文件的起草与谈判
法律谈判案例分析并购(3篇)
第1篇一、背景随着我国经济的快速发展，企业间的并购活动日益增多。
并购不仅可以实现资源的优化配置，提高企业的竞争力，还可以拓展市场、降低成本。
然而，并购过程中涉及到诸多法律问题，如合同签订、知识产权保护、员工安置等。
本文将通过对某科技公司并购案的法律谈判分析，探讨并购过程中可能遇到的法律问题及应对策略。
二、案情简介某科技公司（以下简称“买方”）拟收购另一家科技公司（以下简称“卖方”）100%的股权。
买方在充分了解卖方业务、财务状况及市场前景后，与卖方展开谈判。
在谈判过程中，双方就股权转让价格、支付方式、交割时间、员工安置、知识产权归属等关键问题产生了分歧。
三、法律谈判分析1. 股权转让价格在股权转让价格方面，买方认为卖方公司的估值过高，希望降低收购价格。
而卖方则认为自己的公司具备较高的市场竞争力，要求保持原有估值。
针对这一问题，双方可以采取以下策略：（1）充分了解市场行情：买方可以收集同行业其他公司的并购案例，分析行业发展趋势，为估值提供依据。
（2）聘请专业机构评估：双方可以聘请第三方评估机构对卖方公司进行评估，以权威数据为依据进行谈判。
（3）协商调整：在充分了解市场行情和评估结果的基础上，双方可以协商调整收购价格，达成共识。
2. 支付方式在支付方式方面，买方希望采用分期支付的方式，以降低财务风险。
而卖方则希望一次性支付，以确保收购款的及时到账。
针对这一问题，双方可以采取以下策略：（1）明确支付时间：在合同中明确约定收购款的支付时间，确保双方权益。
（2）分期支付比例：在分期支付的情况下，双方可以协商确定每期支付的金额和比例，以降低买方的财务压力。
（3）设立担保：买方可以提供担保，确保卖方在收购款未全部支付的情况下，仍能获得相应的权益。
3. 交割时间在交割时间方面，买方希望尽快完成交割，以便尽快开展业务。
而卖方则希望有较长的过渡期，以便顺利完成员工安置和业务交接。
针对这一问题，双方可以采取以下策略：（1）明确交割时间：在合同中明确约定交割时间，确保双方按照约定完成交割。
公司并购法律实务课程：第五讲 交割(Closing)
• 交割前的基础性尽职调查：为了最终排除交易标的的重大瑕疵
• 交易文件补充协议的谈判、磋商、定稿和签署
文件和信息的移交
需移交的文件和信息通常包括：
3.2.4 完成重组
重组（Reconstruction）是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形 式、经营范围或经营方式的计划实施行为。重组行为包括：
（1）业务重组：出售或终止企业的部分经营业务； （2）结构重组：对企业的组织结构进行较大调整； （3）其他：关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁 移到其他国家或地区。
第五讲 交割(Closing)
一、“交割(Closing)”概述
1.1 含义
在并购交易中，“交割”通常表现为交易标的所有权从卖方 转移至买方。
然而，“交割”在时间点上并不总是意味着法律意义上的所 有权转移。某些交易标的法律意义上的所有权转移发生于特 定时间点，如获得政府部门批准之时或者进行登记之时。
1.3 交割的一般流程
交割时间
•核心条件满足（如取得政府核准）后的第X个工作日 •某一个具体日期
交割地点
•目标公司的办公室 / 被收购资产或业务的所在地 •律师或投行的办公室
交割前的准备工作
• 交割条件的满足或者豁免；
• 准备和起草交割清单，确定交割内容、步骤和责任方；
• 起草并定稿重要的交割文件：
保
3.2.3 第三方同意
• 待转让合同对方/债权人的同意：是合同和债务转让的法定条件
• 雇员的同意：如果需要进行劳动关系的变更
企业并购法律谈判案例(3篇)
第1篇一、背景随着我国互联网行业的蓬勃发展，企业间的并购活动日益频繁。
本案中，X科技有限公司（以下简称“X科技”）是一家专注于智能硬件研发和生产的创新型企业，而Y互联网公司（以下简称“Y互联网”）则是一家在移动互联网领域具有领先地位的综合服务提供商。
为了进一步拓展业务范围，增强市场竞争力，X科技决定收购Y互联网。
二、谈判过程1. 前期沟通在正式谈判前，X科技与Y互联网进行了初步的沟通。
双方就并购意向、交易结构、交易价格等关键问题进行了初步探讨，并达成了初步的共识。
2. 尽职调查X科技委托了专业的法律、财务、技术等团队对Y互联网进行了全面的尽职调查。
调查内容包括但不限于：公司治理结构、财务状况、知识产权、合同义务、员工情况等。
尽职调查的目的是确保X科技在并购过程中能够全面了解Y互联网的实际情况，降低并购风险。
3. 法律谈判在尽职调查的基础上，X科技与Y互联网的法律团队开始了正式的法律谈判。
以下是谈判过程中的一些关键问题：（1）交易结构X科技提出了多种交易结构，包括现金收购、股票收购、混合收购等。
经过协商，双方最终决定采用股票收购的方式，即X科技以发行新股的方式收购Y互联网的股份。
（2）交易价格交易价格是并购谈判中的核心问题。
X科技根据尽职调查结果，提出了一个初步的收购价格。
经过多轮协商，双方最终确定了交易价格为Y互联网估值的10倍。
（3）交割条件交割条件主要包括交割时间、交割方式、交割程序等。
双方就交割时间达成一致，约定在完成所有审批手续后的三个月内完成交割。
交割方式为Y互联网的股东将股份转让给X科技，交割程序则按照双方约定的流程进行。
（4）排他性条款为了确保并购顺利进行，双方在谈判中加入了排他性条款。
该条款规定，在交割完成前，Y互联网不得与任何第三方进行可能影响并购交易的谈判或交易。
（5）过渡期安排双方约定，在交割完成后，Y互联网的经营管理层将继续负责公司的日常运营。
X 科技将派驻一名董事和一名监事，对Y互联网进行监督和管理。
公司并购具体操作流程ppt课件
增资并购业务流程具体细化（第10项）
如并购采用新设方式并购，此阶段的具体工作包括：
1、注销拟解散的各公司税务登记 2、注销拟解散的各公司的工商登记 3、向工商登记机构登记成立新公司 4、进行税务登记，使新公司具备经营资格 5、投资公司组成对合并后公司的管理团队 6、管理团队接管各公司 7、各公司向新设立公司移交资产和负债
股权并购业务流程具体细化（第14项）
善后阶段包括的工作：
1、处理并购中的遗留问题 2、根据需要变更目标公司资产的证照 3、并购业务团队向管理团队移交后续工作 4、投资公司对目标公司作进一步整合
增资并购业务流程
1、尽责披露和尽职调查 2、并购模式和交易路径确定 3、确定目标公司是否需要重组和剥离 4、增资后投资公司占股比例和目标公司全部股权定价 5、投资公司的出资方式及非货币出资作价（谈判的重点） 6、增资协议谈判 7、报请权力机构批准 8、起草增资合同等法律文件 9、经营者集中申报 10、增资合同及附属文件签署生效 11、目标公司股权变更登记 12、目标公司管理权移交 13、缴付出资 14、档案整理及结案
进行调查摸底，准备招聘合同文本 10、其他法律文件的起草
资产并购业务流程具体细化（第8项）
第8项子公司或分公司注册成立的具体工作包括：
1、登记注册 2、印章刻制 3、税务登记办理 4、使得公司正常营业需要办理的其他事项 5、并购资产盘点移交的准备工作，包括时间的确定、资
产的整理、人员和组织、表格制作及必要的培训 6、投资公司向子公司或分公司正式派入管理团队 7、确定招聘员工名单 8、加强并购资产的安全管理 9、为盘点移交资产和子公司或分公司营业做好准备
如并购采用存续合并方式，此阶段的具体工作包括：
1、注销拟解散的各公司税务登记 2、注销拟解散的各公司的工商登记 3、对存续公司进行股权变更登记 4、对存续公司进行其他登记事项的变更登记 5、投资公司组成对目标公司的管理团队 6、投资公司的管理团队对合并后的公司的管理权进
并购交易法律谈判案例(3篇)
第1篇一、背景A公司是一家专注于高科技产品研发和生产的民营企业，拥有多项自主研发的核心技术。
近年来，A公司在市场上取得了显著的成绩，但公司规模较小，市场份额有限。
为了扩大市场份额，提高竞争力，A公司决定寻求并购一家具有较强市场影响力的企业B公司。
B公司是一家上市公司，主要从事电子产品的研发、生产和销售。
B公司在行业内有较高的知名度和市场份额，但近年来公司业绩下滑，希望通过并购注入新的活力。
经过初步接触，A公司与B公司达成初步意向，双方决定进行并购交易。
二、法律谈判1. 谈判目标（1）A公司：争取在并购交易中获得尽可能多的股份，确保在并购后对B公司有足够的控制权。
（2）B公司：争取在并购交易中获得较高的收购价格，确保股东利益最大化。
2. 谈判过程（1）确定并购方式A公司认为，通过换股并购的方式可以降低收购成本，同时有利于整合两家公司的资源。
B公司则倾向于现金收购，认为现金收购能够给股东带来即时的收益。
经过多次讨论，双方最终决定采用换股并购的方式。
（2）确定收购价格A公司提出以B公司当前股价为基础，适当溢价进行收购。
B公司则认为，由于公司业绩下滑，股价偏低，应适当提高收购价格。
双方在收购价格上存在较大分歧，经过多次协商，最终确定以B公司当前股价为基础，溢价20%进行收购。
（3）确定股权比例A公司希望收购B公司60%的股份，以确保对B公司的控制权。
B公司则认为，60%的股权比例过高，不利于公司治理。
经过协商，双方最终确定以A公司收购B公司51%的股份，成为B公司的控股股东。
（4）确定交割时间A公司希望尽快完成交割，以便尽快整合两家公司的资源。
B公司则认为，需要一定时间进行资产评估、财务审计等工作。
经过协商，双方最终确定在签订并购协议后3个月内完成交割。
（5）确定员工安置方案A公司希望尽可能保留B公司的员工，以确保业务连续性。
B公司则担心员工安置问题会影响公司业绩。
经过协商，双方最终确定在并购完成后，B公司全体员工享有与A公司员工相同的福利待遇，并承诺在一定期限内不进行大规模裁员。
商务谈判准备PPT课件
第四章 商务谈判准备
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4.1 商务谈判的信息准备
4.1.3 信息资料的收集与整理 1．信息准备的要求 料必须符合准确、全面、适用、及时的要求。 2．资料收集的方法和途径 （1）检索调研法。主要的有以下方面。 ① 统计资料。② 报纸杂志③ ④ 谈判对方公司的资料。 （2）直接观察法。主要有以下几种。 ① 参观对方生产的经营场地② 安排非正式的初步洽谈③ 购买对方的产品进行研究。
往意大利的谈判小组包括以下四名核心成员：该厂厂长、该县 分管工业的副县长、县经委主任和县财办主任。 思考：如此谈判人员的安排说明中国人的谈判带有何种色彩? 这样安排的后果会怎么样？如何调整谈判人员？调整的依据是 什么？
第四章 商务谈判准备11Leabharlann 4.3 商务谈判方案的制订
4.3.1 商务谈判方案制订的要求 1．商务谈判方案的概念 商务谈判方案是在谈判开始前对谈判目标、
（1）商品名称的资料。（2）商品品质的资料。（3）商品数量的资料。（4）商品包装的 资料。（5）商品装运的资料。（6）商品保险的资料。（7）商品检验的资料。（8）商品 价格和支付的资料。
4．竞争对手资料 （1）现有竞争对手的产品因素，如数量、品种、质量、性能、包装方面的优缺点。 （2）现有竞争对手的定价因素，如价格策略、让价策略、分期付款等。 （3）现有竞争对手的销售渠道因素，如有关分销、储运的实力对比等。 （4）现有竞争对手的信用状况，如企业的成长史、履约、企业素质等。 （5）现有竞争对手的促销因素，如推销力量、广告宣传、营业推广、服务项目等。 5．谈判相关的环境资料。 （1）政治状况。（2）法律制度（3）商业习惯（4）社会文化（5）财政金融 6．有关货单、样品资料
第四章 商务谈判准备
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4.3 商务谈判方案的制订
《并购中的法律实务》PPT课件
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1.目标公司的主体资格
审查目标公司的主体资格是为了确保交易的 合法有效，即交易方是合法存在的，具有进行交 易的行为能力。包括其成立、注册登记、股东情 况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无 吊销或注销等。
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2.目标公司的成立合同、章程
➢ 绝对多数表决 ➢ 禁止更换董事或轮任董事制 ➢ 补偿被辞退的高级管理人员 ➢ 股东权利计划
实体性法律文件是指并购双方为明确双方实体性的权
利义务关系，确立实体权利义务内容所缔结的各种协议或 意向。包括并购协议、意向书、备忘录及各项附件。
实体性法律文件尤其是并购协议对公司并购活动起着
至关重要的作用。购并协议书是并购履行的主要依据，通
常由买方律师起草，然后递交卖方律师修改，并由双方律
师共同将谈判结果纳入协议中，最后由买卖双方审定并签 署。除价款、支付、协议生效等一般协议应具备的主要条
确保程序无瑕疵。
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4.目标公司的资产
本项所述资产是指目标公司的土地及房产设备 等有形资产。这里需要注意的是一是其来源，性 质，二是其转让限制，三是有关转让手续的办理。
律师对此审查的意义在于事先发现或理顺目 标公司资产的产权关系，事先发现问题并提出解 决问题的办法，确保并购方取得的目标公司的财 产关系清楚明白，权利完整无瑕疵，无法律上的 后遗症。
对合同本身及其相关方面作详细的审查。
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9.目标公司的债权债务情况
目标公司的负债，无疑会增大并购方的责任，而 或有负债与当时已有争议，不久的将来肯定会提 起诉讼的情况更会为并购方的责任带来不确定性。
律师的审查就是要了解目标公司的债务状况及其 偿还周期、利率、罚则及债权人有无限制性要求。
公司及资产并购的法律实务和操作
公司及资产并购：法律实务和操作攻略一、公司并购及其主要类型（一）公司并购的概念公司并购（M&A），亦称兼并收购，是指一家或数家公司重新组合的手段，是公司资产重组的重要形式。
??兼并是指两家或更多的独立的企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。
收购是指一家公司用现金、股票或债券购买另一家公司的股票或资产以获得对该公司（目标公司）本身或其资产实际控制权的行为。
并购作为资产重组的重要杠杆，具有以下作用：并购能够在短时间内迅速实现生产集中和经营规模化；有利于减少行业内的过度竞争；与新建一个企业相比，企业兼并可以减少资本支出；有利于调整产品结构，优势互补，促进产业结构的调整；通过债务重组和增加资本金，实现资本的优化组合。
从经济意义上讲，公司并购行为的目的是为增强企业竞争能力、扩大规模经营效益、提高企业经营效率；从法律角度看，并购是一种企业产权有偿转让的民事法律行为，是不同企业股东之间利益关系的整合。
（二）公司并购的主要类型公司并购可以按照不同的标准进行分类，其主要类型和并购方式包括：横向并购，指生产或销售相同或相似产品的公司之间的并购。
横向并购有利于迅速扩大市场份额，形成生产的进一步集中。
垂直并购，指处于产业链上下游或者具有纵向协作关系的公司之间的并购。
垂直并购的优点除了扩大生产规模，节约共同费用的基本特性外，主要是可以使生产过程各个环节密切配合，加速生产流程，缩短生产周期，节约资源和能源。
复合并购，指同一行业横向并购与垂直型并购相结合的公司并购，或不同行业的公司之间的并购。
复合并购是公司发展战略和多元化经营战略组合，有利于实现经营的多元化。
现金收购，指以现金作为并购目标公司的支付方式。
换股收购，指收购公司直接向目标公司的股东发行股票，以换取目标公司的股票或资产。
换股收购的结果是收购方取得了目标公司的大部分或者全部股票/资产，从而成了目标公司的控股股东，目标公司的一些原股东也成了收购方的新股东。
(并购重组)公司并购法律实务讲义页
最新卓越管理方案您可自由编辑法律专业学生实践能力培养教材系列公司并购法律实务教程隋平编著法律出版社愿大学生重新被称为“社会的骄子”！（代序）在90年代初的时候，大学生还被称为“社会的骄子”。
然而，从去年开始，大学生就业被和农民工求职放在一起，成为令人关注的社会问题。
即使没有全球性的经济危机的影响，大学生的就业在近些年来，业已成为问题。
这主要是因为，大学的教育和职业学校的培训不一样，其注重理论的传授与研究。
并不像某些过于功利的人所批评的那样，这些理论没有用途。
大学所传授的理论，像武侠小说中的“内功”一样，使得受过很好的大学培养的人在武功修为方面有巨大的潜力。
1然而，潜力毕竟不是现实的。
理论功底只有在大学生毕业后的一段时间里才能够发挥其巨大的能量。
而在大学毕业求职阶段，用人单位更多的是用一种短视的标准，希望其所聘用的人员能够立刻能够为其创造价值。
只有一些在人力资源开发方面真正有远见的企业才会更看重求职者的潜力。
因此，目前我国大学生毕业求职时，因为用人单位总是要求应聘者具有“工作经验”所导致的大学毕业生求职难，以至于和农民工就业一起成为了社会问题，并不是大学的错误，而是因为用人的单位过于急功近利。
当然，这也是可以理解的，因为市场竞争迫使它们为了生存和发展不得不如此。
解决的办法在于，除了给大学在读的学生以理论研究素养的栽培之外，在特定的时期，比如说，毕业求职阶段开始之前的三四个月，给他们以实务的培训。
形象点地说，在给大学生们喝了数年的芒果汁后，该给他们看看芒果是什么样子的时候了。
如果不能给他们看真实的芒果，至少给一些模型吧。
一句话：在恰当的时候，请那些有工作经验的人向大学生传授实务工作经验。
我听过有人反驳说：“工作经验怎么能够传授！？”。
为什么不能呢？工作经验作为一种知识，为甚不能传授呢？特别是对于有着深厚“内功”的大学生来说，在喝了数年的芒果汁后，再吃哪怕仅仅一颗芒果，果与汁之间的关系即明白了。
举例来说，那些教如何修汽车的培训学校，就是在讲过汽车的基本原理和构造后，将本来是没有问题的汽车故意地制造出问题，来教授学员修理技术。
并购交易法律谈判案例(3篇)
第1篇一、背景近年来，随着我国经济的快速发展，企业并购成为企业扩张和转型的重要手段。
然而，并购交易过程中涉及的法律问题复杂多样，法律谈判成为并购交易成功的关键环节。
本文将以某知名企业并购案例为背景，分析并购交易法律谈判的流程、策略及注意事项。
二、案例简介某知名企业（以下简称“甲公司”）为扩大市场份额，拟收购另一家同行业企业（以下简称“乙公司”）。
甲公司委托专业律师团队负责与乙公司进行法律谈判，以确保并购交易顺利进行。
三、法律谈判流程1.前期准备（1）收集资料：律师团队对甲、乙公司进行尽职调查，了解双方基本情况、财务状况、经营状况、法律风险等。
（2）制定谈判策略：根据尽职调查结果，制定谈判策略，明确谈判目标、底线及预期成果。
2.谈判阶段（1）初步谈判：甲、乙双方就并购交易的基本框架、交易价格、支付方式、交割条件等达成初步共识。
（2）深入谈判：针对交易细节进行深入谈判，如股权转让、债权债务处理、员工安置、知识产权归属等。
（3）合同起草：律师团队根据谈判结果，起草并购合同，明确双方权利义务。
3.合同签署双方对合同内容进行确认，签署正式的并购合同。
四、法律谈判策略1.知己知彼：充分了解甲、乙双方的情况，包括财务状况、经营状况、法律风险等，为谈判提供有力支持。
2.掌握谈判节奏：根据谈判进程，适时调整谈判策略，确保谈判顺利进行。
3.坚持底线：在谈判过程中，坚守底线，维护自身合法权益。
4.灵活应变：面对突发状况，保持冷静，灵活应对。
五、法律谈判注意事项1.保密原则：在谈判过程中，注意保密，避免泄露商业秘密。
2.诚信原则：遵循诚信原则，确保谈判双方合法权益。
3.合规性：确保并购交易符合国家法律法规及政策要求。
4.风险控制：对并购交易中的法律风险进行全面评估，制定应对措施。
六、案例分析在本次并购交易法律谈判中，甲公司律师团队充分发挥专业优势，从以下几个方面确保谈判成功：1.尽职调查：全面了解甲、乙公司情况，为谈判提供有力支持。
从思路到实操，详解并购协议的起草与审查
从思路到实操，详解并购协议的起草与审查开言第七季·长风入海将于12月21日在上海举办，欢迎扫码报名。
“并购项目的专项法律服务通常包括两个阶段，即法律尽职调查阶段和交易文件起草审查（含谈判）阶段。
其中，交易文件的起草审查及谈判在整个并购项目环节中属于尤为关键的一环。
项目律师应该如何起草审查交易文本、应该关注哪些点、又该如何提升这些所谓大协议的起草审查水平？本文对并购协议起草审查交易文本的构架方法、并购协议核心条款关注点以及提高并购协议起草审查水平的具体方法做出梳理，希望对你有所帮助。
”文| 刘海淑本文由作者向新则并购项目的专项法律服务通常包括两个阶段，即法律尽职调查阶段和交易文件起草审查（含谈判）阶段。
法律尽职调查阶段通常包括项目驻场前的准备工作、项目现场尽职调查、项目撤场后的法律尽职调查报告出具。
在项目律师向委托方出具法律尽职调查报告后，还有很重要的一项服务就是交易文件的起草审查及谈判。
如果委托方根据中介机构出具的调查意见并经审议后最终决定项目暂停或不再推进，那么该项目的法律服务也就告一段落，自然也就不涉及起草审查及谈判。
如果委托方在经审议后仍决定继续推进，那么项目律师需要起草审查交易文本、参与谈判并最终协助双方签约，如此该项目的法律服务闭环才最终形成。
合同创造价值、合同创造财富。
交易文件的起草审查及谈判在整个并购项目环节，属于非常重要的一环。
很多初次接触并购项目的律师，尤其是新手律师，往往觉得并购类协议属于大协议，无从下手也摸不着头脑，即便是依据过往项目协议依葫芦画瓢也往往画不好，那么项目律师应该如何起草审查交易文本、应该关注哪些点、又该如何提升这些所谓大协议的起草审查水平呢？- 1 -并购协议起草审查为什么难相较于《民法典》合同编的有名合同，并购类协议因其交易架构及项目的复杂性确实存在一定难度，但是其理论基础仍是合同法及公司法相关知识。
项目律师尤其是新手律师之所以会觉得难，不外乎有几个方面的原因：一是项目律师自身合同起草审查水平仍处在爬坡阶段，包括对合同法、公司法的理解以及合同起草审查的认知；二是项目律师不熟悉并购协议的架构，其融会贯通及举一反三能力尚未达到炉火纯青的地步，拿股权转让合同来说，其实质是买卖合同，审查关注点同样需要围绕着合同主体、标的、价款、履行期限等方面开展；三是项目律师对并购类项目常见交易架构、股权设计不了解或理解不到位，亦未能充分理解交易各方诉求；四是项目律师对项目本身核心风险不了解或者未能全面了解，亦未能将其与交易文本充分关联。
公司并购教学大纲..
《公司并购实务操作》课程教学大纲课程编号：适用专业：2012级法律专科学时数：18学分数：1.25执笔者：聂京波编写日期：2014年7月一、课程的性质和目的《公司并购实务操作》是一门实务训练课程。
旨在让学生以律师身份亲自体验公司并购从准备到谈判、签约的整个过程，提高学生综合利用公司经营方面的各种法律知识解决公司并购中实际问题的能力，培养学生从事公司法律事务的能力。
二、课程的教学内容和学时分配课题一并购前准备工作（2学时）教学内容：一、了解明确并购基本知识和所涉法规公司并购是公司合并、资产收购、股权收购三种行为的总称。
涉及《公司法》《证券法》等二、明确并购目的从经济效果来说，公司合并、资产收购和股权收购三种经济行为可导致相似的利益效果，参与并购的公司因此能够紧密结合在一个控制权下实现集中资本、扩大经济规模、增强竞争能力、提高经营效率等效果。
三、选择目标公司确定目标公司要从企业发展战略规划出发，对收购方和目标公司生产技术、市场类型特征等方面进行综合的细致考察。
（一）选择目标公司应遵循的原则1、一般情况下，选好目标公司应遵循以下几个原则：2、目标公司应适合收购方自身发展发展战略3、收购方和目标公司的相关程度与目的相联系4、符合收购方自身管理能力和经济实力5、收购方与目标公司具有可融性6、目标公司的发展盈利潜力（二）需要考虑的因素在进行并购目标选择时，收购方除了需要把握选择目标公司的原则外，还有如下一些具体因素是在选择目标公司时需要考虑的：1、收购方企业的发展战略2、考虑并购双方的财务状况要符合并购的目的3、目标企业规模4、支付成本，5、目标企业的主营业务收入水平或销售毛利水平。
6、目标企业的市场占有率。
7、目标企业职工人数、市场的分散化程度和经营的多样化程度。
8、其他因素：目标企业管理人员的能力以及税收方面是否享受减免优惠等四、组建并购团队公司管理层、业务部门（市场、财务、法务、技术等）、外部专业人士（律师、会计师）五、确定并购方式（一）横向并购、纵向并购和混合并购横向并购，是指具有竞争关系的、经营领域相同或生产产品相同的同一行业企业之间的并购。
企业并购法律谈判案例(3篇)
第1篇一、背景随着我国市场经济体制的不断完善和深入发展，企业并购已成为企业扩张、整合资源、提高竞争力的重要手段。
然而，企业并购过程中涉及到诸多法律问题，如何通过法律谈判确保并购双方的合法权益，成为企业并购过程中的一大难题。
本文将以一起企业并购法律谈判案例，探讨企业并购法律谈判的策略和技巧。
二、案例简介甲公司（以下简称“甲”）是一家从事电子产品研发、生产和销售的企业，具有较强的技术研发能力和市场竞争力。
乙公司（以下简称“乙”）是一家从事同行业产品的企业，但规模较小，市场份额较低。
由于甲公司看好乙公司的技术优势和市场份额，决定收购乙公司。
在并购过程中，甲乙双方就并购条件、股权结构、交易价格、员工安置等问题产生了分歧，需要进行法律谈判。
三、法律谈判策略1. 确定谈判目标甲公司希望以较低的价格收购乙公司，并保持乙公司现有团队稳定，确保并购后的业务顺利开展。
乙公司则希望获得合理的收购价格，保障员工权益，并希望保持一定比例的股权以参与并购后的决策。
2. 收集整理相关资料甲乙双方在谈判前，应收集整理与并购相关的法律法规、行业标准、公司财务报表、员工信息等资料，为谈判提供有力支持。
3. 制定谈判方案甲乙双方应根据谈判目标，制定具体的谈判方案，包括谈判议程、谈判策略、谈判团队等。
四、谈判过程1. 初步谈判在初步谈判阶段，甲乙双方就并购的基本条件达成初步共识，包括并购价格、股权结构、员工安置等。
但双方在具体细节上仍存在分歧。
2. 深入谈判在深入谈判阶段，甲乙双方针对分歧点进行深入讨论。
以下是部分谈判内容：（1）并购价格甲公司认为乙公司估值较高，希望降低收购价格。
乙公司则认为甲公司低估了乙公司的价值，希望提高收购价格。
双方在此问题上僵持不下。
（2）股权结构甲公司希望收购乙公司后，乙公司原股东仅保留小比例股权。
乙公司则希望保留一定比例的股权，以参与并购后的决策。
（3）员工安置甲公司希望乙公司员工在并购后继续为甲公司工作，并承诺给予一定补偿。
公司并购律师实务.pptx
一、讨论并购的一些基本要素（续）
• 卖方为何卖
– 家族企业无人继承 – 股东套现转行 – 股权融资 – 战略合作
一、讨论并购的一些基本要素（续）
• 买方为何买
– 掌握原材料供应并降低成本 – 拓展销售渠道、提高市场占有率 – 多元化业务、降低经营风险 – 收购新的技术 – 消灭竞争对手
并购安全审查的正式申请并提交包括合资公司的合同、 章程等申请文件 • 属于并购安全审查范围的，商务部提请外国投资者并 购境内企业安全审查部际联席会议（以下简称“联席 会议”）进行审查 • 联席会议书面征求有关部门的意见,该并购交易是否影 响国家安全
大纲
• 一、讨论并购的一些基本要素 • 二、并购涉及的特殊事项 • 三、并购方案设计的举例 • 四、并购的大致程序 • 五、并购交易文件的安排
三、并购方案设计的举例
• 收购境内企业时，外国公司作为收购方Vs.外商投资企业作为收购方
– 审批程序 – 收购资金来源 – 收购资金的出资期限
• 外国公司收购
▪ 股权转让和收购资产时：营业执照下发日起3个月内向转让方支 付全部对价，或6个月内支付60%对价，一年内付清余款
▪ 增资时：申请营业执照时支付20%，余款2年内缴付 • 外商投资企业作为收购方
二、并购涉及的特殊事项（续）
– 外国投资者并购境内企业的情形：
• 外国投资者购买境内非外商投资企业的股权或认购境内非外商 投资企业增资，使该境内企业变更设立为外商投资企业
• 外国投资者购买境内外商投资企业中方股东的股权，或认购境 内外商投资企业增资
• 外国投资者设立外商投资企业，并通过该外商投资企业协议购 买境内企业资产并且运营该资产，或通过该外商投资企业购买 境内企业股权
企业被并购谈判方法
企业被并购谈判方法全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：企业被并购是一种企业合并战略，常见于市场竞争激烈的行业。
并购是指两家公司之间的交易，其中一家公司购买另一家公司的股份，从而控制该公司的所有权和运营权。
在这样的情况下，被并购的企业需要进行谈判，以达成最有利的交易条件。
下面将探讨一些关于企业被并购谈判的方法。
被并购企业需要进行全面的战略规划。
在进行并购谈判之前，企业需要清楚地了解自己的商业模式、市场定位、竞争优势和劣势。
通过对公司内部和外部环境的分析，可以确定公司的价值和定位，为谈判提供有力的依据。
被并购企业需要认真评估并购方的背景和动机。
在谈判之前，企业应该对潜在的并购方进行深入的尽职调查，了解其历史业绩、财务状况、管理团队和发展战略。
企业还需要评估并购方进行并购的动机和目的，以便更好地把握谈判的重点和方向。
被并购企业需要制定清晰的谈判策略。
在谈判过程中，企业需要确定自己的谈判目标和底线，明确谈判的战略定位和重点。
企业还需要根据自身的优势和劣势，合理安排谈判的时间和进程，以确保最终达成有利的交易条件。
被并购企业需要细致的谈判准备工作。
在谈判之前，企业需要准备充分的谈判材料和数据，包括公司的财务报表、业绩数据、商业计划等。
在谈判过程中，企业还需要认真理解并遵守谈判程序和规则，确保谈判的公开、透明和有序进行。
被并购企业需要善于沟通与协商。
在谈判过程中，企业需要与并购方保持良好的沟通和信任关系，及时回应对方提出的问题和疑虑，积极协商解决分歧和争议。
通过有效的沟通和协商，可以增进谈判双方之间的互信和合作，最终达成双方都满意的交易条件。
企业被并购谈判是一项复杂而艰巨的任务，需要企业具备丰富的谈判经验和专业知识。
通过全面的战略规划、准确的尽职调查、清晰的谈判策略、细致的谈判准备和有效的沟通与协商，被并购企业可以在谈判中取得成功，达成最满意的交易条件。
【这篇文章共有523字】第二篇示例：企业被并购谈判是一种复杂而又敏感的过程，对于被并购方而言，谈判的成功与否将直接影响到企业的未来发展方向和经济状况。
公司并购第四版Ppt课件
02
并购流程与策略
并购流程
交割与整合
完成并购协议签署后，进行交割手续，完 成股权转移，之后进行并购后的整合工作 。
初步接触与尽职调查
双方初步接触，进行初步商谈，并由并购 方进行尽职调查，了解目标公司的财务、 法律、业务等方面的情况。
估值与定价
根据尽职调查结果，对目标公司进行估值 ，并确定最终的并购价格。
04
并购的财务与税务处理
并购的会计处理
购买法
将并购视为购买资产和负债，以 公允价值计量目标公司的资产和
负债。
权益结合法
将并购视为两家公司权益的结合， 以账面价值计量目标公司的资产和 负债。
会计处理选择
根据企业会计准则和相关法规，并 购的会计处理方法需谨慎选择，以 确保财务报告的准确性和合规性。
并购的税务处理
并购的动因
扩大市场份额
通过并购竞争对手，提 高市场占有率，实现规
模经济ห้องสมุดไป่ตู้应。
实现资源共享
通过并购获得对方的资 源，如品牌、技术、渠 道等，提高自身竞争力
。
降低成本
通过并购实现生产、采 购、销售等环节的协同
效应，降低成本。
提高管理效率
通过并购引入先进的管 理理念和方法，提高企
业管理效率。
并购的历史与趋势
历史回顾
未来展望
从20世纪初至今，公司并购经历了五 次浪潮，分别是横向并购、纵向并购 、混合并购、恶意收购和跨国并购。
未来公司并购将继续活跃，涉及的产 业和地区将更加广泛，同时也会出现 更多的创新交易模式和融资方式。
当前趋势
随着全球经济一体化和信息技术的发 展，跨国并购和战略联盟成为新的趋 势。同时，监管环境的变化也对企业 并购活动产生了深远影响。
公司并购法律实务课程：第四讲 交易文件的起草与谈判33页PPT
1、合法而稳定的权力在使用得当时很 少遇到 抵抗。 ——塞 ·约翰 逊 2、权力会使人渐渐失去温厚善良的美 德。— —伯克
3、最大限度地行使权力总是令人反感 ；权力 不易确 定之处 始终存 在着危 险。— —塞·约翰逊 4、权力会奴化一切。——塔西佗
5、虽然权力是一头固执的熊，可是金 子可以 拉着它 的鼻子 走。— —莎士 比
21、要知道对好事的称颂过于夸大，也会招来人们的反感轻蔑和嫉妒。——培根 22、业精于勤，荒于嬉；行成于思，毁于随。——韩愈
23、一切节省，归根到底都归结为时间的节省。——马克思 24、意志命运往往背道而驰，决心到最后会全部推倒。——莎士比亚
25、学习是劳动，是充满思想的劳动。——乌申斯基
谢谢！
公司并购中协议的起草与协议范本-XXXX083140932778
1、委派两名人员进入目标公司董事会； 2、指定第三方律师事务所保管目标公司的公章、财务专用章、合同 专用章等印鉴。
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第九条 转让完成后的公司治理
• 要点： 对转让完成后的公司治理结构进行规定 对转让完成后的高级管理人员的去留做出规定
含义： “审批机关”是指商务部或省级商务主管部门 “工商局”是指国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。 “章程”是指于【 】年【 】月【 】日签署的标的公司的公司章程，及其不 时的修正案（包括重新修订的章程） “交易基准日”是本协议出让方与收购方约定的作价的基准日，如果以评估 基础作价，通常为评估基准日 “转让完成日”是指标的股权完成工商变更登记之日 “过渡期”是指本协议签署之日起至转让完成日的期间
• 示例： 合同生效后5个工作日缴付30％，剩余价款应自外商投资企业营业执 照颁发之日起3个月内缴清。
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第五条 转让涉及的企业职工安置
• 作用： 对是否留用标的公司原有职工做出规定。
• 示例： 标的公司与原有职工签订的劳动合同应全部由本次股权转让完成后的
第三条
转让价格
第四条
付款方式及时间
第五条
转让涉及的职工安置
第六条
转让涉及的债权、债务承继和清偿办法
第七条
转让涉及的资产处置
第八条
过渡期安排
第九条
转让完成后的公司治理
第十条
审批和登记
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股权转让协议常用条款
第十一条 第十二条 第十三条 第十四条 第十五条 第十六条 第十七条 第十八条 第十九条 第二十条 合同附件
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关于本交易的陈述与保证
卖方的陈述与保证 （1）卖方的成立及存续 （2）进行交易的权限 （3）进行交易不违背其在先义务 （4）中介费用 （5）对标的未设权利限制并对标的享有处分权
买方的陈述与保证 （1）买方的成立及存续 （2）进行交易的权限 （3）进行交易不违背其在先义务 （4）中介费用
关于目标公司及其子公司的陈述与保证
三、陈述、保证、承诺、交割条件
3.1 陈述与保证：以“快照”的方式对目标股权/目标资产、目标公
司以及卖方业务状况当前状态的一种确认，如果存在违约或者瑕疵的，构 成违约并且触发终止权或者赔偿机制。整个并购是以该等条款为基础的。
3.1.1 功能 披露工具：Disclosure 分配风险：(bring-down to closing), Termination Right 交割后继续有效：Indemnification
二、收购价格：商业问题与法律问题
三个主要问题
收购对价的形式 现金 and/or 股票
收购对价的金额 收购对价的支付
交割时全部支付； or 交割时支付部分，交割后支付部分
2 交易结构设计的目的和原则
收购价格的调整
对赌协议（Earn-Outs） 收购价款的第三方监管(Escrow) 交割后的价格调整 (Purchase Price Adjustment)
盈利或亏损； 交易价格在交割后才能确定。
案例分析和问题讨论：Galaxy acquiring Trekker
收购价格是多少？对价形式是什么？
哪些因素促使双方适用Earn-Outs？Earn-Outs与Escrow相 对比，你更倾向于使用哪个？
Trekker为什么可能不喜欢Escrow？而Galaxy源自什么想使用 Escrow？理由
调和买卖双方对目标公司估值的重大差距 作为对收购后对股东（尤其是保留下来的老股东）及管理团队的财务激
励机制
对赌协议的使用 由于太繁杂以至于被最终放弃
对赌协议谈判的关注点 买方：财务表现的衡量标准 卖方：被收购业务得以独立于买方其它业务运营
争议解决 对对赌协议约定条件是否成就的争议解决：聘请独立第三方进 行专项审计
$45 million, payable at closing $ 5 million, subject to the “Condition” Pre-tax income of the Business in the future 3 years increases by 50% Sellers receive $ 5 million
3.1.4 Basis for Indemnification: after-closing
3.1.5 陈述和保证条款限定： （1）重要性限定：Materiality Qualification （2）知情限定：Knowledge Qualification （3）正常经营限定：Ordinary Course of Business
第四讲 交易文件的起草与谈判
一、股权购买协议基本内容
1. 定义 2. 目标股份的购买和出售 3. 关于本交易的陈述与保证 4. 关于目标公司及其子公司的陈述与保证 5. 交割前事项的承诺 6. 交割后事项的承诺 7. 交割义务的条件 8. 违约责任 9. 税务事项 10. 协议的终止 11. 杂项
对赌协议（Earn-Outs）
定义
交割后，如果目标公司的财务表现在特定期间内达到约定水平，则卖方或 目标公司可以行使一项约定权利；否则，则买方可以行使一项约定权利。 在并购中，对赌协议的效果常表现为对交易价格的调整。
描述
Base Price: Earn-Outs: Condition：
Result:
3 陈述和保证； 4 交割前承诺（Covenants）和交割后承诺(Non-compete, transition
service)，包括affirmative covenants, negative covenants and notification requirements; 5 交割条件：（1）Bring-down; (2) consents and approvals; 6 终止和救济：（1）Right to walk; (2) Indemnification
Disclosure
Termination Right
Indemnification Right
Date of Signing
Date of Closing
3.1.2 披露函 (Disclosure Schedule)
3.1.3 Bring-down: Signing-closing, or Walking-Away Right
收购价款第三方监管（Escrow）
买方保留一部分对价并交给独立第三方保管，并且买卖双 方约定在特定情形下，该部分对价将全部从第三方转移至 买方或卖方。
被监管的价款可作为Indemnification（即补偿，稍后将介绍）
交割后的价格调整机制
适用情形： 签约和交割之间有较大时差，目标公司在这期间将会产生
（1）目标公司成立、存续、资质等 （2）标的股权、股份情况 （3）本次交易不违背其在先义务 （4）中介费用 （5）对公司资产的权利 （6）分支机构 （7）财务情况 （9）经营情况 （10）对外责任 （11）合规情况 （12）税务、房产、知识产权、有形资产、存货、合同、票据、应收账款、 授权、保险、诉讼、产品保修及产品责任、劳动事务、对外担保、环境、 健康及安全事务等
经常出现的问题：
1 签约主体：（1）在资产和股权交易中谁是必须的签约主体？（2）签 约主体承担的是连带责任还是分别责任？（3）上市公司和非上市公司 的区别？
2 例外和条件：（1）Use of qualifiers; (2) Knowledge: whose knowledge?; (3) Material; (4) In all material respects (compliance with laws); (5) MAC/MAE clauses;(6) Best efforts; (7) Ordinary course of business