投资条款清单(Term-Sheet)的法律解析(外资PE介绍)
国际知名PE投资意向条款（TermSheet）
国际知名PE投资意向条款（TermSheet）第一篇：国际知名PE投资意向条款(Term Sheet)XX投资管理有限公司投资意向条款清单本投资意向条款清单（“条款清单”）概述了潜在投资者（“投资人”）投资于【●】公司（“公司”）拟议的主要条款。
本条款清单旨在概述投资协议中的主要意向性条款，仅供谈判之用；各方理解并确知本条款清单以最终正式签署的投资协议(以下简称“投资协议”)为准，除“保密”、“排他性条款”与“管辖法律”和“争议解决”外的其它条款不应亦不会在各方之间产生任何法律的约束力。
“公司” ：【●】有限公司，成立于中华人民共和国的有限责任公司。
“管理层股东”指公司现有股东。
“投资人” 【●】（以下简称“投资人”）。
“投资金额” ：【●】元美金或等值人民币。
“预计上市” ：预期公司股份最晚将于【●】年【●】月【●】日以前于中国国内或者境外证券交易所上市（“首次公开发行”）。
“投资股份” ：相当于完全摊薄后公司总股本的【X】%。
“目前投资估值” ：公司包含投资人投入资金之估值为【●】元美金。
“可转让性” ：“投资人”可在公司上市后根据其所在证券交易所的上市规则的要求在禁售期后出售全部或部分股份。
“投资人的权利” ：投资人将享有充分的监察权，包括收到提供给公司管理层之所有信息的权利。
“陈述与保证” ：于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情上，由公司作出的惯例性的陈述与保证。
投资人及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责任，管理层股东同意承担由此所引起的全部责任。
除非经投资人同意，管理层股东不得将其在公司及子公司的股份质押或抵押给第三方。
“保密” ：除当法律上要求或/和遵守相关监管机构/权威机构（视情况而定）的披露要求外，在此的任何一方同意就本清单所包含的信息保守秘密。
投资条款清单(Term Sheet)详解
投资条款清单的英文全称是：term sheet of equity investment，简称"term sheet".投资条款清单就是投资公司与创业企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。
投资条款清单中除约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。
投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议(share purchase agreement)中将包含合同条款清单中的主要条款。
以下是投资条款清单详细解读：1. 什么是投资条款清单(term sheet)2. 风险投资条款清单(Term Sheet of Equity Investment)样本3. 如何与VC谈判Term Sheet4. 风险投资协议(Term Sheet)详解之一：清算优先权5. 风险投资Term Sheet详解(之二)：防稀释条款6. 风险投资Term Sheet详解(之三)：董事会7. 投资协议条款清单(Term Sheet)- 购买参与权8. 投资协议条款清单(Term Sheet)- 强卖权9. 投资协议条款清单(Term Sheet)－股权给付10. "Term Sheets"中的名词解释投资条款清单的英文全称是：term sheet of equity investment，简称"term sheet".投资条款清单就是投资公司与创业企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。
投资条款清单中除约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。
投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议(share purchase agreement)中将包含合同条款清单中的主要条款。
投资条款清单的重要性一般投资公司在递交条款清单之前已经与创业企业进行了一些磋商，对企业的作价和投资方式有了基本的共识。
外资PE投资协议条款（TermSheet）的法律解析[转]
![外资PE投资协议条款（TermSheet）的法律解析[转]](https://img.taocdn.com/s3/m/27d6f93abdd126fff705cc1755270722192e5920.png)
外资PE投资协议条款(Term Sheet)的法律解析邹菁张蕾引言伴随国内私募股权基金（Private Equity Fund,下称“PE”）的快速发展，如何理解、借鉴并适时运用外资PE在投资时常用的协议条款清单（下称“Term Sheet”），作为本土PE股权投资时的投资工具和投资策略，是摆在诸多国内PE合伙人面临的问题。
外资PE通常采用的Term Sheet中折射出外资PE的投资理念、投资金融工具和其投资风险控制原则，是从无数项目投资后累积的经验，值得研究与借鉴。
针对Term Sheet的主要内容，笔者拟作简要法律分析，以供大家共同进行探讨。
一、什么是Term Sheet所谓投资Term Sheet是外资PE在对企业有初步投资意向之后，与企业就可能达成的投资交易所作的原则性规定，也是双方之间未来将签订的正式股份认购协议（Share Subscripti on）的主要条款。
企业在接受Term Sheet前还有相互协商的余地，一旦接受了Term She et，就意味着双方就投资条件已达成一致意见，Term Sheet构成对双方均有约束力的法律文件，此后再签署股权认购协议时不能再更改。
Term Sheet签署后外资私募股权基金对被投资的企业将进行详尽的尽职调查，包括业务、法律、财务各方面的尽职调查。
如果调查结果满意，双方签订正式的股权认购协议后，私募股权基金依约进行投资。
Term Sheet包括了诸多条款，本文把这些条款分成三部分进入条款、公司治理条款和退出条款逐一进行解析二、Term Sheet中的进入条款（一）投资金融工具条款投资金融工具条款是私募股权投资协议的基础条款，决定了外资PE进入的方式，和进入后的地位和身份。
投资金融工具的安排既要适合被投资企业将来的发展，又要尽量降低外资P E本身的资金风险。
根据对风险与收益的不同偏好以及与被投资企业的协商情况，外资PE 一般选择两类投资工具。
一类是股权投资方式，常用的金融工具是优先股。
term sheet解析
Termsheet的概念与结构Termsheet的定义Termsheet，又称意向书，或框架性协议，指合同双方在缔结正式协议前就协商程序本身或就未来合同的内容所达成的各种约定。
Termsheet法律效力对于意向书不能一概的认为无法律约束力或者是有法律约束力，通常按的实际需要而定。
因此，律师往往会在意向书中规定意向书本身或具体条款具有何种法律约束力。
一般会赋予程序性条款法律约束力，实体性条款则不具有法律约束力。
程序性条款是指那些直接关涉缔约过程但不在未来合同中反映出来的内容。
实体性条款是指那些未来将成为正式合同条款的内容。
实践中有的意向书甚至包括了未来合同的全部条款。
Termsheet的结构：一般性条款；估值条款；投资者权利条款；投资者保护条款。
一般性条款：定义条款、锁定条款、排他性条款、不公开条款、保密条款、有效期限、费用条款、争端解决、提供资料和信息条款、进度条款。
估值条款：初始估值及投资金额、股权比例、估值调整。
投资者权利条款：新股发行优先认购权、最优惠投资者、增资权、反稀释、创始人及管理层股锁定、股息红利分配权、优先受让权/共售权、表决权、清算优先权、知情权／检查权、赎回权、放弃股权的特别权利、拖带权/领售协议投资者保护条款:股东会特别决议事项、不行使某些法定权利、董事会及专业委员会、管理团队组建的参与、员工股票期权、高层管理团队的重大变化、关键人员保险、不离职／不竞争条款、员工知识产权协议、投资者上市安排的责任、关于引入新股东、陈述和保证、投资资金使用、违约行为、主要管理人员费用限制、交割先决条件。
（一）一般性条款1、定义条款2、程序性条款（1）排他性条款（独家协商）协议各方不得与其他任何第三方就本合同涉及的领域或类似领域上合作。
（2）保密条款本次投资过程中任何一方所获悉的其他方的资料，如该等资料尚未公开发表，则应视为机密资料，并负有保密义务。
（3）费用条款该条款规定并购过程中产生的各项费用的分担方式或者原则。
关于股权投资协议的最关键的条款解读投资条款清单（TermSheet）核心条款解析
关于股权投资协议的最关键的条款解读投资条款清单（TermSheet）核心条款解析展开全文关于股权投资协议的最关键的条款解读在股权投资业务中，投资方通过对拟投资的标的公司进行初审后，会与标的公司的控股股东或实际控制人进行谈判，确定估值、投资交易结构、业绩要求和退出计划等核心商业条款，并签署“投资意向书”(Term Sheet)。
之后，投资方会聘请律师、会计师等专业机构对标的公司进行全面的尽职调查。
获得令人满意的尽职调查结论后，就进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。
律海扬帆法律编辑推荐下文对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理，供大家参考。
一交易结构条款投资协议应当对交易结构进行约定。
交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。
投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。
确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。
二先决条件条款在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。
为保护投资方利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于：1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效；2、标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利；3、投资方已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资方的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。
VC、PE直接投资法律服务中的尽职调查DueDiligence和投资条款TermSheet概述
投资条款的重要作用
投资条款的具体要素
• 投资金额。该条款界定投资者投资总金额，购买股数，以及该股份占稀释后总股数 的比例。该条款还应指明投资人获得该等股份的方式（普通股、优先股、可转债）。
• 购买价格。该条款描述投资人购买每股股份的购买价格。 • 交割条件。投资人应根据投资人和被投资企业都能接受的投资协议进行标的股份的
徐晓庆律师从业以来长期从事VC、PE的法律服务，曾为境内外多 家VC和PE提供法律服务，并长期担任国内多家私募基金的管理合 伙人和总经理，在股权投资领域有着丰富的经验。
徐晓庆律师同时是国内OTC（场外交易市场）领域的专家，参与了 多个场外交易市场的制度设计与构建，其承办的业务已覆盖了中小 企业股份转让系统（即原中关村股权代办转让系统或称“新三 板”）、天津股权交易所、上海股权托管交易平台、重庆股份转让 中心、武汉股权托管交易中心和齐鲁股权交易所等几乎国内全部 OTC市场。
• 当前投资者的优先购买权和共同售股权，实质上是通过对被投资企业原有股东转让 股份设定限制来确保原有股东对被投资企业的长期投入和履行承诺，避免不理想和 不必要的股东进入，从而使原有股东和投资者具有承担相同风险和收益的条件。
律师尽职调查清单
律师尽职调查清单
• 律师尽职调查清单的内容包括： （6）重大合同（包括公司及公司的全资子公司、控股子公司的情况）； （7）劳动人事（包括公司及公司的全资子公司、控股子公司的情况）； （8）税务情况（包括公司及附属公司的情况）； （9）环境保护（包括公司及附属公司的情况）； （10）安全生产（包括公司及附属公司的情况）； （11）产品质量（包括公司及附属公司的情况）； （12）诉讼、仲裁及行政处罚（包括公司及公司的全资子公司、控股子公司的情 况）。
投资条款清单(term sheet)详解：一个例子
投资条款清单(term sheet)详解：一个例子一、一个例子Z投资基金ABC公司第一轮融资出售可转换优先股条款清单发行方：ABC公司或其海外注册的母公司投资额：二百万美元以内。
如果高于此金额，需经双方同意。
购股方：Z基金或XYZ投资公司管理的其他基金投资方式：以二百万美元购买A系列可转换优先股股票形式：A系列可转换优先股可以1：1的比率按原购买价转换为普通股。
原购买价为充分稀释后投资后作价八百万美元，其中包括二百万的融资款。
预计交易达成日期：预计投资达成时间为2005年11月底股息：A系列优先股的持有者将获得季度股息，按以下两种分成计算方法金额较高的一种计算：（1）年利率为8％的非累积的股息，（2）相当于转换后的比例与普通股有同样的分红额。
清算优先权：在公司清盘、解散、合并、被收购、出售控股股权、以及出售主要部分或全部资产时，A系列优先股的持有者有权获得原价加上8％的复利的金额。
剩余资产由普通股股东与优先股股东按相当于转换后的比例进行分配，但A系列优先股的持有者最多获得三倍于原始投资的金额。
如果A系列优先股的持有者已经获得三倍于原始投资的金额，剩余的资产将由普通股股东按比例分配。
转换办法：A系列优先股的持有者有权选择在任何时间将所持的优先股转换成普通股，转换比率是1：1，但要按下一条款进行调整。
转换时公司必须付清所有应付的分红，转换时如果有不足一股的零头，公司当以等值的现金支付给投资者。
自动转换：在公司上市公开发行股票时，A系列优先股按当时适用的转换价格自动转换成普通股股票，前提是新股发行值不低于1000万美元（扣除承销费和上市费用之前）（有效的IPO）。
反稀释条款：如果新发行的股权的价格低于A系列优先股（董事会同意的用于员工期权计划的股权和其他用于特殊目的的获免股权除外），A系列优先股的股价需按平摊加权平均法做相应调整。
A系列优先股在拆股、股票分红、并股、或者以低于转换价格增发新股，以及其他资产重组的情况下也要按比例获得调整。
风险投资协议TermSheet要点解析
风险投资协议（Term Sheet）要点解析江苏华成创投基金培训资料之一厚力资本龚大兴二〇一〇年五月六日目录1. 风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。
情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC），在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet）。
但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的（通常是英文）：Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price……A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报……你完全搞不懂这是什么意思。
情景二：假如你接受了上面那份Term Sheet，投资人跟你投资了$2M，给你的投资前估值（Pre-money valuation）是$3M，投资后（Post-money）估值$5M，于是投资人拥有你公司40%的股份。
经过1年，公司运营不是很好，被人以$5M的价格并购。
你认为你手上60%的股份可以分得$2.5M的现金，也还满意。
但是投资人突然告诉你，根据协议，他要拿走$4M（投资额的2倍），留给你的只有$1M。
你又糊涂了。
1.1 什么是清算优先权（Liquidation Preference）？几乎所有的VC都选择可转换优先股（Convertible preferred stock）的投资方式，而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。
投资条款清单(term-sheet)详解
04 Term Sheet的签署与执 行
Term Sheet的签署流程
初步接触
创业公司与投资人初步接触修改
双方就Term Sheet中的条款进行谈判和修 改，达成一致意见。
条款清单发送
创业公司向投资人发送Term Sheet，包含 投资条件、估值、股权比例等关键条款。
它为双方提供一个框架，以便在尽职 调查和最终协议签署之前进行谈判和 达成共识。
Term Sheet的目的
明确投资意向
通过Term Sheet，创业公司可以 向投资人展示其投资潜力和吸引 力，投资人也可以明确表达投资
意向。
指导谈判
Term Sheet为双方提供了谈判的 框架和指导，有助于双方在签署最 终协议之前达成一致。
竞业禁止
限制关键人员在职期间或离职后一定 时间内从事与公司业务相竞争的工作 或创业。
保密协议
要求员工和投资者对公司的商业机密、 技术秘密等信息予以保密，防止泄露。
03 Term Sheet的谈判要点
估值与投资额的平衡
要点一
总结词
在Term Sheet中，估值和投资额是需要平衡的两个关键因 素。
要点二
VS
应对策略
在Term Sheet中明确投资后的权利义务 ，如委派董事、监管企业经营等，同时建 立有效的风险预警和应对机制，确保投资 安全。
合同违约风险与法律救济途径
合同违约风险
在Term Sheet中，如双方未约定明确的违 约责任和罚则，可能导致合同履行过程中出 现纠纷。
法律救济途径
在Term Sheet中明确约定违约责任和罚则， 同时选择有管辖权的法院解决纠纷，确保自 身权益得到有效保障。
投资方式
01
风险投资协议(Term Sheet)详解
突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet）。
但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，你们都完全搞不懂这是什么意思。
─────────────────────────────────────────────────────────────────风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权桂曙光优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。
风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC），在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet）。
但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的（通常是英文）：Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of theCommon Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price……A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报……你完全搞不懂这是什么意思。
情景二：假如你接受了上面那份Term Sheet，投资人跟你投资了$2M，给你的投资前估值（Pre-money valuation）是$3M，投资后（Post-money）估值$5M，于是投资人拥有你公司40%的股份。
经过1年，公司运营不是很好，被人以$5M的价格并购。
股权投资并购中的《条款清单》(TermSheet)
Term Sheet，即投资条款清单（或投资条款协议”，一般是投资公司与目标公司就未来的投资合作协议所意向达成的有关投资重要条件的原则性约定。
条款清单中除约定投资者对目标公司的估值和计划投资金额等重要商务约定外，还包括目标公司应负的主要义务、投资者要求享有的主要权利，以及投资交易达成的各项前提条件等内容。
投资者与目标公司在将来签订的正式投资协议（Share PurchaseAgreement 中，将会包含条款清单中的主要条款。
条款清单一般包含的内容1、估值与价格：由目标公司结合其营业收入、净利润、现金流等财务数据，根据不同的计算方法得出的公司估值。
该估值直接影响投资人购买股权或通过增资所能够获得的目标公司股权比例。
2、投资人优先权：投资人对目标公司投入资金，除直接获得目标公司股权外，一般会要求目标公司提供一系列的优先权，作为投资人获利保障或避险的安排。
投资人通过优先权利安排的条款，旨在取得利益锁定，影响决策和人事安排，或在目标公司发生清算时享有优先参与分配等权利。
3、公司及创始人义务：有时，投资人会要求目标公司在投资期间的经营业绩达到一定指标，或者在特定的时间截点前完成规定的资本市场运作，实现上市或投资的获利退出，要求目标公司就该等业绩作出承诺，并且约定当目标公司无法完成时承担相应的责任（即对赌）。
对于创始人对目标公司发展具有重要作用的创业公司，投资人会要求创始人承诺在目标公司的任职期限，确保创始人全身心开展经营管理，确保公司持续发展。
4、其他条款：可能包括有关尽职调查的开展、投资或收购的费用承担、各方的保密义务、担保措施、先决条件、协议履行程序、排他性条款、争议解决、适用法律等内容，以上都是投资协议中常见的通用条款。
来看一份Term Sheet的样本XX有限公司投资痘向协议(Term Sheet)本协议由投虫方、被投虫方和创始人股东于20年月日签订.1 •投资方XX投资基金2.枝投囹方XX创业公司.及/或具拥有晟终控制权公司的未来上市主体.及其子孙公司/关联公司破投资方或将根据尽职调査结Jt适当畫组成为昴终投贾的-S 标公司••3.创始人股东XXX、XXX4.股份类型A轮普通股5-锁定条款自本协议签订之日2个月内，投资方锁定公司本次A轮增资募集总额不超过人民帀N万元，否则被投资方应双倍赔懺投资方为推逬本投资而支岀的任何费用.6.企业估值公司投后估值按尽调结果协商.A轮募资总额为人民币N万元7.投资金额10资：人民币N万元8.交割前提投资先决条件包括但不限于：尽职调査结果良好.获猬政府许可或批准.投务人内部决策同意此次投召. 本轮总体募紡额目标完成.协议签若日至交割日公司及子公司情形没有更大变化等.17.同业竞争的 目标公司创始人和孩心成员在职期间，不得投断 肚股和经百除公司以外的与公祠TJ 相同或类似的业务. 现股东及实际控制人承诺：为保证目标公司的独立性符合上市要求，如存 在关联交易的情况则目标公司将对关联公司进行一系列臣组.便絢关联公 司谡产和业务逬入目标公司. 若目标公司未能在、或因重大变故不能在XXXX 年XX 月XX 日前奚现IPO 材料申报（以公认的主流资本市场出具确订函为准）.刘在投资方提出要求 时.控股股东应按10%年忌回购投资方对目标公司的全部投资"投资方接 受控股股权提供的其他等价安排（例如由公司回购）• 若目标公司不能如期实现IPO,且有具他投资者婕出以不低于人民币X 亿 元的估值收购目标公司且投资方同总.则控股股东应同逢整体出售目标公 司.除非控股股东以具他投资音的报价收购投资方的投资. a 投资方有权获得目标公司月度报表和年度财务报告. b.目标公司应保证投资人有权直阅及复制直程.股东大会会议记录.金事 会会议决议，监事会决议和财务会计报告.C.投资方有权否决目飯公司根害投资方利益的行为，如不当处爲核心资产（包括但不限于目标公司的注册商标）、不当输送利益尊.d.目标公司章程应根IE 本次投资安排做出4SE 修改，包括但不限于：1） 荃爭会组成；2） 盖爭会召开程序：限制18・回购条欢19.舱售权条款20.投后权利e.需要公司華事会半数以上、2/3以上以及一致同恿事项范围等.21.尽职调宜22.保密及其他23•协议签畧f.投资方将获得在本协议中未列出但天使轮投资人享有的所有权益.被投资公司及核心股东应向投资方充分开放信息以便于投资方完成尽思查及投资决策.若实现投资.或者因披投资公司及其股东的原因而未剖现投资，贝！J尽职调查费用由被投资公司支付（上限为10万元人民币）. 本协议自各方签署之日起生效•协议各方应对其因履行本协议而获知用方商业秘密、本协议内容和交易进程保密.本协议各方及被投资公司其余股东将根据协议事宜进展情况决定缔结豆约束力的协议或正式投资协议.投资方：（盖章）授权代表（签字）：被投资方：（盖章）授权饰（签字）：创始人股东：（签字）:9. 估值调整10. 付款安排11・越资用途12.反碼用条款如尽职调0表明企业估值显失公允，则各方另行协商确定•在正式股权投资协议（以下简称：正式悔议）签署并生效后，15个工作日内1）产品硏发2）品牌推广及営销3）舷饉设4）团队建设本投资完成后，若目标公司再融资! 股股东岀让股权价格低于投资方的价格.则控股股东应补偿投资方使投资方的价格不离于最新价格.当目标公司再次増资时,投资人有权按其持股比例以相同的价格和条4牛优先认购公司壇资部分以保证股权比例不被雄幫.再次塔冏的股权作价及其他设定条件尊不得优于投资人本次増资，但股权漱励方案、与资产整合. 并购等相关的股权增发以及首次公开发行除外.13. 优先认购权14. 优先滇直权15. 限售条款16. 创始人孩心当目标公司再次壻资时，投资人冇权以相同的价格和条件优先认购公司全部或部分增密，但股枝澈励方案.与资产型合、并购等相关的股权增发以及首次公幵发行除外•若目标公司发生渭算、淸盘或解敵时，投资人有权优先于公司实际控制人股东以及其他原股东按其投密本金的150%进行资产分配.孩心般东直接或间接出让其在目标公司的权益均应茯得投资方同意，且投资方有权以同轸条件优先出售.目标公司创始人和孩心成员在投资者出资至上市后三年内不得离职.成员离駅限制。
投资条款清单简介
投资条款清单简介投资条款清单的英文全称是“Term Sheet of Equity Investment"。
它随着上世纪末本世纪初外资风险投资公司进入中国而自美国硅谷引进。
故投资条款清单的内容设置有着非常深的硅谷烙印。
如果要给投资条款清单一个更为中国化的名字的话，我想我们可以叫它“投资意向书”。
它的主要作用是为投资公司与创业公司就拟进行交易的主要条款达成一致，其主要特点是：框架性。
主要目的是为拟进行交易的主要条款达成一致。
在后续的投资流程中，投资者的律师会依据双方签署的投资条款清单作为纲要起草正式的投资合同。
签署投资条款清单可以在很大程度上节约交易双方的时间和成本，避免或者降低交易双方后期因对一些重要条款的分歧而导致交易失败的可能。
对投资者的非约束性。
投资条款清单对于投资者是没有约束力的。
说白一点，也就是说即使签署了投资条款清单，投资者也没有法律上的义务对创业公司进行投资。
相反的，投资条款清单要求创业公司给予投资者一个排他期，在这个排他期内创业公司不能就本次交易和其他的投资者接触并签订新的投资条款清单或投资协议。
虽然投资条款清单对投资者并没有法律上的约束力，但是大部分知名投资者从自身的品牌考虑都会非常审慎的签发投资条款清单。
对于创业公司来说，签署投资条款清单是融资过程中非常重要的里程碑，除非投资者在后续尽职调查中发现创业公司存在比较重大的问题不符合其投资要求和标准，创业公司在获得投资条款清单后，将有比较大的机会获得最终的投资。
投资条款清单的主要内容典型的投资条款清单一般包含以下五个方面的内容：交易框架。
投资金额、投资估值以、证券类型以及交割的先决条件。
公司治理。
董事会的构成以及任命，投资者保护性条款（Protective Provisions)。
投资者的相关优先权。
包括但不限于优先先购买权、跟售权、领售权、投资者知情权、优先清算权、优先股利、反稀释、表决权（投资者的一票否决权）和回购等权利。
term sheet解析
Termsheet的概念与结构Termsheet的定义Termsheet，又称意向书，或框架性协议，指合同双方在缔结正式协议前就协商程序本身或就未来合同的内容所达成的各种约定。
Termsheet法律效力对于意向书不能一概的认为无法律约束力或者是有法律约束力，通常按的实际需要而定。
因此，律师往往会在意向书中规定意向书本身或具体条款具有何种法律约束力。
一般会赋予程序性条款法律约束力，实体性条款则不具有法律约束力。
程序性条款是指那些直接关涉缔约过程但不在未来合同中反映出来的内容。
实体性条款是指那些未来将成为正式合同条款的内容。
实践中有的意向书甚至包括了未来合同的全部条款。
Termsheet的结构：一般性条款；估值条款；投资者权利条款；投资者保护条款。
一般性条款：定义条款、锁定条款、排他性条款、不公开条款、保密条款、有效期限、费用条款、争端解决、提供资料和信息条款、进度条款。
估值条款：初始估值及投资金额、股权比例、估值调整。
投资者权利条款：新股发行优先认购权、最优惠投资者、增资权、反稀释、创始人及管理层股锁定、股息红利分配权、优先受让权/共售权、表决权、清算优先权、知情权／检查权、赎回权、放弃股权的特别权利、拖带权/领售协议投资者保护条款:股东会特别决议事项、不行使某些法定权利、董事会及专业委员会、管理团队组建的参与、员工股票期权、高层管理团队的重大变化、关键人员保险、不离职／不竞争条款、员工知识产权协议、投资者上市安排的责任、关于引入新股东、陈述和保证、投资资金使用、违约行为、主要管理人员费用限制、交割先决条件。
（一）一般性条款1、定义条款2、程序性条款（1）排他性条款（独家协商）协议各方不得与其他任何第三方就本合同涉及的领域或类似领域上合作。
（2）保密条款本次投资过程中任何一方所获悉的其他方的资料，如该等资料尚未公开发表，则应视为机密资料，并负有保密义务。
（3）费用条款该条款规定并购过程中产生的各项费用的分担方式或者原则。
TermSheet投资条款书
投资条款书TermSheet交易文件：Series A Share Purchase Agreement (the “SPA”)Shareholder Agreement (the “SHA”)Amended and Restated M&A (the “M&A”)基本条款内容目标公司【】（合称“公司”）。
投资者Investor.及其关联企业及其关联企业。
公司创建人及其他股东:公司估值:公司【】年收入为【】亿元（“收入目标”）,以该预测为基础，各方同意投资前公司估值【】亿元、投资后公司估值【】亿元（“初始估值”）。
投资金额和比例:投资者投资【】元人民币的等值美元，按初始估值计算，投资者将获得【】%的公司股权（“初始比例”)。
投资后公司股权结构见附件一。
估值调整如果公司达到或超过收入目标，公司估值无需调整。
如公司没有完成收入目标，则公司估值应按以下公式进行调整（“实际估值”），并以较低者为准：实际估值=公司【】年实际收入X【】如果发生上述调整，投资者持有的公司股权比例调整为：投资者股权比例=人民币【】万/实际估值业缋未达标导致股权调整比例【】。
在计算业绩调整时，按相关会计准则或证监部门规定的非经营性收入不应计入公司的实际赢利。
公司应在上述利润指标年度结束后90天内向投资者提供没有保留意见的审计报告。
增资权公司赋予投资者一个增资权，授权投资者下一轮融【】%的估值追加投资获得下一轮融资前公司【】%的股权。
员工期权计划投资后总公司新的期权计划两年（或者如果下一轮融资不低于本轮估值【】倍的前提下，在下一轮融资之前）内不超过【】%。
期权行使价不低于投资者的投资价格，分四年逐步确权。
持有公司【】%以上股权的人士不应参与激励计划。
投资协议本框架协议签订后，各方争取尽快签署投资协议、股东协议和章程等投资文件（“投资协议”）并进行必要报批。
投资协议应包括由境内运营公司和创建人做出的适当和通用的陈述、保证和承诺及其他内容。
PE合伙协议中重点投资条款的关注解析
PE投资条款清单主要内容解析投资条款清单（Term Sheet of Equity Investment），是PE机构与目标企业或其股东就未来的投资交易所达成的原则性约定。
条款清单通常会明确PE机构对目标企业的估值、投资计划、各方的主要权利义务、投资交易的前提条件等内容。
但是，投资条款清单中约定的内容不是终局的、最终生效的，一般不具有法律约束力；然而，签字双方从信誉角度考虑，都会尽量遵守。
投资条款清单所列明的内容为意向性的，从这个角度讲，有时PE机构用《投资意向协议》取代投资条款清单，也有的PE机构以投资备忘录形式体现条款清单之内容。
无论何种形式，其基本内容是大体相同的。
投资条款清单签署后，如果PE机构对尽职调查的结果表示满意，符合约定的投资条件，同时目标企业未发生重大不利变化，PE机构与目标企业将签署正式的投资协议。
投资协议通常会依据条款清单的主要内容进一步细化，基本维持条款清单的主要内容不变。
从这个意义上讲，投资条款清单虽然不具有法律约束力，但是是确定最终“投资协议”主要条款的重要依据，因此是PE投资业务中的重要文件之一。
本文将投资条款清单的主要内容以范本形式呈现，既方便读者根据范本了解清单的主要内容，又方便读者在实务中直接参阅、使用。
需要说明的是：考虑到法律体系及语言习惯的差异，本范本没有直接使用欧美版本的翻译版，而是根据中国法律及PE实践，对条款内容及文字表述均做了本土化改造。
其中，一些条件的设置，例如“保护性条款”，笔者也结合自己的实践，作了删减与调整。
相关内容的增减与变化，实务者可根据自身情况具体确定。
范本：投资条款清单（或投资框架协议、投资意向协议等）甲方：****股权投资基金管理有限公司地址：联系电话：法定代表人：乙方：目标企业股东地址：联系电话：法定代表人：丙方：目标企业地址：联系电话：法定代表人：（甲乙丙三方合称“协议各方”）本投资条款清单旨在初步确定甲方及甲方管理的基金对丙方之投资事宜的主要合同条款，是协议各方就清单所列问题达成的初步意向，不构成协议各方之间具有法律约束力的协议；但是，条款清单中的“保密条款”具有法律约束力。
投资意向书（TERMSHEET）详解
投资意向书（TERMSHEET）详解第一篇：投资意向书(TERMSHEET)详解投资意向书协议编号：【】签订地点：【】甲方：上海汇银（集团）有限公司（甲方系本意向所涉被投公司创始股东）上海明嘉投资管理有限公司乙方：东方国际（集团）有限公司（乙方系本意向所涉投资方）丙方：上海领秀电子商务有限公司（丙方系本意向所涉被投公司）鉴于：甲、乙、丙三方经平等自愿协商，就乙方以增资方式入股丙方事宜，于上海市长宁区达成如下意向：第一条公司简况丙方(以下简称“公司”)注册于中国上海静安区南京西路758号18楼B室，公司注册资本人民币2000万元，公司法定代表人王启明，公司主营业务为：电子商务，计算机软硬件及网络产品的技术开发、技术服务和销售，奢侈品牌的线上线下展示及销售等。
第二条公司创始股东截至本意向签署之时，公司股东（以下简称“创始股东”）组成如下表所示：股东名单出资持股比例上海汇银（集团）有限公司 1700万元人民币 85% 上海明嘉投资管理有限公司300万元人民币15%----------------------合计：2000万元人民币 100%第三条增资金额/ 83-1 具体金额乙方将对公司增加投资人民币【】万元【大写：】。
3-2 部分留置各方同意，增资总额的20%乙方有权留置（具体留置方式另议），但该等留置不影响乙方全部享有本意向以及乙方增资入股后按全部增资额（不扣除留置部分）所应享有的全部权利及收益。
在乙方确认甲方及公司按约履行本意向及未来签署的正式协议或合同所涉全部义务的情况下，乙方应释放该等留置款项，若甲方存在任意应向乙方及公司支付和承担的责任和款项的，乙方有权在该等留置款项中直接扣除。
第四条增资款用途增资款用于：公司研发费用、在线设备和平台费用、运营资金、品牌推广、品牌开发等。
第五条公司估值甲、乙、丙三方确认：以2013年10月31日为评估基准日，公司估值为人民币【】万元【大写：人民币万元整】。
风险投资协议(Term Sheet)详解by桂曙光
风险投资协议（Term Sheet）详解桂曙光突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet）。
但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，你们都完全搞不懂这是什么意思。
风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权 (2)风险投资协议（Term Sheet）详解之二：防稀释条款 (10)风险投资协议（Term Sheet）详解之三：董事会 (17)风险投资协议（Term Sheet）详解之四：保护性条款 (22)风险投资协议（Term Sheet）详解之五：股份兑现 (26)风险投资协议（Term Sheet）详解之六：股份回购 (31)风险投资协议（Term Sheet）详解之七：领售权 (35)风险投资协议（Term Sheet）详解之八：竞业禁止协议（Non-Compete Agreement） (39)风险投资协议（Term Sheet）详解之九：股利(Dividends) (43)风险投资协议（Term Sheet）详解之十：融资额 (46)情景二：假如你接受了上面那份Term Sheet，投资人跟你投资了$2M，给你的投资前估值（Pre-money valuation）是$3M，投资后（Post-money）估值$5M，于是投资人拥有你公司40%的股份。
经过1年，公司运营不是很好，被人以$5M的价格并购。
你认为你手上60%的股份可以分得$2.5M的现金，也还满意。
但是投资人突然告诉你，根据协议，他要拿走$4M（投资额的2倍），留给你的只有$1M。
你又糊涂了。
什么是清算优先权（Liquidation Preference）？几乎所有的VC都选择可转换优先股（Convertible preferred stock）的投资方式，而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。
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投资条款清单(TermSheet)的法律解析--外资PE引言一、伴随国内私募股权基金（PrivateEquityFund,下称“PE”）的快速发展，如何理解、借鉴并适时运用外资PE在投资时常用的协议条款清单（下称“TermSheet”），作为本土PE股权投资时的投资工具和投资策略，是摆在诸多国内PE合伙人面临的问题。
外资PE通常采用的TermSheet中折射出外资PE的投资理念、投资金融工具和其投资风险控制原则，是从无数项目投资后累积的经验，值得研究与借鉴。
针对TermSheet的主要内容，笔者拟作简要法律分析，以供大家共同进行探讨。
什么是TermSheet所谓投资TermSheet是外资PE在对企业有初步投资意向之后，与企业就可能达成的投资交易所作的原则性规定，也是双方之间未来将签订的正式股份认购协议（ShareSubscription）的主要条款。
企业在接受TermSheet前还有相互协商的余地，一旦接受了TermSheet，就意味着双方就投资条件已达成一致意见，TermSheet构成对双方均有约束力的法律文件，此后再签署股权认购协议时不能再更改。
TermSheet 签署后外资私募股权基金对被投资的企业将进行详尽的尽职调查，包括业务、法律、财务各方面的尽职调查。
如果调查结果满意，双方签订正式的股权认购协议后，私募股权基金依约进行投资。
(一)TermSheet包括了诸多条款，本文把这些条款分成三部分进入条款、公司治理条款和退出条款逐一进行解析。
TermSheet中的进入条款投资金融工具条款投资金融工具条款是私募股权投资协议的基础条款，决定了外资PE进入的方式，和进入后的地位和身份。
投资金融工具的安排既要适合被投资企业将来的发展，又要尽量降低外资PE本身的资金风险。
根据对风险与收益的不同偏好以及与被投资企业的协商情况，外资PE一般选择两类投资工具。
一类是股权投资方式，常用的金融工具是优先股。
其中优先股又划分为普通优先股和可转化优先股。
另一种是债权投资方式，常用的金融工具是可转换债券。
1、可转换优先股(ConvertiblePreferredEquity)优先股较普通股而言，其股东享有优先的红利分配权和清算时的优先受偿权，但优先股往往无表决权。
可转换优先股票是指其持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将优先股票转换成一定数量的本公司普通股票的优先股票。
假如公司盈利能力好，持有者可以转化成普通股股票，假如公司盈利能力不好，则优先股股东有权利在普通股东之前，先把投入的钱拿回来。
可转换优先股条款通常应包含如下内容：（1）可转换优先股的转换价格、转换比例。
（2）优先股自动转换的条件。
例如约定当企业首次公开发行时，可转换优先股就自动转换为普通股，附带的限制性条款也随之消除；或是在被投资企业达到一定业绩要求后，也可以自动转换。
（3）附带的限制性条款。
虽然优先股股东通常没有表决权，但PE通常以可转换优先股的形式要求表决权，以求尽量控制企业董事会。
这一机制可以为增减创业企业家的报酬、分发红利、调整优先股可转换比例等补救措施提供有效的保证。
以某境外X投资基金为例，其准备向某高科技Y公司投资，投资为200万美元。
投资方式为购买Y公司A系列可转换优先股。
双方协商后在TermSheet中达成约定：A系列可转换优先股可以1:1的比率按原购买价转换为普通股。
原购买价为充分稀释后投资后作价800万美元，其中包括200万的融资款。
该A系列优先股的持有者将获得季度股息，按以下两种分成计算方法金额较高的一种计算：(1)年利率为8％的非累积的股息，(2)相当于转换后的比例与普通股有同样的分红额。
可见可转换优先股不仅有权取得固定的股息，而且有特定条件下转换为普通股的权利。
2、可转换债券(ConvertibleDebenture)可转换债券是一种公司债券，其持有人在发债后一定时间内有权依约定的条件将持有的债券转换为普通股票或优先股票。
换言之，可转换公司债券持有人可以选择持有至债券到期，要求公司还本付息；也可选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值，兼具债券和股票期权的性质。
可转换债券与可转换优先股有本质的区别。
前者是债券，固定所得是债息，破产清算时优先于任何股东受偿。
后者是股票，固定所得是股票红利，其价格随着公司权益价值的增加而增加，并随着红利派现而下跌，且破产清算时对企业财产的索赔权劣于债权人。
(二)因此，可转换债券较可转换优先股对于PE具有更强的保险系数，在公司初创时期，债券持有人可比优先股东获得更为稳定的利息收入和回收投资的可能性，而在公司进入盈利期、经营日益稳固的时期，又可将债券换为股票以获取比利息更多的股利。
投资估值条款(Valuation)和对赌协议外资PE在投资前首先需要解决的问题就是对被投资企业进行估值。
投资估值针对拟购买的被投资企业的股票每股的售价进行，投资估值条款最终须体现投资金额和PE获得的股权比例。
1、如何进行估值外资PE常用的估值方法有以下三种：1)市盈率定价法（PE）：P＝E×PE，P是价格，E是净利润，PE是市盈率倍数，PE决定价值。
这是目前常用的方法2)净资产定价法（PB）：P＝BV×PB，BV是帐面净资产，PB是市净率倍数估值时的一个参照指标，尤其是针对重资产型的公司。
3)现金流折现法（DCF）：预测公司未来自由现金流、资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。
这种估值方法比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司。
2、估值调整条款（或称对赌协议）外资PE对于企业的估值主要依据于企业现时的经营业绩以及对未来经营业绩的预测，因此这种估值存在一定的风险。
为保证其投资物有所值，外资PE通常在股权投资协议中约定估值调整条款，即如果企业实际经营业绩低于预测的经营业绩，投资者会要求企业给予更多股份，以补偿投资者由于企业的实际价值降低所受的损失。
相反，如果企业实际经营业绩高于预测的经营业绩，投资者会拿出相同股份奖励企业家。
2005年10月,永乐电器成功在香港上市,共筹得资金10.26亿港元,2006年1月,永乐又与国际知名投行摩根斯坦利和鼎晖创业投资达成协议,二者以总代价5000万美元分别认购永乐股份3.63亿股和5913.97万股,与此同时,两位外资股股东还与永乐管理层签订了一份对赌协议,以永乐未来盈利作为股权转让的指标:如果永乐2007年(可延至2008年或2009年)的净利润高于7.5亿元人民币,外资股股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利润相等或低于6.75亿元,永乐管理层将向外资股股东转让4697.38万股；如果净利润不高于6亿元,永乐管理层将向外资股股东转让多达9394.76万股,这大致相当于永乐上市后已发行股本总数(不计行使超额配股权)的约4.1%。
外资PE采用对赌协议条款在中国比较多，事实在国外并不流行，原因是国外市场相对比较透明、比较成熟，买卖双方的风险是共担的。
但是在中国因为买卖双方的信息高度不对称，同时小股东无法参与到实际管理，其权益往往得不到保障。
因此，外资PE为求一定的安全保障，通常要求卖方进行一定的业绩承诺，以捆绑投资估价的调整。
(三)反摊薄条款（anti—dilution）反摊薄条款是一种用来保证原始PE投资人利益的约定，也即后来投资人的等额投资所拥有的权益不能超过这些原始PE投资人。
约定反摊薄条款的目的是确保投资人的股权数量或股权比例不会因新股发行或新的投资人加入而减少，从而也保证原始PE投资人对于被投资企业的控制力不被稀释。
反摊薄条款可以归为两类：第一类是结构型反摊薄条款，即反对股权比例被摊薄的条款。
当企业增发新股时，应当无偿的或按照双方认可的价格给予创业投资基金相应的股份，保证其股权比例不变。
第二类是价格型反摊薄条款，即反对股权价值被摊薄的条款。
如按照双方约定的时间、条件下出现了事先约定的事项，原始PE投资人所持股权的比例必须减少时，必须通过相关的附加条件，防止股权价值被稀释。
例如当被投资的企业在低价出售给后续投资者时，必须无偿给予初始PE投资者股份，直到其每股平均价格下降至增发的新股的价格水平，这种条款也称为“棘轮”条款。
棘轮条款（EquityRatchet/PerformanceRatchet）是外资PE最常用的反摊薄保护形式。
无论后期的投资者购买多少股份，原始PE投资人都会获得额外的免费股票。
有时棘轮也同认股权和可转换优先股结合起来，在实施认股权时附送额外的股票或在转换时获得额外的股票。
这样做可以保证原始PE投资人持股比例不会因为以较低价格发行新股时发生股权摊薄现象，从而影响其表决权。
相较于棘轮条款，反摊薄条款中更为普遍的“加权平均”调整条款(WeightedAverage)。
加权平均调整是较为温和的反摊薄方式，它考虑在摊薄融资中发行新股的数量的基础上降低原有的可转换价格。
典型的“加权平均”调整可表述如下：“若在A系列发行日期之后公司发行增发普通股时每股发行对价，低于发行之日及该日之前有效的相关A系列股转换价格，则在发行时有关A系列股转换价格应予以降低，降低后的价格为A系列股转换价格乘以以下分数：(A)该分数的分子是发行前发行在外的普通股数量加上公司就如此发行的增发普通股总数获得的总对价，按照发行前有效的A系列股转换价格购买的普通股数量；(B)该分数的分母是发行前发行在外普通股的数量加上增发普通股的数量。
具体公示表示为：例如X基金在TermSheet中约定“如果新发行的股权的价格低于A系列优先股，A系列优先股的股价需按加权平均法作相应调整。
但董事会同意的用于员工期权计划的股权和其他用于特殊目的的获免股权除外”。
这是典型的价格防稀释条款。
同时TermSheet中又约定，“A系列优先股在拆股、股票分红、并股、或者以低于转换价格增发新股，以及其他资产重组的情况下也要按比例获得调整。
”则是结构防稀释条款。
(四)分期投资条款为了减少风险，外资PE通常在一个企业的发展周期内采取渐进式、多轮次的分期投资方式。
在具体的分期投资条款中，只明确规定首轮投资的金额和时间，对于后续追加投资的金额和时间不作具体规定，而是根据企业的发展状况来定。
这样在每期投资结束时，双方就是否进行下一期投资以及投资细节进行协商。
如果企业在第一期投资后能达到预期的目的，外资PE将继续进行投资，每次分期投资就是对企业的一次审查和监督，这有助于外资PE对企业的前景进行周期性的重新评估，并保有是否继续投资的自由。
一方面可以减少错误决策所导致的潜在风险损失，另一方面也进一步加强了外资PE对企业其他股东和企业管理层的控制。
二、以“苹果电脑”为例，苹果电脑公司在创业过程中共获得三轮创业投资。