公司合并、分立应当履行以下程序
公司合并分立需要履行哪些程序
公司合并分立需要履行哪些程序？公司合并分立需要履行哪些程序？公司的合并，是指两个以上的公司，通过订立合同，依法定程序，合并为一个公司。
公司之间合并，可以强化原公司的竞争能力，扩大生产经营规模，促进社会化大生产的发展。
公司的分立，是指一个公司依法定程序分开设立为两个以上的公司。
一、公司合并、分立应当履行以下程序：1、合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会(出资人)作出合并或者分立决议;2、编制资产负债表及财产清单;3、签订相关协议;4、自决议作出之日起10日内通知债权人;5、自决议作出之日起30日内在报纸上公告;6、办理财产合并或分割手续;7、验证注册资本;8、办理法律、行政法规规定的报批手续;9、自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记;10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。
二、公司合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和(如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额)。
公司分立的，分立公司的注册资本之等于原公司注册资本。
除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会(出资人)按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。
三、公司合并登记程序依据《公司法》第一百七十三条规定，公司合并注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司需合并的，公司股东会(出资人)应作出决议，并按《公司法》的'规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料申请登记注册。
1、吸收合并吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。
吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3;(2)公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》注4及指定代表或委托代理人的身份证复印件注5;(3)合并各方的股东会决议参考式样21-A和21-B(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-A 和22-B);(4)合并各方签订的合并协议注6;(5)本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样;(6)合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24;(7)合并后存续公司股东会决议参考式样25(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件);(8)公司法定代表人签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3;(9)依法设立的验资机构出具的验资证明注7;(10)新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件注8;(11)由合并后存续公司新一届股东会全体股东出具的《确认书(B)》注9;(12)《公司股东(发起人)出资情况表》注3;(13)合并后需解散公司营业执照复印件;(14)由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件;(15)因合并而解散公司已办理注销登记的证明;(16)公司营业执照正副本。
公司合并流程时间大约多长时间
公司合并流程时间大约多长时间实际生活中，战略发展、股东变更、以及企业改制等都可以促使多家企业相互合并或是一家企业分立。
那么在我国相关法律中，规定了公司合并流程时间大约多长时间?下面让我们一起来看看由我为大家进行的相应的解答吧。
一、公司合并流程时间大约多长时间法律中并没有对公司合并流程所需要的具体时间做出规定，我们可以知道的是公司合并必须履行以下程序：1、订立合并合同;2、作出合并决议;3、编制表册;4、通知债权人;5、合并登记。
公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。
公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。
《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者相应的担保。
二、公司合并的条件1、须以两个或两个以上的公司存在为前提;2、应按一定的法定程序进行，这主要是由于公司的合并不仅引起合并前公司的权利义务的变更，而且关涉到与这些公司有相关权利义务的民事主体的利益;3、合并的结果是多个公司合成一个公司，原有的公司主体资格既可能是全部地消失，从而生成一个全新的主体，也可能是其中一个主体资格保留，其余主体均丧失独立的法律人格;4、是一种独特的合同行为。
它既需要普通合同成立的诸如协商、自愿及合意等条件，但它又有其特殊性。
(1)必须以书面形式作出，甚至有的国家还要求必须公证，并且有比普通的合同订立要求更严的授权，即需经公司的股东会以特殊表决程序作出表决,(2)合同标的不是普通的财产转移，而是内容复杂的债权债务的混合转移或重新组合;(3)突破了传统民法中"契约专有"(Privity)的原则，公司合并合同的权利义务的实现影响到当事人以外的第三人的利益，因此有的国家的公司法明确规定此种合同不适用民法典中的契约规则。
公司章程范本如何规定公司的合并与分立程序
公司章程范本如何规定公司的合并与分立程序公司章程是公司的重要法律文件，用于规定公司的组织结构、管理制度和经营活动等事项。
在公司章程中合理规定公司的合并与分立程序对于公司的改组与扩张具有指导和保障作用。
本文将就公司章程范本如何规定公司的合并与分立程序进行探讨。
一、合并程序的规定在公司章程中，可以通过以下内容对公司的合并程序进行规定：1.合并决议的通过程序公司章程可以规定在进行合并决策时，需要召开特定类型的股东大会或董事会会议，并列明合并决议的通过条件和投票比例等要求。
通过明确的合并决议通过程序，能够保证公司合并决策的合法性和合理性。
2.合并程序的审批权限公司章程可以规定合并程序的审批权限，明确由董事会或股东大会批准合并决策，并设定合并程序所需的其他需要经过监事会或其他机构审批的程序，以确保合并过程的合规性。
3.合并后财产与权益的处理公司章程可以规定在合并完成后，合并前各方的财产与权益如何处理，比如是否进行股权置换、合并后的股权比例以及合并后各方的权益安排等。
这些规定将对合并各方的利益分配产生重要影响。
二、分立程序的规定在公司章程中，可以通过以下内容对公司的分立程序进行规定：1.分立决策的通过程序公司章程可以规定在进行分立决策时，需要召开特定类型的股东大会或董事会会议，并列明分立决议的通过条件和投票比例等要求。
通过明确的分立决议通过程序，能够保证公司分立决策的合法性和合理性。
2.分立程序的审批权限公司章程可以规定分立程序的审批权限，明确由董事会或股东大会批准分立决策，并设定分立程序所需的其他需要经过监事会或其他机构审批的程序，以确保分立过程的合规性。
3.分立后财产与权益的处理公司章程可以规定在分立完成后，各方的财产与权益如何处理，比如是否进行股权转让、分立后股权比例以及分立后各方的权益安排等。
这些规定将对分立各方的利益分配产生重要影响。
三、其他合并与分立相关事项的规定除了合并与分立程序的规定外，公司章程还可以对合并与分立相关的事项进行规定，比如合并或分立后公司的名称变更、遗留问题的处理、员工安置和合同变更等。
公司章程范本关于公司分立与合并的审批程序与条件
公司章程范本关于公司分立与合并的审批程序与条件公司章程范本：关于公司分立与合并的审批程序与条件公司章程的修订与更新是确保公司能够适应经营环境变化的重要步骤之一。
其中，公司分立与合并是一种常见的重组形式，旨在实现资源整合与经营优化。
为确保该过程符合法律法规及公司发展需要，特制定公司章程关于公司分立与合并的审批程序与条件。
本章程适用于我公司进行分立或合并时，供管理层及相关方参考。
1. 审批程序公司分立与合并的决策和审批程序应按照以下流程进行：1.1 决策提案公司管理层需提出关于公司分立或合并的决策提案，包括明确目标、理由、战略规划和预期效果等内容。
决策提案应提交给董事会审议。
1.2 董事会审议董事会应对决策提案进行审议，并对是否进行公司分立或合并做出决策。
决策应基于综合评估和利益相关者的利益，遵循公司治理原则和相关法律法规。
1.3 股东大会批准若董事会通过决策提案，公司应召开股东大会，向股东说明决策内容，并征求股东对公司分立或合并的意见。
股东大会通过决议，批准公司分立或合并方案。
1.4 监管部门审批根据相关法律法规和监管要求，公司在获得股东大会批准后，应向相关监管部门申请分立或合并事项的审批，并履行相关报备手续。
1.5 公告和备案公司应在获得监管部门审批后，根据相关规定在指定媒体上发布相关公告，并按要求进行备案手续。
2. 审批条件公司分立与合并的审批应满足以下条件：2.1 合规性条件公司分立与合并应符合国家法律法规及行业监管要求，并获得相关监管部门的批准。
公司应确保该过程的合规性、透明度和公正性。
2.2 财务条件公司应在进行分立或合并前，进行详细的财务尽职调查。
相关财务指标和财务报表应符合相关要求，并经审计或合规机构的审核确认。
2.3 股东利益保护公司分立或合并方案应保护股东的合法权益，利益分配应公平合理，并遵循相关约定和法律法规。
对于可能受到影响的股东，公司应积极采取沟通措施，确保充分披露和信息透明。
公司合并、分立、解散和清算
公司合并、分立、解散和清算
一、公司合并与分立 （一）公司的合并 公司的合并是指两个或者两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。 1．公司合并的形式 公司合并的形式有吸收合并和新设合并两种。吸收合并是指一个公司吸收其他
公司加入本公司，被吸收的公司解散；新设合并是指两个以上公司合并设立一 个新的公司，合并各方解散。
2．公司合并的程序
（1）签订合并协议 （2）编制资产负债表 （3）作出合并决议 （4）通知债权人 （5）依法进行工商变更登记
3．债权、债务的处理
公司合并时合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。
（二）公司的分立
公司分立是指一个公司依照法定程序分立为两个以上公司的行为。公司分立的 形式有两种：一是公司以其部分财产和业务另设立一个新的公司，原公司存续； 二是公司以全部财产分别归入两个以上的新设立的公司，原公司解散。公司分 立程序同公司合并程序。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
二、公司注册资本的减少和增加
（一）注册资本的减少 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注
册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 （二）注册资本的增加 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资依照《公司法》设立有限责 任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认 购新股依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
经济法
人民法院受理公司清算案件时，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成 员可以从下列人员或者机构中产生：①公司股东、董事、监事、高级管理人员； ②依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构； ③依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中 具备相关专业知识并取得执业资格的人员。
公司章程中关于合并和分立的规定
公司章程中关于合并和分立的规定公司章程是一份重要的法律文件，规定了公司内部组织结构和各项经营活动的规则。
在公司经营过程中，有时需要进行合并或分立的操作，因此在公司章程中应当规定相关的规定和程序，以保障合法合规的经营行为。
下面是关于合并和分立的规定内容。
一、合并规定1. 合并定义和目的合并是指两个或两个以上的公司将资产、人力资源和经营活动整合为一体，共同组成一个新的公司。
合并旨在实现资源优势互补，提高经营效率，增强市场竞争力。
2. 合并程序与程序（1）合并提案：由董事会提出合并方案，并向股东大会提交审议。
（2）合并协议：股东大会通过合并提案后，由董事会负责与被合并公司签订合并协议，并报经监事会审议。
（3）合并审批程序：依据相关法律法规，董事会应当提请相关部门进行合并审批手续，完成合并前的合法程序。
（4）财务审计：合并前需进行财务审计，确保合并过程中的资产、负债、利润等各项数据真实准确。
（5）股权交换：根据合并协议，通过股权交换方式确定股东权益的转换比例。
（6）合并公告与登记：经合法程序后，按照法律要求发布合并公告并进行相关登记手续。
（7）合并生效：合并公告发布后，合并方案生效，新公司正式成立。
3. 合并后各项权益处理在合并完成后，合并公司所涉及的权益划归为新公司所有。
原公司的股东在合并中成为新公司的股东，并按照合并协议确定的比例分配股权。
二、分立规定1. 分立定义和目的分立是指将一家公司根据不同业务板块或地域划分为两个或多个独立的公司。
分立的目的是为了更好地实现业务聚焦和资源优化配置。
2. 分立程序和程序（1）分立提案：由董事会提出分立方案，并向股东大会提交审议。
（2）分立协议：股东大会通过分立提案后，由董事会负责与分立后的公司签订分立协议，并报经监事会审议。
（3）公司清算：分立前的公司需进行资产、负债的清算工作，并做出相应的账务处理。
（4）分立公告与登记：按照法律要求发布分立公告，并完成相关登记手续。
公司分立合并操作规范
公司合并、分立登记操作规程为规范公司合并与分立登记行为,根据新修订的中华人民共和国公司法、公司登记管理条例等有关法律法规规定,现就公司合并、分立登记提出如下操作意见,供各地参考.一、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式.公司合并采取吸收合并方式,且存续公司登记事项发生变更的,应当申请变更登记.公司合并采取新设合并方式的,新设公司应当申请设立登记.因合并而解散的公司,应当申请注销登记.公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式.公司分立采取派生分立方式,且存续公司登记事项发生变更的,应当申请变更登记；新设公司应当申请设立登记.公司分立采取新设分立方式的,原公司应当申请注销登记；新设公司应当申请设立登记.二、公司合并、分立应当履行以下程序：一合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东作出合并或者分立决议.二编制资产负债表及财产清单.三签订相关协议.四自决议作出之日起10日内通知债权人.五自决议作出之日起30日内在报纸上公告.六办理财产合并或分割手续.七验证注册资本.八办理法律、行政法规规定的报批手续.九自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记.十法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序.三、公司合并的,存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和.公司分立的,分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本.除法律法规另有规定的外,公司合并、分立是否需经评估、审计,以及股东各方的折股比例,可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿的原则自行决定.四、吸收合并的存续公司办理变更登记时,应当提交下列文件：一公司法定代表人签署的公司变更登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三合并各方的股东会股东大会决议.四合并协议.合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.五在报纸上登载公司合并公告的证明.六债务清偿或者债务担保的说明.七合并后新公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项.八修改后的公司章程或者章程修正案.九验资报告.十新增加股东发起人的法人资格证明或者身份证明；十一因合并而解散公司已办理注销登记的证明.十二公司营业执照复印件.公司合并同时变更其他登记事项的,还应当按照公司登记管理条例、企业登记申请材料及格式规范规定提交相应的文件、证件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.五、新设合并的新设公司申请设立登记时,应当提交下列文件：一公司法定代表人签署的公司设立登记申请书.二全体股东签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司章程.四股东发起人资格证明或者自然人身份证明.五验资报告.六法定代表人、董事、监事、经理的任职文件.七公司董事、监事、经理的身份证复印件.八公司住所证明.九企业名称预先核准通知书.十合并各方股东会股东大会决议.十一合并协议.合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.十二在报纸上登载公司合并公告的证明.十三债务清偿或者债务担保的说明.十四合并后新公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、通过章程等决议事项.十五因合并而解散的公司已办理注销登记的证明.公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目,应当提交有关部门的批准文件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.六、因合并而解散的公司申请注销登记时,应当提交下列文件：一公司注销登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司股东会股东大会公司合并和解散的决议.四合并协议.五在报纸上登载公司合并公告的证明.六存续新设公司股东会股东大会出具的债务清偿或者债务担保的说明.七企业法人营业执照.八法律、行政法规规定应当提交的其他文件.七、派生分立的存续公司申请变更登记时,应当提交下文件：一公司法定代表人签署的公司变更登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司股东会股东大会决议.内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人,分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比例,分立方式,公司财产分割方案,分立后各公司拟申请的名称、住所和法定代表人,分立后各公司的注册资本和股东持股比例,原公司债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.四在报纸上登载公司分立公告的证明.五债务清偿或者债务担保的说明.六分立后各公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项.七修改后的公司章程或者章程修正案.八验资报告.九公司营业执照复印件.公司合并同时变更其他登记事项的,还应当按公司登记管理条例、企业登记申请材料及格式规范规定提交相应的文件、证件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.八、派生分立或新设分立的新设公司申请设立登记时,应当提交下列文件：一公司法定代表人签署的公司设立登记申请书.二全体股东签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司章程.四股东发起人资格证明或者自然人身份证明.五验资报告.六法定代表人、董事、监事、经理的任职文件.七公司董事、监事、经理的身份证复印件.八公司住所证明.九企业名称预先核准通知书.十原公司股东会股东大会决议.内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人,分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比例,分立方式,公司财产分割方案,分立后各公司拟申请的名称、住所和法定代表人,分立后各公司的注册资本和股东持股比例,原公司债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.十一在报纸上登载公司合并公告的证明.十二债务清偿或者债务担保的说明.十三新设公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、通过公司章程等决议事项.十四原公司已办理变更或注销登记的证明.公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目,提交有关部门的批准文件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.九、因新设分立而解散的原公司申请注销登记时,应当提交下列文件：一公司注销登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司股东会股东大会公司分立和解散的决议.四在报纸上登载公司分立公告的证明.五存续新设公司股东会股东大会出具的债务清偿或者债务担保的说明.六企业法人营业执照.七法律、行政法规规定应当提交的其他文件.十、本操作意见主要适用于内资有限责任公司、股份有限公司的合并、分立登记事宜.外商投资企业的合并、分立登记按照外商投资企业合并与分立的规定对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局第8号令修订办理.。
公司章程中的合并与分立程序及其范本
公司章程中的合并与分立程序及其范本公司章程是公司组织结构和运作的基本文件，其中包含了公司的工作原则、内部管理制度、股东权益保护等重要内容。
在一些情况下，公司可能会面临合并或分立的需求。
为了确保这一过程的合规性和顺利进行，公司需要明确制定合并与分立的程序，并在章程中进行规定。
本文将探讨公司章程中的合并与分立程序，并提供相应的范本。
一、合并程序合并是指两个或多个公司相互合并为一家新公司的过程。
在公司章程中，应当明确规定合并的程序及相关事宜。
下面是一份合并程序的范本：第一章合并概述第一条为确保合并过程的合法性、公平性和顺利进行，本公司合并应遵守中华人民共和国公司法及其他相关法律法规的规定。
第二条本公司合并的形式包括吸收合并和新设合并。
第二章吸收合并程序第三条吸收合并是指本公司作为存续公司吸收其他公司的全部股权、资产和负债。
第四条吸收合并应遵循以下程序：1. 向全体股东提议合并事宜，并说明合并的理由、方式、效果等。
2. 编制合并方案，包括合并比例、交换条件、合并后董事会和其他管理机构的设置等。
3. 将合并方案提交股东大会审议，并经过股东以书面方式表决通过。
4. 将合并方案报请相关行政机关进行审批。
5. 完成上述程序后，按照合并方案进行股权和资产的过户和清算等程序。
第三章新设合并程序第五条新设合并是指本公司与其他公司共同组建一家全新的公司。
第六条新设合并应遵循以下程序：1. 与其他公司共同协商，确定合并事项，包括合并的目的、方式、资本构成等。
2. 编制合并方案，包括新公司的名称、注册资本、法定代表人等。
3. 依法申请设立新公司，并完成公司登记注册手续。
4. 组建新公司后，按照合并方案进行股权和资产的过户程序。
5. 合并完成后，解散原有公司，同时处理相关的资产和负债。
二、分立程序分立是指将一家公司拆分为两家或多家独立的公司的过程。
公司章程应当明确规定分立的程序及相关事宜。
以下是一份分立程序的范本：第一章分立概述第一条为确保分立过程的合法性、公平性和顺利进行，本公司分立应遵守中华人民共和国公司法及其他相关法律法规的规定。
公司合并分立流程及注意事项
公司合并分立流程及注意事项公司合并分立是指两个或多个公司合并后再进行分立，形成新的独立公司或多个子公司的过程。
合并分立是一种重要的企业重组方式，可实现资源整合、风险共担、业务拓展等目标。
本文将介绍公司合并分立的具体流程和需要注意的事项。
一、公司合并分立流程1. 初步准备在决定进行合并分立之前，需要进行初步准备工作，包括制定合并分立计划、明确合并分立目标、评估合并分立可能带来的风险和利益、制定合并分立的时间表等。
2. 确定合并分立方式根据企业的实际情况和合并分立的目标，选择合适的合并分立方式，如资产重组、股权转让等。
同时，确定合并分立后形成的公司类型，可以是新的独立公司，也可以是多个子公司。
3. 进行尽职调查合并分立前，各方需进行尽职调查，即对对方公司进行全面的审查，包括财务状况、经营情况、法律风险等方面。
调查结果将对合并分立的具体条件和合同条款的谈判提供依据。
4. 签订合并分立协议各方在谈判基础上，达成一致后签订合并分立协议。
协议中应包括合并分立的具体条件、权利义务、分立后各方的股权结构、财务安排等内容。
5. 进行监管审批根据国家相关法律法规的规定，合并分立需要进行监管审批。
各方需按照程序申请，并履行备案等手续，取得相关部门的批准。
6. 资产和负债清算合并分立完成后，需要对合并分立前的公司进行资产和负债的清算。
清算包括对各类资产的评估、清理，并对负债进行妥善处理。
7. 公司注册和变更登记根据合并分立后形成的公司类型，需要进行公司注册或变更登记手续。
注册或变更登记包括提交相关申请材料、核准公司名称、领取营业执照等。
8. 分立后运营合并分立完成后，各分立后的公司需进行正常的运营工作。
包括重新组织业务架构、人员配置等，确保运营顺利进行。
二、公司合并分立的注意事项1. 法律合规合并分立过程中，各方需严格遵守相关法律法规，并确保合并分立符合国家的产业政策和监管要求。
同时，需要关注合并分立可能涉及到的商标、著作权、专利等知识产权问题。
【035】公司合并、分立、增资、减资
第八节公司合并、分立、增资、减资【前情提要前情提要】】• 合并• 分立• 增资• 减资一、公司合并【弱】（一）分类1、吸收合并：A+B=A2、新设合并：A+B=C【注意】合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
（二）程序1、签订合并协议2、编制资产负债表及财产清单3、作出合并决议（1）有限公司：经代表2/3以上表决权的股东通过；（2）股份公司：经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；（3）国有独资公司：由国有资产监督管理机构决定；（4）重要的国有独资公司的合并，应由国有资产监督管理机构审核后，报本级政府批准。
4、通知债权人 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
5、依法进行登记（1）变更登记：公司合并后，登记事项发生变更；（2）注销登记：公司解散的；（3）设立登记：设立新公司的。
二、公司分立【弱】1、派生分立：A=A+B2、新设分立：A=B+C【注意】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但另有约定的除外。
三、公司注册资本的减少和增加【弱】减少注册资本增加注册资本1、编制：资产负债表及财产清单；2、通知公告：作出减少决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；3、担保：债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者（略）提供相应的担保；【联想】公司合并是否有权要求清偿or提供担保?4、变更：向公司登记机关办理变更登记。
【小节回顾】小节回顾】1、公司合并、分立的程序2、公司增资、减资的程序。
公司章程范本中的公司合并和分立规定
公司章程范本中的公司合并和分立规定一、前言公司章程是一份重要的法定文件，详细规定了公司的组织结构、运营方式以及公司内部事务等内容。
在公司章程中，公司合并和分立的规定是非常关键的部分，它们对于公司的发展和变动起着重要的作用。
本文将主要讨论公司章程中关于公司合并和分立的相关规定。
二、公司合并规定1. 合并的定义公司合并是指两个或多个公司通过合并协议，将各自的全部或部分资产、负债、权益等整合为一个新公司或被合并公司继续存在的情况。
2. 合并的程序与条件合并必须符合法定程序和条件，包括但不限于以下方面：（1）取得合并方的股东大会决议；（2）编制并公布合并报告书，向股东和债权人及时披露相关信息；（3）获得有关监管机构的批准或备案；（4）安排合并后的资产、负债、权益的清算与转移事宜；（5）作出合并方案，并在合并协议中载明。
3. 股东权益保护合并过程中，公司章程应设立合理的股东权益保护机制，确保股东的权益不受损害。
具体措施可以包括但不限于：（1）公平合理确定合并比例，保护少数股东的合法权益；（2）针对股东可能受到的损失设立补偿机制；（3）确保合并后新公司的股权结构合理，防止股权过于集中。
4. 公司合并后的事项安排公司合并后，公司章程应详细规定新公司的组织结构、股权结构、经营范围、经营方式等事项，并明确各级管理机构的职责和权力，保证公司运营的顺利进行。
三、公司分立规定1. 分立的定义公司分立是指将一家公司根据分立协议，按照分立方案将其全部或部分资产、负债、权益等划归给一个或多个新公司或已有公司的过程。
2. 分立的程序与条件分立必须符合法定程序和条件，包括但不限于以下方面：（1）取得分立方的股东大会决议；（2）编制并公布分立报告书，向股东和债权人及时披露相关信息；（3）获得有关监管机构的批准或备案；（4）安排分立后的资产、负债、权益的划转事宜；（5）作出分立方案，并在分立协议中载明。
3. 股东权益保护分立过程中，公司章程中应设立合理的股东权益保护机制，确保股东的权益不受损害。
公司章程范本——公司合并与分立程序规定
公司章程范本——公司合并与分立程序规定第一章总则第一条公司合并与分立程序的目的是规范公司的合并与分立行为，保护各方利益，维护市场秩序，促进经济发展。
第二条公司合并与分立程序适用于公司之间的合并与分立行为，包括但不限于股份公司、有限责任公司等。
第三条公司合并与分立程序应遵守国家相关法律法规的规定，并按照公司章程的约定进行操作。
第四条公司合并与分立程序的具体内容由公司董事会根据法律法规和公司章程的规定制定，并向公司股东大会报告。
第二章公司合并程序规定第五条公司合并的程序包括以下步骤：1. 董事会提出合并议案，并制定合并方案。
2. 向公司股东大会提交合并议案和合并方案，董事会应提前通知股东大会，并提供相关文件材料。
3. 公司股东大会对合并议案进行讨论和表决，表决结果应符合法律法规和公司章程的规定。
4. 如合并议案获得股东大会通过，董事会应向相关部门申请合并审批，并履行相关程序。
5. 完成合并审批后，董事会应制定合并实施方案，并向股东大会报告。
6. 完成合并实施方案后，公司应履行相关法律法规和公司章程的规定，完成合并手续。
第三章公司分立程序规定第六条公司分立的程序包括以下步骤：1. 董事会提出分立议案，并制定分立方案。
2. 向公司股东大会提交分立议案和分立方案，董事会应提前通知股东大会，并提供相关文件材料。
3. 公司股东大会对分立议案进行讨论和表决，表决结果应符合法律法规和公司章程的规定。
4. 如分立议案获得股东大会通过，董事会应向相关部门申请分立审批，并履行相关程序。
5. 完成分立审批后，董事会应制定分立实施方案，并向股东大会报告。
6. 完成分立实施方案后，公司应履行相关法律法规和公司章程的规定，完成分立手续。
第四章其他规定第七条公司合并与分立过程中，应保护各方利益，确保合并与分立的公平性和合法性。
第八条公司合并与分立应遵守国家相关法律法规的规定，特别是公司法、证券法等。
第九条公司合并与分立的具体程序可根据实际情况进行调整，但必须符合法律法规和公司章程的规定。
公司章程中的公司分立与合并相关条款
公司章程中的公司分立与合并相关条款一、目的与适用范围本条款旨在规定公司分立与合并的程序和要求，为公司事务的进行提供指导。
适用于本公司内部的分立与合并事务。
二、定义和解释1. 公司分立（以下简称为“分立”）：指将公司在特定领域、特定地域或特定业务范围内的一部分资产、负债和业务剥离出来，分设为新的独立法人实体。
2. 公司合并（以下简称为“合并”）：指将本公司与另一家或多家公司进行合并，合并后形成新的独立法人实体。
3. 分立方：指发起公司分立的一方。
4. 合并方：指发起公司合并的一方。
三、分立的程序和要求1. 分立方应向公司董事会递交书面申请，详细说明分立的原因、范围、资产负债情况以及分立后的运营计划。
2. 公司董事会应审查并决定是否同意分立申请。
若同意，应组织相关工作小组负责分立事宜，并制定详细的分立计划。
3. 分立计划应包括以下内容：a) 分立涉及的资产和负债清单；b) 对现有业务和员工的影响评估；c) 分立后新公司的组织架构和管理人员安排；d) 分立的时间表和工作步骤。
4. 分立方需履行以下程序与要求：a) 及时向有关政府机构提交必要的文件和申请；b) 按照公司董事会的要求提供相关的报告和信息；c) 在必要时与债权人和其他相关方进行协商。
5. 分立完成后，新公司应按照法律法规和公司章程的规定完成注册并正式开展业务。
四、合并的程序和要求1. 合并方应向公司董事会递交书面申请，详细说明合并的原因、对象、资产负债情况以及合并后的运营计划。
2. 公司董事会应审查并决定是否同意合并申请。
若同意，应组织相关工作小组负责合并事宜，并制定详细的合并计划。
3. 合并计划应包括以下内容：a) 合并对象的资产和负债清单；b) 对现有业务和员工的影响评估；c) 合并后新公司的组织架构和管理人员安排；d) 合并的时间表和工作步骤。
4. 合并方需履行以下程序与要求：a) 及时向有关政府机构提交必要的文件和申请；b) 按照公司董事会的要求提供相关的报告和信息；c) 在必要时与债权人、股东和其他相关方进行协商。
公司章程范本如何处理公司合并与分立事宜
公司章程范本如何处理公司合并与分立事宜公司章程范本：处理公司合并与分立事宜文章正文：一、引言公司章程是指用于规范公司内部管理以及股东间权益和义务关系的法律文件。
对于公司合并与分立事宜，公司章程必须进行相应的调整和变更，以确保合并或分立后的公司运营和管理的合法性，并保护股东的权益。
本篇文章将探讨公司章程范本中如何处理公司合并与分立事宜。
二、公司合并与分立的定义和程序1. 定义：公司合并是指两个或多个公司根据合并计划，通过资产重组、合并交易等方式合并成为一家公司。
公司分立是指一家公司将自身事业的一部分或全部分离出来组成新公司，原公司仍继续存在。
2. 程序：根据公司法和相关法规，公司合并与分立事宜必须经过以下程序：（1）制定合并或分立计划；（2）股东大会决议；（3）报相关主管部门批准；（4）完成资产清算或交接程序。
三、公司章程变更的基本要求1. 公司名称变更：在公司合并或分立过程中，公司名称往往需要进行相应的调整，以体现新的公司形态。
在公司章程中，需要明确公司名称的变更规定。
2. 公司股本结构：公司合并或分立可能会对股本结构产生影响，需要在章程中规定各股东的权益份额变动等相关事宜。
3. 公司治理结构：合并或分立后，公司治理结构可能需要进行调整。
章程需要详细规定董事会、监事会、经理层等权力结构的组成、权力范围以及任命与解除等事项。
四、公司合并与分立的章程范本样本下面是一部分公司章程范本样本，在处理公司合并与分立事宜时可以参考：---------------------------------------------公司章程范本第一章总则公司名称为 XXX集团有限公司（以下简称“本公司”）。
第二章公司合并与分立第一条公司合并：（一）在符合相关法律法规和公司章程的前提下，本公司可以与其他公司合并，形成新的公司。
（二）公司合并须经股东大会决议，并报相关主管部门批准。
第二条公司分立：（一）在符合相关法律法规和公司章程的前提下，本公司可以将自身事业的一部分或全部分离出来，组成新的公司。
公司的合并与分立的程序分别是什么
公司的合并与分立的程序分别是什么合并：1、由董事会提出合并方案。
2、公司股东会对合并作出特别决议。
3、报经有关部门批准，如股份有限公司、外商投资公司、商业银行、保险公司等，其他有限责任公司合并，一般无须政府部门审批。
分立：1、公司董事会拟定公司分立方案此与公司合并类似。
2、公司股东会关于分立方案的决议公司分立属于。
我们在生活中常常会看见很多的公司类型，公司生存下去的方式除了独立的发展下去以外，还有可能是合并和分立这两种方式，下面大家就跟小编一起来看看公司的合并与分立的程序分别是什么吧。
▲公司分立程序1、公司董事会拟定公司分立方案此与公司合并类似。
但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。
2、公司股东会关于分立方案的决议公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。
股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。
为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。
该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。
3、董事会编制公司财务及财产文件根据《公司法》第176条的规定，公司分立时应当进行财产分割。
为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。
经股东会授权后，应当由董事会负责实施。
4、政府主管机关的批准此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告同5、履行债权人保护程序根据《公司法》第176条规定，债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
▲公司合并法律程序1、董事会提出合并方案或者合并计划。
公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。
公司合并分立的方式及程序
公司合并分立的方式及程序采取吸收合并和新设合并两种形式：一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并、分立应当履行以下程序：合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会（出资人）作出合并或者分立决议；签订相关协议；自决议作出之日起10日内通知债权人。
当生意越做越大时可能就会面临公司的合并与分立，不管是哪一种老板的收益都在不断增加，同时其责任也在不断加大。
这是一个极其重要的过程，一步走错以后解决起来就会变得十分麻烦，一个正确的方式不管怎样都是一个良好的开端，小编今天就来为您解析一下公司合并分立的方式及程序。
▲一、公司合并的方式及程序▲（一）公司合并的方式：1、吸收合并。
一个企业合并另一企业，被合并方注销，合并方继续存在。
2、新设合并。
原来的企业全部注销，新设立一个企业，为合并后的企业。
3、控股合并。
合并方通过直接或间接控制被合并方50%以上(不含50%)的股权，完成合并。
合并方与被合并方继续存在。
▲▲（二）公司合并的程序1、董事会提出合并方案或者合并计划。
公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。
2、股东会(大会)表决通过合并决议。
公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。
3、签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。
合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。
4、实施债权人的保护程序。
实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。
公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。
不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。
5、公司合并应当办理相应的登记手续。
经济法公司法考试题及答案
经济法公司法考试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1. 根据《公司法》，以下哪种类型的公司不是以资本为设立条件的？A. 有限责任公司B. 股份有限公司C. 合伙企业D. 个人独资企业答案：C2. 有限责任公司的股东以其什么为限对公司承担责任？A. 个人财产B. 出资额C. 公司债务D. 公司资产答案：B3. 股份有限公司的股东转让股份需要满足以下哪个条件？A. 必须得到其他股东的同意B. 必须在公司成立后一年内C. 必须在证券交易所进行D. 无需任何条件答案：C4. 公司合并或分立时，原公司的债权债务如何承担？A. 由新公司承担B. 由原公司承担C. 由股东承担D. 由债权人承担答案：A5. 公司设立董事会，董事会成员的人数应不少于几人？A. 3人B. 5人C. 7人D. 9人答案：A6. 公司董事会的决议需要多少比例的董事同意才能通过？A. 1/2以上B. 2/3以上C. 全体董事的同意D. 1/3以上答案：B7. 公司设立监事会，监事会成员的人数应不少于几人？A. 1人B. 3人C. 5人D. 7人答案：B8. 公司对外投资或担保需要经过哪个机构的同意？A. 股东大会B. 董事会C. 监事会D. 总经理答案：A9. 公司董事、高级管理人员不得有哪些行为？A. 接受贿赂B. 利用职务便利为自己或他人谋取利益C. 泄露公司商业秘密D. 以上都是答案：D10. 公司解散后，清算组应当在多长时间内成立？A. 30日内B. 60日内C. 90日内D. 120日内答案：B二、多项选择题（每题3分，共15分）11. 以下哪些行为属于公司法规定的董事、高级管理人员的禁止行为？A. 利用公司财产为自己谋取利益B. 泄露公司商业秘密C. 未经股东大会同意，与公司进行交易D. 利用职务便利为他人谋取利益答案：ABCD12. 公司合并或分立，需要经过以下哪些程序？A. 董事会决议B. 股东大会决议C. 债权人会议D. 工商变更登记答案：ABD13. 公司设立监事会，监事会的职责包括以下哪些？A. 监督董事会的工作B. 监督公司的财务活动C. 参与公司的经营决策D. 对董事、高级管理人员的行为进行监督答案：ABD14. 以下哪些情况下，股东可以请求公司收购其股份？A. 公司合并B. 公司分立C. 公司减少注册资本D. 公司解散答案：ABC15. 公司对外投资或担保，需要满足以下哪些条件？A. 符合公司章程的规定B. 经过董事会或股东大会的同意C. 符合国家有关法律法规的规定D. 需要进行公示答案：ABC三、简答题（每题5分，共10分）16. 简述公司设立的条件。
公司章程的合并与分立程序
公司章程的合并与分立程序公司章程是一份重要的法律文件，规定了公司的组织结构、运营方式、权责分配等内容。
当公司需要进行合并或分立时，涉及到公司章程的调整与变更。
本文将介绍公司章程合并与分立的程序。
一、合并程序1. 起草合并方案：合并前，各合并方需协商制定合并方案，包括合并原因、合并后的组织结构、财务制度等内容。
合并方案应明确合并的目标与原则，并报董事会审议。
2. 股东大会决议：合并方案获得董事会通过后，需要召开股东大会。
大会应通知所有股东，并提前公布合并方案。
在股东大会上，股东们将就合并方案进行讨论，并以股东表决的方式通过或否决合并提案。
3. 提交申报：合并方案通过后，公司需向相关主管机关提交合并申报文件。
申报文件应包括合并方案、公司章程修订草案、合并报告等材料。
主管机关将对申报文件进行审查，并核发批复文件。
4. 签订合并协议：经批准后，各合并方签订正式的合并协议。
合并协议应包括各方的权益保障、合并后的股权结构、员工待遇等详细内容。
签订合并协议后，合并正式生效。
5. 更新公司章程：合并完成后，公司需将合并协议的内容反映到公司章程中。
公司章程的更新应按照法定程序，即由董事会决议，再由股东大会通过。
二、分立程序1. 决策分立：公司决定进行分立时，需在董事会上进行讨论并通过决议。
决议应明确分立的目的、分立后的组织结构、财务状况划分等内容。
2. 编制分立计划：分立前，公司应编制详细的分立计划。
分立计划应包括分立方案、财务状况划分方案、公司资产负债情况等内容。
分立计划需由董事会审议通过。
3. 股东大会决议：分立计划获得董事会通过后，需要召开股东大会。
大会应通知所有股东，并提前公布分立计划。
在股东大会上，股东们将就分立计划进行讨论，并以股东表决的方式通过或否决分立提案。
4. 提交申报：分立方案通过后，公司需向相关主管机关提交分立申报文件。
申报文件应包括分立计划、公司章程修订草案、分立报告等材料。
主管机关将对申报文件进行审查，并核发批复文件。
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一、公司合并、分立应当履行以下程序：
1、合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会（出资人）作出合并或者分立决议；
2、编制资产负债表及财产清单；
3、签订相关协议；
4、自决议作出之日起10日内通知债权人；
5、自决议作出之日起30日内在报纸上公告；
6、办理财产合并或分割手续；
7、验证注册资本；
8、办理法律、行政法规规定的报批手续；
9、自公告之日起45 日后向公司登记机关申请登记；
10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。
二、公司合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法
公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和（如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额）。
公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。
除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各
方的折股比例，可由公司股东会（出资人）按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。
三、公司合并登记程序
依据《公司法》第一百七十三条规定，公司合并注1 可以采取吸收合并和新设合并两
种形式。
公司需合并的，公司股东会（出资人）应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料注2，申请登记注册。
1、吸收合并
吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办
理变更登记，解散公司应办理注销登记。
吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3；
（2）公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；
（3）合并各方的股东会决议参考式样21-A和21-B（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-A和22-B）；
（4）合并各方签订的合并协议注4；
（5）本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样；
（6）合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24；
（7）合并后存续公司股东会决议参考式样25（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件）；
（8）股东签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；
（9）依法设立的验资机构出具的验资证明；
（10）新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件；
（11）由合并后存续公司新一届股东会全体股东出具有关法定代表人、经理、监事等任职文件(具体式样请参照公司设立登记中有关任职文件)；
（12）《公司股东（发起人）出资情况表》注3；
（13）合并后需解散公司营业执照复印件；
（14）因合并而解散公司已办理注销登记的证明；
（15）公司营业执照正副本。
公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照有关规定提交相应的文件、证件。
法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。
2、新设合并
新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。
新设合并的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：
（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》注3 和其他设立登记材料（“其他有限责任公司设立登记”）；
（2）合并各方的股东会决议参考式样26（国有独资有限公司提交国有资产监督机构
的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样27）；
（3）合并各方签订的合并协议注4；
（4）合并各方登载公司合并公告参考式样23的报纸报样；
（5）合并后新设公司股东会决议参考式样28（国有独资有限公司提交国有资产监督
机构的批准文件）；
（6）因合并而解散的公司已办理注销登记的证明；
（7）合并各方的营业执照复印件。
法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件；涉及前置审批项目或其他特殊情况的，则应提供有关部门的批准意见。
3、因合并而解散公司的注销登记
因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交下列文件：
（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》注3；
（2）《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；
（3）公司股东会（出资人）关于公司合并和解散的决议参考式样21-B(适用吸收合并)或参考式样26（适用新设合并）（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-B(适用吸收合并)或参考式样27（适用新设合并））；
（4）合并各方签订的合并协议注4；
（5）本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样；
（6）合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24
（新设合并公司无需提供本项材料）；
（7）合并后存续（新设）公司股东会决议参考式样25（适用吸收合并）或参考式样28（适用新设合并）（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件）；
（8）公司营业执照正副本；
（9）法律、行政法规规定公司注销必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见。
四、公司分立登记程序
公司分立注5可以采取派生分立和新设分立两种形式。
公司需分立的，公司股东会（出资人）作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料注2，申请登记注册。
1、派生分立
派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。
另
设的新公司应办理设立登记，存续的原公司办理变更登记。
派生分立的存续公司申请变更登记时，应当提交下文件：
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3；
（2）《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；
（3）分立前公司股东会（出资人）关于公司分立的决议参考式样29（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，法人一人有限公司提交股东的书面决定参考式样30）；
（4）登载公司分立公告参考式样31的报纸报样；
（5）分立前原公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样32；
（6）分立后各公司股东会决议参考式样25（适用于存续公司）和参考式样33（适用于分立后新设公司）（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样34-A和34-B）；
（7）股东签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；
（8）依法设立的验资机构出具的验资证明；
（9）由新一届股东会全体股东签署的有关法定代表人、董事、监事、经理的任职文件(具体式样请参照公司设立登记中的有关任职文件)；
（10）《公司股东（发起人）出资情况表》注3。
公司分立同时变更其他登记事项的，还应当按有关规定提交相应的文件、证件。
法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。
2、新设分立（含派生分立后需新设的情形）
派生分立或新设分立的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：
（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》注3 和其他设立登记材料（详见“其他有限责任公司设立登记或一人有限公司设立登记或国有独资公司设立登记”）；
（2）分立前公司股东会（出资人）关于公司分立的决议参考式样29（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，法人一人有限公司提交股东的书面决定参考式样30）；
（3）登载公司分立公告参考式样31的报纸报样；
（4）分立前原公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样32；
（5）、A---如属派生分立的，分立后各公司股东会决议参考式样25和参考式样33（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样34-A和34-B）；
B---如属新设分立的，分立后各公司股东会决议参考式样33（国有独资有限公司提交
国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样34-B）；
（6）原公司已办理变更或注销登记的证明。
法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件；涉
及前置审批项目或其他特殊情况的，则应提供有关部门的批准意见。
3、因新设分立而解散公司的注销登记
因新设分立而解散的原公司申请注销登记时，应当提交下列文件：
（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》注3；
（2）《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；
（3）公司股东会（出资人）关于公司分立和解散的决议参考式样29（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，法人一人有限公司提交股东的书面决定参考式样30）；
（4）登载公司分立公告参考式样31的报纸报样；
（5）分立后各新设公司股东会决议参考式样33（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样34-B）；
（6）公司营业执照正副本；
（7）法律、行政法规规定公司注销必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见。