企业并购后的整合课件
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企业并购与重组PPT课件
14
吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
吸收合并
表达式：A公司+B公司A公司
企业并购与重组
15
TCL集团吸收合并TCL通讯
• TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
• 美国会计原则委员会第16号意见书（APB opinion No.16） – 企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合并 成一个会计主体，这个单一的会计主体将继续从事原先彼此分离、 相互独立的企业的经营活动。
• 我国企业会计准则《企业合并》（征求意见稿）的定义与IASC相似 – 一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控 制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。
企业并购与重组
4
资本运营
战略层面
实体资本运营
资
金融资本运营
本
产权资本运营
运
无形资本运营
营
企业并购与重组
操作层面 公司上市
兼并与收购 参股与控股 MBO收购 员工持股计划 租赁与信托
5
资本运营首先是一种战略
规模/效益
！
企业管理战略
核心能力
加强管理
成本控制
公开上市
企
技术革新
兼并收购
业 交
易
增资扩股
战
预售房款
吸收权益性投资
个人贷款
结算资金
自有资本
资金融通层面
银行贷款
企业并购与重组
8
并购别人证明你有实力 被别人并购证明你有价值
企业并购与重组PPT培训课件
04
并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效 应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务 整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素， 如银行授信、股权融资、债券 发行等，根据实际情况选择合 适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的 企业负债状况和偿债能力，以 确保企业能够承担起相应的债 务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关 重要的环节，目的是实现企业资 源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人 力资源、财务和企业文化等多个 方面，需要进行全面深入后，对 目标企业进行整合的过程中面临的不确定性 ，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一 ，如果企业无法有效地整合目标企业，可能 会导致资源浪费、效率低下等问题。因此， 企业在并购与重组过程中需要注重对目标企 业的调查和分析，充分了解其管理风格、企 业文化等方面的特点，制定科学、合理的整 合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购 成为企业拓展国际市场、 获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加， 跨国并购将更加频繁和活 跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实 现全球资源配置和优化， 提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通 过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率
《国内企业并购案例》课件
评估华为收购资安科技后的技术的商场份额的影响。
国内企业并购案例
本PPT课件介绍了国内企业的并购案例。通过详细分析不同案例，深入了解 了并购背景、流程以及效果评估。
案例1：阿里巴巴并购宜和财税
背景介绍
阿里巴巴并购宜和财税的背景和动机。
并购流程分析
阐述阿里巴巴并购宜和财税的具体步骤和策略。
并购效果评估
评估阿里巴巴并购宜和财税之后的业绩和效果。
案例2：腾讯收购《绝地求生》
背景介绍
腾讯收购《绝地求生》的背景 及其战略意义。
收购流程分析
探讨腾讯收购《绝地求生》的 过程和关键举措。
收购效果评估
评估腾讯收购《绝地求生》对 游戏产业带来的影响。
案例3：华为收购资安科技
1
背景介绍
分析华为收购资安科技的背景和动因。
2
收购流程分析
详细描述华为收购资安科技的步骤和战略规划。
3
收购效果评估
结束语
总结全文，鼓励大家关注并 投资优质并购机会。
案例5：京东收购华智医药
1 背景介绍
介绍京东收购华智医药 的背景和动因。
2 收购流程分析
讲解京东收购华智医药 的过程和重要环节。
3 收购效果评估
评估京东收购华智医药 后的业务发展和市场竞 争力的提升。
总结
国内企业并购的趋势Байду номын сангаас 析
探讨了国内企业并购的最新 趋势和未来发展。
未来并购的机会与挑战
分析未来并购市场中的机会 和挑战。
企业并购重组及案例分析ppt课件
高技术、高质量、高 效率、国际化战略。
“造老百姓买得起的 汽车”，“像卖白菜 那样卖汽车”。
“造最安全、最环保 、最节能的好车，让 吉利汽车走遍全世界 ！”
33
2019
案例
从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典 的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽 车品牌。 1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购， 沃尔沃成为其全资子公司。 2008年福特公司挂牌转让沃尔沃轿车公司股权， 报价60多亿美元。 4月吉利集团首次向福特提交以38亿美元收购沃 尔沃的建议书。
2019 35
战略分析：SWOT分析
优势S
巨大市场 低廉成本 充裕资金 机会O 高端品牌 安全技术 全球网络 专业人才
2019
劣势W
品牌低端 技术落后 市场占有率低 威胁T 高额债务 巨大亏损 跨国整合
36
案例
2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车 项目达成框架协议。 2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿 美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中16亿美元以现 金方式支付，2亿美元以票据方式支付。 美国、欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄 断审查。7月26日，中国商务部也正式批复核准了收购 项目。 2010年8月2日吉利集团支付了13亿美元现金并开具了2 亿美元的票据，完成了资产交割。最终交易价格是根 据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出了 调整。
2019 14
案例
2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股 比例由原先25%增至51%，全程物流持股49%。 深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国 内国际航线135条，6800余名员工。年运输旅客 1756万人次，货运5.25亿吨公里。 国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际 航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位 ，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的 竞争力。
“造老百姓买得起的 汽车”，“像卖白菜 那样卖汽车”。
“造最安全、最环保 、最节能的好车，让 吉利汽车走遍全世界 ！”
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2019
案例
从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典 的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽 车品牌。 1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购， 沃尔沃成为其全资子公司。 2008年福特公司挂牌转让沃尔沃轿车公司股权， 报价60多亿美元。 4月吉利集团首次向福特提交以38亿美元收购沃 尔沃的建议书。
2019 35
战略分析：SWOT分析
优势S
巨大市场 低廉成本 充裕资金 机会O 高端品牌 安全技术 全球网络 专业人才
2019
劣势W
品牌低端 技术落后 市场占有率低 威胁T 高额债务 巨大亏损 跨国整合
36
案例
2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车 项目达成框架协议。 2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿 美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中16亿美元以现 金方式支付，2亿美元以票据方式支付。 美国、欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄 断审查。7月26日，中国商务部也正式批复核准了收购 项目。 2010年8月2日吉利集团支付了13亿美元现金并开具了2 亿美元的票据，完成了资产交割。最终交易价格是根 据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出了 调整。
2019 14
案例
2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股 比例由原先25%增至51%，全程物流持股49%。 深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国 内国际航线135条，6800余名员工。年运输旅客 1756万人次，货运5.25亿吨公里。 国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际 航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位 ，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的 竞争力。
企业并购课件共36页PPT
公司并购操作程序
(并购前策划、并购方案与并购整合)
聘请财务顾问
签订收购意向书
确定买主类型
尽职调查与谈判
评估企业风险 选择 融资
合适交易规模
签订法律文件
筛选目标企业
兼并收购后的整合
估价和出价
包括成立整合小组
收购部分股份
整合内容：董事会
与目标公司接触(进 经营战略调整 人
入公司董事会)
❖ 绿色邮件在美国已被禁
▪
26、要使整个人生都过得舒适、愉快，这是不可能的，因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。——卢梭
▪
27、只有把抱怨环境的心情，化为上进的力量，才是成功的保证。——罗曼·罗兰
▪
28、知之者不如好之者，好之者不如乐之者。——孔子
▪
29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
主要客户:收购后维持现有客户的可能性， 主要客户对销售人员的忠诚度
协同:买方能否在销售额不变的程度下降低 成本，提高销售额可能性
技术 营销和分销 雇员报酬与福利 反垄断法 卖方及其管理层的声望 政府监管环境及法律事项
5.对并购公司进行估价和出价(重组定价理论) 1)确定价格的定量模型(5种主要定量模型) 现金流折现法； 市盈率定价法； 市场价值法（股票市值法、并购市值法、 账面价值法）； 杠杆收购法(用债务提供支持的企业收购) 资产分析法：(又分3种） 分散加总定价法,有形资产总值减债务后的 净收入;实物资产价值,有形资产的市场 价值;清算价值,目标公司最低实际价值
2)确定价格的定性因素
• 经营因素：与特定时期的特定公司有关
• 财务因素：并购能力、融资能力、清债 能力、资本成本、交易时机等
3)定价综合考虑：定性与定量结合后的定 价区间
阿里巴巴并购饿了么 ppt课件
阿里巴巴并购饿了么
阿里巴巴收购饿了么的过程
阿里巴巴并购饿了么
阿里巴巴并购饿了么
今年4月2日消息，阿里巴巴 集团、蚂蚁金服集团与饿了么联 合宣布，阿里巴巴已经签订收购 协议，将联合蚂蚁金服以95亿美 元对饿了么完成全资收购。
此次收购协议签署，标 志着饿了么全面汇入阿里 巴巴推进的新零售战略， 为阿里生态拓展全新的本 地生活服务领域，完成从 新零售走向新消费的重要 一步。
收购方收益=协同效益-溢价 也就是说，阿里巴巴认为收购能够为其带来的协同效益是大于35亿美元 的收购溢价的。这里的协同效益主要包括以下几个方面： 1. 饿了么的庞大的用户资源及大数据。 从10年前到现在，饿了么聚集3亿用户、200万商家和300万名配送员。 2. 服务于阿里的新商业模式。 3. 饿了么全国配送网的物流价值高。
2012年阿里巳巳两次投资美团的迫切就能看到然而美团有反骨丌愿意为阿里巳巳的大戓略服务阿里巳巳只能舍弃八五折甩卖阿里股份同时自己60亿元复活已经死去的口碑然后又开始在2016年4月和2017年4月两轮合计165亿美元的现金扶植饿了么阿里系对饿了么的持股达到3294叏代饿了么管理团队成饿了么最大股东阿里巴巴收购饿了么的过程阿里巴巴收购饿了么的过程今年4月2日消息阿里巴巴集团蚂蚁金服集团与饿了么联合宣布阿里巴巴已经签订收购协议将联合蚂蚁金服以95亿美元对饿了么完成全资收购
阿里巴巴并购饿了么
07
结果评价
阿里巴巴并购饿了么
23 对于饿了么而言：
01
02
03
1. 资金保障： 阿里的强大资金保障可 以促进饿了么的后续发 展。
2. 市场资源的再扩大： 此次并购，饿了么获得 手机淘宝和支付宝的引 流，日新增客户量已超 过整个新美大集团。
阿里巴巴收购饿了么的过程
阿里巴巴并购饿了么
阿里巴巴并购饿了么
今年4月2日消息，阿里巴巴 集团、蚂蚁金服集团与饿了么联 合宣布，阿里巴巴已经签订收购 协议，将联合蚂蚁金服以95亿美 元对饿了么完成全资收购。
此次收购协议签署，标 志着饿了么全面汇入阿里 巴巴推进的新零售战略， 为阿里生态拓展全新的本 地生活服务领域，完成从 新零售走向新消费的重要 一步。
收购方收益=协同效益-溢价 也就是说，阿里巴巴认为收购能够为其带来的协同效益是大于35亿美元 的收购溢价的。这里的协同效益主要包括以下几个方面： 1. 饿了么的庞大的用户资源及大数据。 从10年前到现在，饿了么聚集3亿用户、200万商家和300万名配送员。 2. 服务于阿里的新商业模式。 3. 饿了么全国配送网的物流价值高。
2012年阿里巳巳两次投资美团的迫切就能看到然而美团有反骨丌愿意为阿里巳巳的大戓略服务阿里巳巳只能舍弃八五折甩卖阿里股份同时自己60亿元复活已经死去的口碑然后又开始在2016年4月和2017年4月两轮合计165亿美元的现金扶植饿了么阿里系对饿了么的持股达到3294叏代饿了么管理团队成饿了么最大股东阿里巴巴收购饿了么的过程阿里巴巴收购饿了么的过程今年4月2日消息阿里巴巴集团蚂蚁金服集团与饿了么联合宣布阿里巴巴已经签订收购协议将联合蚂蚁金服以95亿美元对饿了么完成全资收购
阿里巴巴并购饿了么
07
结果评价
阿里巴巴并购饿了么
23 对于饿了么而言：
01
02
03
1. 资金保障： 阿里的强大资金保障可 以促进饿了么的后续发 展。
2. 市场资源的再扩大： 此次并购，饿了么获得 手机淘宝和支付宝的引 流，日新增客户量已超 过整个新美大集团。
《讲企业并购案例》课件
04
并购案例分析
谷歌收购摩托罗拉移动
收购背景
随着智能手机的快速发展，谷歌 需要加强对移动市场的布局。摩 托罗拉移动拥有大量移动专利和 技术，对谷歌的发展具有重要意
义。
收购过程
2011年，谷歌以125亿美元的价 格完成了对摩托罗拉移动的收购
。
收购影响
谷歌通过收购摩托罗拉移动获得 了大量移动专利，加强了其在移 动市场的地位。同时，谷歌也面 临着整合不同文化和管理的挑战
万科收购万达商业地产
收购背景
随着中国房地产市场的调整，万达商业地产面临较大的经 营压力。万科作为中国房地产行业的龙头企业，希望通过 收购万达商业地产进一步扩大市场份额。
收购过程
2017年，万科以273亿元的价格完成了对万达商业地产的 收购。
收购影响
万科通过收购万达商业地产进一步扩大了市场份额，同时 也承担了万达商业地产的部分债务压力。万达商业地产则 得以缓解经营压力，实现轻资产转型。
融资风险
总结词
并购过程中融资渠道不畅或资金成本过高，可能导致并购方无法完成交易或陷入 财务困境。
详细描述
并购所需的资金量大，并购方可能需要借助多种融资渠道，如银行贷款、发行债 券或股票等。这些融资方式的利率、期限、额度等都可能存在不确定性，导致融 资风险。
整合风险
总结词
并购后双方在战略、业务、文化等方面的整合不顺利，可能 导致并购效果不佳或产生内耗。
滴滴出行收购Uber中国
收购背景
随着共享出行市场的竞争加剧，滴滴出行和Uber中国都希望通过收购对方来提升自身的 市场份额和竞争力。
收购过程
2016年，滴滴出行以35亿美元的价格完成了对Uber中国的收购。
收购影响
《企业并购》课件
并购的动因
扩大市场份额
通过并购竞争对手，提 高市场占有率，实现规
模经济效应。
实现资源共享
通过并购获取目标企业 的资源，如品牌、渠道 、技术等，提高企业核
心竞争力。
降低成本
通过并购实现生产、采 购、销售等环节的协同
效应，降低成本。
提高管理效率
通过并购优化组织结构 和管理流程，提高管理
效率。
并购的历史与趋势
历史
企业并购经历了五次并购浪潮，从早 期的横向并购到现代的跨国并购和科 技行业整合。
趋势
未来企业并购将更加注重战略协同和 文化整合，同时监管环境也将对企业 并购产生影响。
02
企业并购的流程
尽职调查
尽职调查是并购流程中的重要环节，目的是评估目标企业的财务状况、经营状况、 法律风险等，为后续的估值定价提供依据。
京东收购新蛋
2014年，京东以2.25亿美元的价格收购新 蛋，但因新蛋业务持续亏损，京东最终于 2016年将其剥离。
THANKS
感谢观看
05
企业并购的案例分析
国内企业并购案例
阿里巴巴收购饿了么
2018年，阿里巴巴以95亿美元的价格 全资收购饿了么，旨在扩大其在新零 售领域的市场份额。
万科收购链家
2017年，万科以37亿元的价格收购链 家6.7%的股权，旨在加强其在房地产 经纪领域的地位。
国际企业并购案例
腾讯收购Supercell
并购整合需制定详细的整合计划 ，明确整合目标、时间表和责任
人。
整合过程中需注意维护员工权益 、保留核心人才，以实现并购后
的协同效应。
03
企业并购的风险
估值风险
估值风险是指并购方对目标企业的估值与实际价值存在偏差，导致并购 价格过高或过低的风险。
并购重组讲座 ppt课件
二、需要参与的机构及相应工作内容
③ 资产评估：对资产交易定价出具资产评估报告（应采取两种 以上的评估方法进行评估，用收益法对在期后对 其收益率进行验证）
④ 证券资格审计机构：出具审计报告（三年一期）、进行尽职调查； 对公司的盈利预测报告进行审核
⒉ 内部参与人员包括：市场部、人事部、环保部门、财务部、 部市场部门职责：评估行业风险 人事部门职责：与人员、待遇、合同等相关的事项，比较关键；
① 财务顾问一般为大型的投资银行 工作内容包括：核查重大资产重组 是否构成关联交易，并根据核 查确认的相关事实发表明确意见。重大 资产重组涉及关联交易的， 应当就本次重组对上市公司非关联股东的应响发表明确意见；提出具 体方案；汇总、收集、报送相关资料。
② 律师事务所：核查重大资产重组是否构成关联交易，并根据核查确认 的相关事实发表明确意见。对公司的合法、规范、历史沿革、债权债 务变更进行检查，拟订重组中所需的各种法律文件；
⑤ 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
(二)、企业并购重组的概念及分类
5、并购重组动因及效应分析
动因 1） 规模经济动因 2） 提高市场占有率动因 3） 企业发展动因 4） 单纯利润动因 5） 买“壳”上市动因 6） 降低交易费用动因 7） 政府推动动因
并购谈判
签定正式协议并落实
三、并购重组流程
并购重组流程图
四、并购重组尽职调查中需关注 的重要问题
四、并购重组重要问题
1）资产权属状况，包括产权 是否清晰，是否存在抵押、 质押等权力限制，是否涉 及诉讼、仲裁、司法强制 执行等重大争议或者存在 妨碍权属转移的其他情况
尤其是商标、专利、非专利技术、土地使用 权、水面养殖权、采矿权等主要无形资产的 数量、取得方式和时间、使用情况、使用期 限或保护期、最近一期期末帐面价值
企业并购业务ppt课件
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植，但 对于大 面积烧 伤病人 来讲， 健康皮 肤很有 限，请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
四、投资银行并购业务的收费
➢ 前端有以下三种主要的计费方式 ： （1）固定比例佣金（2）累退比例 佣金（3）累进比例佣金。
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植，但 对于大 面积烧 伤病人 来讲， 健康皮 肤很有 限，请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
第一节 企业并购业务概述
➢ 企业并购的概念 ➢ 企业并购的动因 ➢ 投资银行在企业并购中的作用 ➢ 投资银行并购业务的收费
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植，但 对于大 面积烧 伤病人 来讲， 健康皮 肤很有 限，请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植，但 对于大 面积烧 伤病人 来讲， 健康皮 肤很有 限，请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
第四节 企业并购的估价方法
企业价值评估具有较强的科学性和艺术 性，所谓科学性，是指企业价值评估需 要依据金融理论和模型，所谓艺术性， 是指在价值评估中依赖于投资银行家的 经验和洞察力。 ➢ 贴现法 ➢ 市场比较法 ➢ 资产基准法
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植，但 对于大 面积烧 伤病人 来讲， 健康皮 肤很有 限，请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
本章要点
·并购的分类分析和动因分析
·投资银行在并购中所起作用分析
·投资银行为并购企业提供的服务 分析
·投资银行参与并购的主要环节分 析
·企业并购估价的方法分析
二、市场比较法
《投资银行学》公司并购案例分析-PPT课件
公司并购案例分析
中海油收购尼克森
小组成员： 2019310228 2019310235 2019310241 2019310243 2019310244
王 辉 郑良玉 陈 潇 卢佩林 熊 健
目录
1 2 3 4
公司简介
收购过程回顾
收购成功原因分析
并购结果分析
1-1 中海油简介
中国海洋石油总公司（简称“中海 油”）是中国国务院国有资产监督管理 委员会直属的特大型国有企业，也是中 国最大的海上油气生产商； 中海油成立于1982年，注册资本949 亿元人民币，总部设在北京，现有 98750名员工； 自成立以来，中国海油保持了良好的 发展态势，由一家单纯从事油气开采的 上游公司，发展成为主业突出、产业链 完整的国际能源公司，形成了油气勘探 开发、专业技术服务、炼化销售及化肥、 天然气及发电、金融服务、新能源等六 大业务板块。
3
混合并购，是指横向 并购与纵向并购相结 合的企业并购。
据此判断，中海油收购尼克森之举，属于混合并购。
2-2并购知识
企业并购按照并购动机划分，可分为善意并购与敌意并购。
1
善意并购，是收购者 事先与目标公司经营 者商议。征得同意后， 目标公司主动向收购 者提供必要的资料等， 并且目标公司经营者 还劝其股东接受公开 收购要约，出售股票， 从而完成收购行动的 公开收购。
1-2 尼克森简介
尼克森公司成立于1971年，在多伦多和纽 约两地上市，总部位于卡尔加里，该市是加 拿大西南部的阿尔伯塔省(阿尔伯塔省，加 拿大油气资源最富集地区)省会； 尼克森拥有约3000名员工，是加拿大第十 四大石油公司。其专注于三项发展战略：加 拿大西部的油砂、页岩气及主要位于北海、 西非海上及墨西哥湾深水海域的常规油气勘 探与开发； 尼克森的资产包括勘探、开发和在产项目， 分布于加拿大西部、英国北海、尼日利亚海 上、墨西哥湾、哥伦比亚、也门和波兰。常 规油气、油砂和页岩气为其三项核心业务。
中海油收购尼克森
小组成员： 2019310228 2019310235 2019310241 2019310243 2019310244
王 辉 郑良玉 陈 潇 卢佩林 熊 健
目录
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公司简介
收购过程回顾
收购成功原因分析
并购结果分析
1-1 中海油简介
中国海洋石油总公司（简称“中海 油”）是中国国务院国有资产监督管理 委员会直属的特大型国有企业，也是中 国最大的海上油气生产商； 中海油成立于1982年，注册资本949 亿元人民币，总部设在北京，现有 98750名员工； 自成立以来，中国海油保持了良好的 发展态势，由一家单纯从事油气开采的 上游公司，发展成为主业突出、产业链 完整的国际能源公司，形成了油气勘探 开发、专业技术服务、炼化销售及化肥、 天然气及发电、金融服务、新能源等六 大业务板块。
3
混合并购，是指横向 并购与纵向并购相结 合的企业并购。
据此判断，中海油收购尼克森之举，属于混合并购。
2-2并购知识
企业并购按照并购动机划分，可分为善意并购与敌意并购。
1
善意并购，是收购者 事先与目标公司经营 者商议。征得同意后， 目标公司主动向收购 者提供必要的资料等， 并且目标公司经营者 还劝其股东接受公开 收购要约，出售股票， 从而完成收购行动的 公开收购。
1-2 尼克森简介
尼克森公司成立于1971年，在多伦多和纽 约两地上市，总部位于卡尔加里，该市是加 拿大西南部的阿尔伯塔省(阿尔伯塔省，加 拿大油气资源最富集地区)省会； 尼克森拥有约3000名员工，是加拿大第十 四大石油公司。其专注于三项发展战略：加 拿大西部的油砂、页岩气及主要位于北海、 西非海上及墨西哥湾深水海域的常规油气勘 探与开发； 尼克森的资产包括勘探、开发和在产项目， 分布于加拿大西部、英国北海、尼日利亚海 上、墨西哥湾、哥伦比亚、也门和波兰。常 规油气、油砂和页岩气为其三项核心业务。
并购重组-企业并购培训课件(PPT57页)
3、税负因素
当公司有过多账面盈余时，合并一家亏损公司可以减少应纳税额，从 而降低税负。
除了直接的税收扣减之外，并购方更主要地会考虑亏损递延的税负节 约。一般税法中都会有亏损递延条款，公司在一年中出现亏损，该企 业不但可以免交当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵消后若干 年的盈余，企业以抵消后的盈余缴纳所得税。所以，一些盈利能力高、 进入公司所得税最高等级的公司会考虑选择拥有相当累计亏损额但市 场前景较好的企业作为其收购对象，从而冲抵其利润，大大降低其纳 税基础及税收。
效率主要体现在并购后产生的协同效应上。
协同效应：两个企业并购后，其实际价值得以增加，产出 比原先两个企业产出之和还要大的情形。
1、管理协同效应
由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差 的公司，可以取得1+1>2的效果。管理优势是一种综合优势，其中也 包含品牌等一系列的内涵。
隐秘的、全面的评价。
主要评估内容：
➢ 财务方面：销售额、成本、利润、现金流量、股权结 构、税务等。
➢ 技术方面：装备水平、工艺先进性、产品质量等。 （可借助外部专业人士工作。）
➢ 管理方面：主要管理人员、信息系统、管理能力等。 ➢ 税务方面：被并购企业的税务结构、资本市场收购时
涉及的印花税和资本利得税等。
标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。
非杠杆收购：并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或 担保并购价金的并购方式。
第二节 并购的动因
一、效率理论 该理论认为，企业并购活动能够提高各自的效
率，从而带来价值的提升。（管理协调效应、经营协调效 应、财务协同效应、多元化效应和价值低估动因。
纵向并购(即垂直并购)指生产和销售过程处于产业链的上 下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。
阿里并购优酷土豆ppt课件
• 4月9日，华数传媒在对外发布的公告中称，马云、 史玉柱设立的云溪投资以22.80元/股的价格，认 购华数传媒非公开发行的股份28667.1万股，占本 次发行完成后华数传媒股份总数的20%，总额达 65.35亿元。
12
谢谢！
陈良振 201312087
13
6
• 2.完善阿里的娱乐版图；优酷土豆是中国在线视频行业的 老大，将成为阿里在文化产业和数字娱乐产业布局的重要 一环。投资优酷土豆，有助于阿里巴巴在数字娱乐领域进 行有力的布局。优酷土豆将与文化中国以及阿里巴巴旗下 数字娱乐业务产生很好的协同效应。
• 3.构建整条的传媒娱乐产业帝国；从2013年6月并购虾米 网开始，7月阿里宣布和华数传媒一起推出盒子，9月，阿 里巴巴集团宣布和创维合作正式推出酷开品牌的三款电视， 进一步强化在硬件领域的布局。进入2014年，先入股文化 中国传媒，又并购华数传媒，在到并购优土，阿里一系列 的动作无疑是在打造自己的传媒娱乐帝国。
• 3.文化上：两个企业都有自己鲜明的文化特征， 是实现二者的文化2014阿里并购案链接
• 3月11日晚间，在港交所上市的“文化中国传播” 发布公告，向阿里巴巴发行124.9亿股新股，相关 股份总值约62.4亿港元。阿里认购文化中国扩大 后已发行股本的60%，成为该公司第一大股东。 阿里此投也创下了2014年开年至今中国互联网公 司最高并购金额，显出其布局文化产业的决心.
9
并购的过程和方式
• 增发+收购旧股 • 此次交易主要是以优土向阿里巴巴等定向增发新股来实现。 • 具体交易结构为：阿里巴巴和云锋基金以12.2亿美元购得优土A股普
通股7.21亿股，其中7.07亿股为本次增发的新股，0.14亿股为优土既 有的A类普通股。 • 这些股份的收购价格为A类普通股每股1.6944美元，相当于美国存托 股票（ADS）每股30.5美元（每18股优土A类普通股相当于1股 ADS）。这一收购价较优土4月25日收盘价溢价26.35%。优土对外披 露的总股本为1.67亿股，若计入其员工尚未行权部分的股份，此次交 易完成后，阿里巴巴在该公司中的持股比例为16.5%，云锋基金持股 比例为2%；合计为18.5%。 • 阿里巴巴集团首席执行官陆兆禧加入优酷土豆董事会。双方将建立战 略投资与合作伙伴关系，共同打造线上线下融合的互联网文化娱乐生 态系统。 • 摩根士丹利和高盛亚洲在此交易中分别担任阿里巴巴和优酷土豆的财 务顾问。
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谢谢！
陈良振 201312087
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• 2.完善阿里的娱乐版图；优酷土豆是中国在线视频行业的 老大，将成为阿里在文化产业和数字娱乐产业布局的重要 一环。投资优酷土豆，有助于阿里巴巴在数字娱乐领域进 行有力的布局。优酷土豆将与文化中国以及阿里巴巴旗下 数字娱乐业务产生很好的协同效应。
• 3.构建整条的传媒娱乐产业帝国；从2013年6月并购虾米 网开始，7月阿里宣布和华数传媒一起推出盒子，9月，阿 里巴巴集团宣布和创维合作正式推出酷开品牌的三款电视， 进一步强化在硬件领域的布局。进入2014年，先入股文化 中国传媒，又并购华数传媒，在到并购优土，阿里一系列 的动作无疑是在打造自己的传媒娱乐帝国。
• 3.文化上：两个企业都有自己鲜明的文化特征， 是实现二者的文化2014阿里并购案链接
• 3月11日晚间，在港交所上市的“文化中国传播” 发布公告，向阿里巴巴发行124.9亿股新股，相关 股份总值约62.4亿港元。阿里认购文化中国扩大 后已发行股本的60%，成为该公司第一大股东。 阿里此投也创下了2014年开年至今中国互联网公 司最高并购金额，显出其布局文化产业的决心.
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并购的过程和方式
• 增发+收购旧股 • 此次交易主要是以优土向阿里巴巴等定向增发新股来实现。 • 具体交易结构为：阿里巴巴和云锋基金以12.2亿美元购得优土A股普
通股7.21亿股，其中7.07亿股为本次增发的新股，0.14亿股为优土既 有的A类普通股。 • 这些股份的收购价格为A类普通股每股1.6944美元，相当于美国存托 股票（ADS）每股30.5美元（每18股优土A类普通股相当于1股 ADS）。这一收购价较优土4月25日收盘价溢价26.35%。优土对外披 露的总股本为1.67亿股，若计入其员工尚未行权部分的股份，此次交 易完成后，阿里巴巴在该公司中的持股比例为16.5%，云锋基金持股 比例为2%；合计为18.5%。 • 阿里巴巴集团首席执行官陆兆禧加入优酷土豆董事会。双方将建立战 略投资与合作伙伴关系，共同打造线上线下融合的互联网文化娱乐生 态系统。 • 摩根士丹利和高盛亚洲在此交易中分别担任阿里巴巴和优酷土豆的财 务顾问。
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出不穷。
12
CCMAR
减少风险的手段
——降低支付、强化整合
对降低支付肯定是毫无疑问的，特别是所 谓的财务并购，因为不涉及或很少涉及整合， 降低支付就成为了唯一要务。
对于所谓的战略性并购，强化整合就是至 关重要的了。
2022/3/22
13
CCMAR
资源重新调配的背后
是能力的重新调配
并购整合的流程
建立并购领导 委员会，任命 整合经理。必 要时，聘请咨 询机构参与
2、从协同效应的获得来看，“大多数所谓的协同效应只 是一种危险陷阱的伪装而已” “协同失败的原因在于 公司没有能够真正理解和正确实施它”；
3、从企业的未来发展看，不能保证环境的不确定性对企 业运行的影响 。
2022/3/22
11
即使不支付任何溢价，仍有可能要承CCMAR 担失败的风险
• 整合的风险：目标公司的市场报价中已包含了未来的公 司收益，或可预期的绩效，这样，一旦在整合过程中略 有失误，损害了公司的价值，公司的预期收益难以实现。
2022/3/22
3
并购后整合
• 获得企业控制权后并购战略目标的执行 • 对企业资源要素的系统性重新安排
– 经济要素及其约束
• 资产 • 负债
– 运作体系
• 管理 • 生产 • 供应及其他保障 • 营销 • 研发 • 企业文化
2022/3/22
CCMAR
4
CCMAR
整合研究:战略学派
主要研究三个问题： • 一是并购与企业发展战略的关系及其在
CCMAR
企业并购后的整合
2022/3/22
1
CCMAR
主要内容
• 并购整合的概念 • 整合在并购中的地位 • 整合与内部控制 • 整合策略的类型 • 并购整合的流程 • 并购整合的内容 • 整合的成败要素
2022/3/22
2
CCMAR
并购整合的概念
企业并购后的整合（Post Merger Integration，简称PMI）是指当并购企业获得 目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之 后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性 安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目 标、方针和战略组织营运。并购后的整合需要 将原有两个或更多企业的不同的运作体系（管 理、生产、营销、服务、企业文化等）有机地 结合成一个整体，并迅速有效地运转起来。
2022/3/22
16
CCMAR
整合策略的类型（续）
4．控制型整合
双方战略依赖性不强，同时组织独立性也不强，这 种情况一般用于单纯收购目标企业的资产或营业部门， 实质上就是购入目标企业的资产为并购企业所用。
完全整合
战略型并购 共存型整合
财务型并购
控制型整合 保护型整合
2022/3/22
17
CCMAR
一是整合对组织结构的影响； 二是整合对人力资源的影响； 三是整合中的危机管理； 四是整合中的文化兼容性 。
2022/3/22
6
CCMAR
整合研究：过程学派
– 强调应从战略、组织、技术等多方面 对整合的过程进行分析和控制，认为 并购过程本身就是一个决定并购绩效 的重要潜在变量，从而试图将战略学 派和组织学派的观点统一起来，并加 入能力管理、知识管理、流程管理、 供应链管理等新的技术手段。
整合中的实现； • 二是某一特定并购与现有业务的关联程
度及其对价值创造的影响； • 三是对潜在的目标企业与并购企业“战
略匹配”的评价 。
2022/3/22
5
CCMAR
整合研究:组织行为学派
• 主要研究整合对企业组织结构和个体行 为的影响，以及在缺乏“组织关联”或 “文化关联”条件下所产生的问题。
• 大致可分为四类：
• 创造价值的整合就不可能是单纯的资源融合， 而必须是通过提高企业能力来提高企业价值。
• Haspeslagh & Jemison（1991）的实证研究结 论：整合的关键是“战略能力”（strategic capabilities）的转移和应用。
• 王长征（2000）则发展了这一观点，认为整合 不仅是单纯的能力转移，更重要的是能力的保 护、扩散和发展，并提出了在整合中通过能力 管理创造价值的命题。
15
CCMAR
整合策略的类型（续）
2、共存型整合 并购双方的战略依赖性较强，同时双方组织独立性
的需求也较高。譬如，地域或行业差别较大。以共存 为基础的并购更多地是从战略的角度来考虑的。
3．保护型整合 并购双方战略依赖性不强，同时组织独立性需求较
高，这样的并购基本不需要大的整合，应保持目标企业 的相对独立性，着重挖掘其被低估的财务价值。
2022/3/22
9
CCMAR
整合在并购失败中的地位
美国拉杰科斯（Lajoux）的研究
整合不力50％ 估价不当27.78% 战略失误16.66% 其他因素5.56%
2022/3/22
10
CCMAR
并购的风险分析
——高度集中于估价和整合两个环节上
首先是估价和支付：
1、从并购绩效的实证结果看，目标公司股东创造了巨大 财富，但对收购公司股东和合并后公司的收益不明显， 特别是合并后公司的长期财务绩效大多不能达到预期 的效果；
2022/3/22
14
整合策略的类型
高 组织独立性需求
低
低 保护型整合
控制型整合
战略依赖性需求 共存型整合 完全整合
CCMAR
高
1、完全整合
并购双方在战略上互相依赖，同时目标企业的组织独立性 需求较低。在完全整合情况下，企业需要共享资源以消除重复 劳动并创造新的经济增长点，实现企业的战略目标。
2022/3/22
• 即使发现了价值被低估的企业，在一个完全竞争的市场 环境下（包括有效的股市和拍卖市场等），低估的价值 也很容易被溢价所消耗。况且，除了溢价支付的风险外， 并购时还要发生大量的直接成本;并购完成后，又有诸多 不可预测的整合成本。众多的成本加溢价，从财务角度 看，很难保证不是支付过多。
• 从市场的角度看，公司并购后，或股本规模扩大，股权 收益被稀释；或企业负债增加，经营风险加大，不确定
2022/3/22
7
并购后整合在整个并购中的地位
竞争战略理论和企业能力理论 • 能力管理是并购价值创造的源泉
• 能力的保护 • 能力的转移与扩散
1. 经营资源共享 2. 一般管理技能的转移 3. 职能技能的转移 • 能力的发展
CCMAR
2022/3/22
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CCMAR
整合工作核心
——“规避风险，实现并购目标， 提升企业的竞争能力”
12
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减少风险的手段
——降低支付、强化整合
对降低支付肯定是毫无疑问的，特别是所 谓的财务并购，因为不涉及或很少涉及整合， 降低支付就成为了唯一要务。
对于所谓的战略性并购，强化整合就是至 关重要的了。
2022/3/22
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CCMAR
资源重新调配的背后
是能力的重新调配
并购整合的流程
建立并购领导 委员会，任命 整合经理。必 要时，聘请咨 询机构参与
2、从协同效应的获得来看，“大多数所谓的协同效应只 是一种危险陷阱的伪装而已” “协同失败的原因在于 公司没有能够真正理解和正确实施它”；
3、从企业的未来发展看，不能保证环境的不确定性对企 业运行的影响 。
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即使不支付任何溢价，仍有可能要承CCMAR 担失败的风险
• 整合的风险：目标公司的市场报价中已包含了未来的公 司收益，或可预期的绩效，这样，一旦在整合过程中略 有失误，损害了公司的价值，公司的预期收益难以实现。
2022/3/22
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并购后整合
• 获得企业控制权后并购战略目标的执行 • 对企业资源要素的系统性重新安排
– 经济要素及其约束
• 资产 • 负债
– 运作体系
• 管理 • 生产 • 供应及其他保障 • 营销 • 研发 • 企业文化
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整合研究:战略学派
主要研究三个问题： • 一是并购与企业发展战略的关系及其在
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企业并购后的整合
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CCMAR
主要内容
• 并购整合的概念 • 整合在并购中的地位 • 整合与内部控制 • 整合策略的类型 • 并购整合的流程 • 并购整合的内容 • 整合的成败要素
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并购整合的概念
企业并购后的整合（Post Merger Integration，简称PMI）是指当并购企业获得 目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之 后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性 安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目 标、方针和战略组织营运。并购后的整合需要 将原有两个或更多企业的不同的运作体系（管 理、生产、营销、服务、企业文化等）有机地 结合成一个整体，并迅速有效地运转起来。
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整合策略的类型（续）
4．控制型整合
双方战略依赖性不强，同时组织独立性也不强，这 种情况一般用于单纯收购目标企业的资产或营业部门， 实质上就是购入目标企业的资产为并购企业所用。
完全整合
战略型并购 共存型整合
财务型并购
控制型整合 保护型整合
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一是整合对组织结构的影响； 二是整合对人力资源的影响； 三是整合中的危机管理； 四是整合中的文化兼容性 。
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– 强调应从战略、组织、技术等多方面 对整合的过程进行分析和控制，认为 并购过程本身就是一个决定并购绩效 的重要潜在变量，从而试图将战略学 派和组织学派的观点统一起来，并加 入能力管理、知识管理、流程管理、 供应链管理等新的技术手段。
整合中的实现； • 二是某一特定并购与现有业务的关联程
度及其对价值创造的影响； • 三是对潜在的目标企业与并购企业“战
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整合研究:组织行为学派
• 主要研究整合对企业组织结构和个体行 为的影响，以及在缺乏“组织关联”或 “文化关联”条件下所产生的问题。
• 大致可分为四类：
• 创造价值的整合就不可能是单纯的资源融合， 而必须是通过提高企业能力来提高企业价值。
• Haspeslagh & Jemison（1991）的实证研究结 论：整合的关键是“战略能力”（strategic capabilities）的转移和应用。
• 王长征（2000）则发展了这一观点，认为整合 不仅是单纯的能力转移，更重要的是能力的保 护、扩散和发展，并提出了在整合中通过能力 管理创造价值的命题。
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CCMAR
整合策略的类型（续）
2、共存型整合 并购双方的战略依赖性较强，同时双方组织独立性
的需求也较高。譬如，地域或行业差别较大。以共存 为基础的并购更多地是从战略的角度来考虑的。
3．保护型整合 并购双方战略依赖性不强，同时组织独立性需求较
高，这样的并购基本不需要大的整合，应保持目标企业 的相对独立性，着重挖掘其被低估的财务价值。
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整合在并购失败中的地位
美国拉杰科斯（Lajoux）的研究
整合不力50％ 估价不当27.78% 战略失误16.66% 其他因素5.56%
2022/3/22
10
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并购的风险分析
——高度集中于估价和整合两个环节上
首先是估价和支付：
1、从并购绩效的实证结果看，目标公司股东创造了巨大 财富，但对收购公司股东和合并后公司的收益不明显， 特别是合并后公司的长期财务绩效大多不能达到预期 的效果；
2022/3/22
14
整合策略的类型
高 组织独立性需求
低
低 保护型整合
控制型整合
战略依赖性需求 共存型整合 完全整合
CCMAR
高
1、完全整合
并购双方在战略上互相依赖，同时目标企业的组织独立性 需求较低。在完全整合情况下，企业需要共享资源以消除重复 劳动并创造新的经济增长点，实现企业的战略目标。
2022/3/22
• 即使发现了价值被低估的企业，在一个完全竞争的市场 环境下（包括有效的股市和拍卖市场等），低估的价值 也很容易被溢价所消耗。况且，除了溢价支付的风险外， 并购时还要发生大量的直接成本;并购完成后，又有诸多 不可预测的整合成本。众多的成本加溢价，从财务角度 看，很难保证不是支付过多。
• 从市场的角度看，公司并购后，或股本规模扩大，股权 收益被稀释；或企业负债增加，经营风险加大，不确定
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并购后整合在整个并购中的地位
竞争战略理论和企业能力理论 • 能力管理是并购价值创造的源泉
• 能力的保护 • 能力的转移与扩散
1. 经营资源共享 2. 一般管理技能的转移 3. 职能技能的转移 • 能力的发展
CCMAR
2022/3/22
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CCMAR
整合工作核心
——“规避风险，实现并购目标， 提升企业的竞争能力”