公司控制权
公司控制权
一、公司控制权的含义
2006年施行的《上市公司收购管理办法》第八十四条 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： （一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%； （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够 决 定公司董事会半数以上成员选任； （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权 足 以对公司股东大会的决议产生重大影响； （五）中国证监会认定的其他情形。
公司控制权与公司治理
第一部分：公司控制权 第二部分：公司控制权市场 第三部分：新《公司法》对公司控制权 和公司治理的影响
第一部分：公司控制权
一、公司控制权的含义 二、公司控制权模式的演进 三、公司控制权的来源 四、公司控制权下的公司治理结构模式 五、股份公司控制权配置异化的现象分 析
三、公司控制权的来源
提问：股东出资后便失去了出资财产的所有 权，在公司中仅能行使股东权，从而确立了公司 的法人主体地位独立人格。然而，是否股东从 此之后便失去了对公司的控制权了呢？在公司法 理论与司法实践中一度产生了公司权力重心“股 东会中心主义”向“董事会中心主义”转移的认 识和倾向，并出现了公司经营中“经理革命”、 “内部人控制”问题，控制权究竟来源于所有 权、股权还是管理权？
二、公司控制权模式的演进
所有权与控制权相分离 在公开公司中，公司股东在出资后便失去 了直接的财产所有权，该财产所有权转由公司 享有。因此公司的股权结构高度分散，众多小 股东参与公司治理时面临着“搭便车”问题， 股东个人或者集团没有足够的利益去参与公司 事务，管理层成为“自我存在体，即使其股权 是微不足道的”。这样就形成了所有权与控制 权相分离现象，产生了公司控制权和公司治理 问题。
公司控制权理论概述
公司控制权理论概述首先，公司的所有权是指对公司所有资源、资产和收益享有合法权益的权利，是所有者对公司的直接权益。
所有权可以通过股东的股权来表示，股权越高意味着对公司的所有权越大。
而控制权则是指能够直接或间接影响并主导公司决策和运营的权力。
控制权可以通过控制股权来获得，但控制权不一定等同于所有权，因为存在控制权大于所有权的情况。
其次，公司所有权和控制权之间存在较为复杂的关系。
通常情况下，所有权和控制权是一一对应的，即拥有多少股权就能够对公司进行多少程度上的控制。
然而，在现实情况下，公司存在一些特殊的权益安排和治理机制，使得实际的控制权与股权之间出现差异。
比如，通过优先股、特别股等股权安排，少数股东可以拥有大量的控制权，从而影响公司的决策和运营。
此外，公司的控制权还可以通过债务、契约和行业规范等方式来获得。
因此，公司的所有权和控制权之间存在一定的复杂性和灵活性。
控制权的大小不仅仅取决于股权的多少，还受到一系列因素的影响。
首先，决策的结构和机制是影响控制权的重要因素。
公司的治理结构决定了是否存在控制权的集中和分散。
例如，控股公司和家族企业通常通过家族协议、人事安排等方式来集中控制权。
其次，公司的组织文化和价值观也会对控制权产生影响。
包括创始人的精神和价值观、公司内部文化的传承等方面。
此外，政府政策、法律和法规对控制权的制约和保护也是影响因素之一、政策和法律的干预可以减少控制权的滥用，保护股东和利益相关者的合法权益。
在实际的管理中，公司控制权的问题不仅仅是理论层面的探讨，更是影响公司治理和发展的实际问题。
控制权的合理配置可以有效地提高公司的竞争力和绩效，而控制权的过度集中或泛化则容易导致经营决策的失误和公司治理的混乱。
因此，相关各方应当加强对公司的控制权的监管和管理，以保证公司的可持续发展和各方利益的平衡。
综上所述，公司控制权理论围绕公司的所有权和控制权的分离问题展开讨论。
公司所有权和控制权之间存在复杂的关系，控制权不仅仅取决于股权的多少，还受到公司决策结构和机制、组织文化和价值观、政府政策和法律等多种因素的影响。
公司章程约定控制权模板
第一章总则第一条为规范公司治理结构，明确公司控制权，维护公司及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，结合本公司的实际情况，特制定本章程。
第二条本章程所称控制权，是指对公司重大决策、经营管理、财务决策等方面具有决定性影响的权利。
第三条本章程对公司控制权的约定，旨在保障公司长期稳定发展，维护公司利益和股东权益。
第二章控制权的归属第四条公司的控制权归全体股东共同行使，按照出资比例享有。
第五条股东会为公司最高权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。
第六条董事会为公司执行机构，对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。
第七条监事会为公司监督机构，对股东会负责，行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会提出提案；（六）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。
什么是公司控制权
什么是公司控制权公司控制权简单地说对公司进行控制、影响的权利，公司的控制权不仅仅是指投票权、表决权，其实际上是指通过公司的股权拥有、人员安排、财务支配、资产控制、上下游客户影响、技术控制、协议安排等方式对公司进行控制和影响的权利。
这种控制权实质上也是来源于股东的所有权，是从股东所有权中派生出来的经济性权利，当然也是一种利益的存在方式，对公司的发展起着决定性的作用。
企业的不同阶段，对公司控制权的重要性的体现也有着不同，公司发展初期，对公司控制权的体现比较弱，但是随着公司的不断发展、壮大，公司控制权的意义逐步体现出来了。
公司初期，一般都是家族企业，老板本身就是股东，直接负责公司的管理，家属或者老板指定的人担任公司监事；等公司发展到一定程度有的需要引入其他资金方作为股东，有的需要引入核心技术人才并给予股份，有的为了战略引入战略合作伙伴等情形就需要合伙人的进入，人家进入做了股东就需要享有股权，要参与公司的决策、经营、管理或者是对公司的股东、管理层进行监督等；随着公司的不断发展壮大，各种融资、人才引进情形会增加，创始人的股权会逐步被稀释，有的股权都不到30%，像马云、马化腾、刘强东的股权持有比例都低于10%，如果仅仅按照他们持有的股权比例，对公司的影响是很小的，所以也就要求这些创始人、核心层成员通过一系列的方式、方法来达到控制公司，实现公司控制权。
随着现代化经济的发展，公司在经济中发挥的作用越来越大，公司的控制权的重要性越来越显著，因为公司控制权引发的纠纷也越来越多。
有的企业因为控制权纠纷将合作伙伴送下了监狱，有的企业因为控制权纠纷将即将上市的企业陷入了泥潭，有的很多盈利能力很强的企业也会控制权纠纷弄的濒临破产。
所以，近些年来发生的黄光裕与陈晓的纠纷、真功夫蔡达标与潘云海的纠纷、雷士照明的事件等案例已经引起了很多人对公司控制权的重视，又像阿里巴巴和京东这样的AB股或者合伙人制度的设计保证了马云、刘强东这样持股比例低于10%的情况下对公司的控制权，也就保证了公司的发展方向，给公司带来了巨大发展。
公司控制权七种设计方案
公司控制权七种设计方案1.股权控制权设计方案：股权是衡量公司控制权的重要指标之一、股东通过持有公司的股份来决定公司的重大事项，例如选择董事会成员、制定公司政策等。
股权控制权设计方案中，通常会设置不同股份的比例，不同比例的股东享有不同程度的控制权。
2.董事会控制权设计方案：董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的发展战略和决策重大事项。
董事会控制权设计方案涉及到董事席位的设置、选任和解聘等问题，以确保董事会能够有效履行其职责。
3.管理层控制权设计方案：管理层是公司日常运营的执行者，对公司业务和管理有直接的控制权。
管理层控制权设计方案涉及到岗位设计、岗位权限和职责划分等内容，以确保管理层能够高效地管理和运营公司。
4.独立董事控制权设计方案：独立董事是董事会中的一类特殊成员，其独立性使其能够进行中立公正的决策。
独立董事控制权设计方案中，通常会规定独立董事的数量、选任方式和权益等，以确保独立董事能够发挥其监督和决策作用。
5.员工参与控制权设计方案：员工是公司最重要的资源之一，其参与公司控制权设计方案可以提高员工的积极性和归属感。
员工参与控制权设计方案可以包括员工持股、员工代表在董事会中的席位等，以确保员工能够积极参与公司决策和管理。
6.投资者保护控制权设计方案：投资者保护是保障公司健康发展的基础。
在控制权设计方案中，应考虑投资者的权益保护，例如制定一些限制投资者行使控制权的规定，以维护公司和投资者的共同利益。
7.业务合作控制权设计方案：公司在业务合作中往往需要与其他公司或机构合作，这涉及到合作伙伴对公司控制权的影响。
业务合作控制权设计方案中，可以包括合作伙伴的参与方式、合作伙伴的权益和参与决策的权限等，以确保业务合作能够顺利进行。
总而言之，公司控制权的设计方案需要考虑股东、董事会、管理层、独立董事、员工、投资者以及业务合作等各方的利益和权益，以维护公司的发展和稳定运营。
这七种设计方案提供了一些参考，但具体方案需要根据公司的实际情况和目标来确定。
管理层掌握公司控制权的4个方法
管理层掌握公司控制权的4个方法1.收购控制权：管理层可以通过股份收购来获得公司的控制权。
这种方法可以通过增持已有的股份、购买其他股东的股份或者发起全面的收购来实现。
当管理层拥有超过50%的股份时，他们就可以通过掌控公司董事会的选举和政策决策来实际掌握公司的控制权。
2.财务杠杆：管理层可以利用财务杠杆来增加自己的股份。
财务杠杆是指通过借债来进行投资，并使用所购买的资产作为抵押来获取利润。
如果管理层使用财务杠杆来购买公司的股份，他们可以以较低的成本增加公司的控制权。
然而，这种方法也存在风险，如果借款无法偿还，可能会导致公司财务危机。
3.股权激励计划：管理层可以通过股权激励计划来获得公司的控制权。
股权激励计划是指向管理层提供股份或股票期权作为激励的计划。
当管理层获得股份或股票期权时，他们将有动力提升公司的绩效，从而获得更多的控制权。
这种方法可以激励管理层为公司的长期发展贡献更多。
4.兼并重组：管理层可以通过兼并重组来获得控制权。
兼并重组是指将两个或多个公司合并为一个新的实体，或者将两个或多个公司的资产和负债重组。
通过兼并重组，管理层可以以各种方式扩大自己的控制权，例如通过并购扩大公司规模、通过合并创造更多的竞争优势等。
然而，兼并重组可能面临法律、财务和管理等方面的挑战，因此需要仔细规划和评估。
以上是管理层掌握公司控制权的四种方法。
每种方法都有其优劣和风险，管理层在选择方法时需要综合考虑公司目标、资金状况和市场状况等因素，并确保能够取得股东的支持和合法的监管审核。
同时，管理层在获取控制权后，应该以公司整体利益为导向，合理运用控制权，推动公司的可持续发展。
公司控制权七条红线
公司控制权七条红线 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】公司控制权的七条红线1、绝对控制线67%一些重大的事项如公司股本变化、修改公司章程、分立、合并、清算、变更公司形式等重大决策，需要持有2/3表决权的股东同意。
股改顾问建议：公司创业初期，公司创始人切不可在融资的天使期或者种子期丧失对于公司的绝对控制权，否则将对公司未来的融资、经营活动带来重大不利影响。
2、相对控制线51%除公司重大事项之外的日常经营的决策，如：经营方针和投资计划、选举和更换董监事、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等。
股改顾问建议：作为公司的创始人，在企业业务还没有完全发展成熟的时候应当保证对企业的相对控制权。
如果相对控制权模糊，将会导致企业发展方向混乱、企业决策效率低下等问题。
3、安全控制线34%股东持股量在1/3以上，叫否决性控股，即具有重大事项的一票否决权。
股改顾问建议：拥有一票否决权可以对公司增减资等重大事项进行一票否决，创始人始终持有一票否决权可以防止由于投资者利益纠纷导致公司解散、清算等事项发生。
4、临时会议权10%单独或者合计持有公司全部表决权10%之上的股东可提议召开临时股东会，申请调查报表，提出质询/调查/起诉/清算/解散公司。
股改顾问建议：在股权激励的比例超过百分之十的情况下，员工持股平台的控制权切勿掌握在公司创始人以外的人之手，以免企业经营决策受到影响。
5、同业竞争警示线5%公司上市时必须就持有企业5%以上股份的股东是否同企业存在同业竞争进行说明。
如果持有5%以上股份的股东与企业存在同业竞争关系，将有可能会给企业带来不能上市、挂牌的风险。
股改顾问建议：企业在融资过程中，对于出资较多的股东，应当对其经营范围是否与创业公司进行冲突进行审查，谨慎对待。
6、临时提案权3%单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
公司控制权设计
公司控制权设计1.股权结构：公司控制权的核心是股权，因此公司的股权结构应该合理，能够反映出各股东的权益和利益分配。
一般来说，大股东拥有较大的控制权，并且通常由公司的创始人或战略投资者扮演。
其他股东的控制权大小则根据具体情况进行安排，可以根据股权比例或者投资额度进行分配。
2.董事会构成：董事会是公司最高决策机构，应该由多方利益相关方组成。
董事会成员应该具备一定的专业知识和经验，并且能够独立行使其职权，以保证公司的利益最大化。
在董事会的构成中，可以考虑引入独立董事和非执行董事，以制衡大股东的权力。
3.董事会职权与行使：董事会应该设立一定的职权边界，明确各个角色的职责和行使权限。
例如，董事长应该负责董事会的组织和领导工作，执行董事应该负责公司日常的经营决策，独立董事则负责监督并提供独立意见。
在董事会的职权行使上，应该有一定的制衡机制，例如任期限制、投票决策等。
4.信息披露与沟通：在公司的控制权设计中，信息披露和沟通非常重要。
股东应该及时了解公司的经营状况和重要决策，并且能够行使其股东权益。
因此，公司应该建立健全的信息披露制度，向股东提供透明、准确的信息。
同时，公司应该定期召开股东大会和董事会会议，以便股东和董事能够交流意见并参与重要决策的制定。
5.股东协议与股权激励：股东协议可以作为公司控制权设计的辅助工具，用于规范股东之间的关系和权益。
股东协议可以包括股权转让限制、信息共享、股东决策权等内容，以保障公司的稳定性和发展。
此外，股权激励也是一种有效的控制权设计工具，可以通过员工持股计划或股份期权等方式，激励管理层和员工积极经营和发展公司。
总之，公司控制权设计应该是一个合理、公正、稳定的安排，以保障公司的长期发展和各方利益的平衡。
通过合理的股权结构、董事会构成、董事会职权与行使、信息披露与沟通、股东协议与股权激励等手段，可以有效地实现公司控制权的设计。
公司控制权的5种方法
公司控制权的5种方法
1.股权控制法：这种方法是通过购买公司的股票来获得公司的控制权。
当一个人或一家公司拥有超过50%的股份时，他们就可以控制公司的决策
和管理。
这种方法通常用于上市公司。
2.合同控制法：这种方法是通过签
订合同来获得公司的控制权。
例如，当一个公司与另一个公司签订合同时，合同中可能包含一些条款，使得其中一方可以控制公司的决策和管理。
3.
债权控制法：这种方法是通过购买公司的债券来获得公司的控制权。
当一
个人或一家公司拥有大量的债券时，他们可以通过对公司的债务进行控制
来影响公司的决策和管理。
4.管理控制法：这种方法是通过拥有公司的管
理权来获得公司的控制权。
当一个人或一家公司拥有公司的管理权时，他
们可以通过管理公司的运营来影响公司的决策和管理。
5.技术控制法：这
种方法是通过拥有公司的核心技术来获得公司的控制权。
当一个人或一家
公司拥有公司的核心技术时，他们可以通过控制公司的技术来影响公司的
决策和管理。
公司控制权与公司治理-精品文档
公司控制权与公司治理一、公司控制权的内涵公司控制权是公司内部相关利益主体享有的对公司运营的决策权和支配权。
在公司中, 股东失去了其出资财产的所有权, 转而以股权的行使来影响公司的决策。
股东拥有股权或股份不同、集中或分散,就会产生不同的控制权和控制权组织结构模式。
二、公司控制权下的公司治理结构模式1.公司治理结构的含义公司治理结构是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。
简单的说，就是如何在公司内部划分权力。
2.公司控制权与公司治理的关系公司控制权与公司治理密不可分。
公司控制权是公司治理机制的核心和关键，控制权的配置是契约各个相关利益主体之间的一种博弈均衡状态，合理配置公司控制权才能使公司治理更加完善、有效。
三、公司控制权市场1.公司控制权市场的含义。
公司控制权市场是一个由各个不同的管理团队在其中互相争夺公司资源控制权的市场，即公司控制权的争夺市场。
它包括两层含义：一是代理权征集，即代理权争夺市场；二是兼并收购，亦即接管市场。
2.公司控制权市场的基本模式。
（1）市场导向型公司控制权市场。
这种公司控制权市场上的公司所有权比较分散。
两权分离比较严重，常常依赖高效运行的资本市场来监督和激励企业的经营者，外部市场在公司治理中发挥着主要的作用由于公司的部分或全部所有权为公众所有。
（2）机构导向型公司控制权市场。
机构导向型公司控制权市场又称为组织导向型公司控制权市场或内部控制主导型公司控制权市场。
其主要特点是公司的股权集中度比较高，常以内部监控机制为主，通过严密的有形组织结构来制约企业的经营者、法人股东和银行在公司控制中发挥着主导作用，即公司治理更多地依赖于大投资者和银行的作用，而较少依赖于完备的法律保护。
（3）家族治理型公司控制权市场。
家族治理型公司控制权市场建立在家族为主要控股股东的基础上，在以血缘为纽带的家族成员内进行权利分配、实施制衡机制。
公司控制权设计的七大方法(内附案例)
公司控制权设计的七大方法（内附案例）公司的控制权设计是指在一个组织中，如何安排权力和责任的分配，以及实施决策和监督的机制。
一个良好的控制权设计可以保证公司的有效运营和发展。
以下是公司控制权设计的七大方法，每种方法都附有一个案例来说明。
1.股权控制股权控制是公司控制权设计中最常见的方法之一、通过股权的持有比例来决定公司的控制权。
一般来说，持有股份比例较大的股东能够对公司的决策产生重大影响。
案例：公司的创始人拥有公司90%的股权，其他股东持有10%的股权。
创始人可以通过控制股东会议的决策来主宰公司的战略方向和管理。
2.董事会控制董事会是公司的决策机构，负责制定公司的战略并监督管理层的执行。
通过董事会的组成和决策程序来实现控制权的设计。
案例：公司的董事会由创始人和其他投资方共同组成，其中创始人占据董事会的多数席位，可以掌握公司的控制权。
其他投资方可以通过董事会投票权来影响公司的重要决策。
3.职权分配职权分配是指将不同的权力和责任分配给公司的不同管理层和员工。
通过明确各级管理层的职责和权限，实现控制权的设计。
案例：公司将决策权和执行权分配给不同的管理层，高级管理层负责决策制定和战略规划，中层管理层负责具体的落实和执行，基层员工负责具体的工作任务。
4.激励机制设计激励机制设计是通过激励手段来对员工进行管理和控制。
通过设立合理的激励机制，可以使员工保持积极性和工作动力。
案例：公司采用股票期权制度，将部分股份作为激励给予员工，并设定一定的业绩目标。
员工只有在达到业绩目标的情况下才能获得股票期权，这样可以激励员工努力工作并为公司的发展做出贡献。
5.内部控制系统内部控制系统是指通过建立一套完整的制度和流程，来确保公司的资源和风险得到有效控制。
通过规范化的流程和分工来实现控制权的设计。
案例：公司建立了一套严格的财务管理制度，规定了管理收入和支出的流程、审计制度、审批流程等。
通过内部控制系统，公司可以有效监督各个部门的财务活动，保证公司的资产安全和风险控制。
如何争夺公司“控制权”(最后一点最关键)
如何争夺公司“控制权”（最后一点最关键）要争夺一个公司的控制权，需要一系列策略和行动。
以下是一些建议，帮助您实现这一目标。
1.研究目标公司：首先，需要对目标公司进行全面深入的研究。
掌握公司的历史、财务状况、产业地位、股东结构等信息。
了解公司的运营模式、战略计划和关键决策，以及任何潜在弱点和机会。
2.民意调查：了解公司的股东情况非常重要。
通过民意调查或与股东交谈，了解他们对公司的看法和愿望。
这有助于确定能够赢得股东支持的策略和行动计划。
3.股权收购：通过购买大量股票来增加对公司的控制权。
这可以通过公开市场交易或与大股东私下交易来实现。
如果您计划收购控制权，确保您的收购计划符合当地法规，并充分评估收购的成本和风险。
4.联合行动：与其他对目标公司有兴趣的股东合作，共同争夺控制权。
建立联合工作小组，共同讨论和制定策略，增加争夺成功的机会。
但同时要注意确保联合行动的稳定性和共同利益。
5.提议新管理团队：提出一支由您信任的管理团队组成的新管理层。
通过强调他们的专业知识、经验和执行能力，突出团队的能力来说服股东支持您的提案。
6.行为干预：如果需要，可以采取行动干预公司的运营，以争取更大的控制权。
这可能包括参与公司的决策过程、提议重要决策、提名自己或支持者担任公司董事等。
7.证券法律合规：在整个争夺控制权的过程中，必须始终遵守当地和国际的证券法规。
确保所有行为符合法律要求，避免面临法律责任和不良后果。
最后，争夺公司的控制权是一个复杂和艰巨的任务，需要充分的计划和准备。
成功将取决于您对市场和公司特点的准确了解，以及与股东、合作伙伴和其他利益相关者的良好合作关系。
公司控制权设计的七大方法
公司控制权设计的七大方法1.股权结构设计：股权结构是公司控制权的重要组成部分。
可以通过向不同的投资者发行不同类型和数量的股票，来实现对公司的控制权的合理分配。
例如，一家公司可以发行两类股票，普通股和优先股。
普通股股东享有投票权，而优先股股东享有优先分配权。
通过合理配置不同类型的股票，可以实现对控制权的有效管理。
2.增设公司治理机构：公司治理机构是指监督和管理公司运营的机构。
增设治理机构可以有效地监督公司的经营活动，保护股东权益，提高公司治理效果。
例如，可以设立独立董事会，由独立董事组成，独立董事不是公司的雇员，独立于公司经营活动之外，能够客观地监督和评价公司决策。
3.制定有效的内部控制制度：内部控制制度是指为了保证公司财务报告和经营活动的真实性、合规性和规范性而制定的制度。
通过制定有效的内部控制制度，可以提高公司运营的透明度和可持续性，增强投资者对公司的信心。
例如，可以建立风险管理委员会，负责评估和管理公司的各类风险，确保公司在竞争中有竞争力。
4.优化激励和约束机制：激励和约束机制是指公司对内部管理层和员工的激励措施和约束措施。
通过优化激励和约束机制，可以确保公司经营者为实现公司长期价值最大化而付出努力。
例如，可以制定合理的薪酬制度，将薪酬与公司绩效挂钩，激励经营者为公司利益而努力。
5.保护中小股东权益：中小股东在公司治理中常常处于弱势地位，容易受到控制权滥用和资本市场不公平交易的伤害。
为保护中小股东权益，可以采取一些措施，如增加中小股东代表人数、加强中小股东参与公司决策的权益等。
例如，印度公司曾在其股权结构中设立中小股东代表席位，以确保中小股东的利益得到充分代表和保护。
6.强化信息披露机制：信息披露是指公司向投资者和公众披露企业财务和经营信息的行为。
通过强化信息披露机制，可以提高公司的透明度和投资者的知情权，增强公司治理的公信力。
例如，中国证监会要求上市公司进行定期和临时信息披露，确保投资者及时了解公司的经营状况和风险情况。
公司控制权集中管理制度
公司控制权集中管理制度一、总则为了规范公司控制权的行使和管理，维护公司的稳定和发展，制定本制度。
二、适用范围本制度适用于公司内控制权管控层级的行使和管理。
三、控制权的定义公司控制权是指对公司内部决策、资源配置、人才选择等方面的最终决策权力。
控制权的具体内容包括股东会的表决权、董事会的决策权、总经理的执行权等。
四、公司控制权的集中管理原则1、股东会作为公司最高权力机构，行使公司的最终控制权。
2、董事会作为股东会的决策执行机构，对公司的经营管理进行监督和管理。
3、总经理作为公司的执行主管，行使公司的日常经营权力。
五、股东会的行使1、股东会作为公司的最高权力机构，对关键事项和重大决策进行表决。
2、股东会决策的方式包括常规股东大会和临时股东大会。
3、股东会的决策需经过法律程序，确保决策合法有效。
4、股东会的行使需遵守公司章程和法律法规。
六、董事会的行使1、董事会由股东会选举产生，对公司的经营管理进行监督和管理。
2、董事会决策需依法程序，确保决策合法有效。
3、董事会行使权力需遵守公司章程和法律法规。
4、董事会应对公司的经营管理进行全面监督，确保公司的长期发展。
七、总经理的行使1、总经理作为公司的执行主管，负责公司的日常经营管理。
2、总经理行使权力需遵守董事会的决策和总经理的职权范围。
3、总经理应根据公司的战略目标，制定公司的经营策略和计划。
4、总经理应对公司的经营状况进行及时反馈，确保公司的运营稳定。
八、控制权的应用1、公司控制权的行使，需遵守公司章程和法律法规。
2、公司的决策需优先考虑公司的长远利益和股东的利益。
3、控制权的行使需保证公司的稳定和发展。
4、控制权的行使需遵循公平、公正原则，确保公司各方利益的均衡。
九、控制权的监督1、股东会对董事会的行使进行监督。
2、董事会对总经理的行使进行监督。
3、监事会对董事会和总经理的行使进行监督。
4、外部监督部门对公司的控制权行使进行监督。
5、公司内部各部门对控制权的行使进行相互监督。
公司控制权之争的案例
公司控制权之争的案例概述公司控制权之争是指公司内部发生的权力争夺和管理层变动的情况。
这种争夺通常发生在公司高层管理人员之间，涉及到公司的所有权和控制权。
本文将以几个典型案例为例，深入探讨公司控制权之争的原因、影响以及解决方法。
一、案例一：ABC公司的控制权之争1.1 背景ABC公司是一家知名的跨国企业，业务遍布全球。
该公司成立多年来一直由创始人家族掌控，但随着公司规模的扩大和发展，家族成员之间出现了分歧，控制权之争逐渐浮出水面。
1.2 原因•继承问题：创始人家族成员之间的继承问题是导致控制权之争的主要原因之一。
不同家族成员对公司未来发展的战略方向和管理方式存在分歧，争夺控制权成为解决这一问题的手段之一。
•利益分配：随着公司规模的扩大，利益分配问题逐渐凸显。
不同家族成员希望通过掌控控制权来获得更多的利益分配，这也加剧了控制权之争的激烈程度。
1.3 影响•管理层动荡：控制权之争导致公司管理层的频繁变动，影响了公司的战略规划和决策执行。
这种动荡不仅会给公司带来不确定性，还可能导致公司的业务和声誉受损。
•投资者担忧：控制权之争会引起投资者的担忧，导致公司股价的波动和投资者的撤资。
这对公司的资金链和发展都会带来一定的压力。
•员工不稳定：公司控制权之争使员工的工作环境不稳定，可能会导致员工流失和工作积极性下降，对公司的运营产生负面影响。
1.4 解决方法•家族协商：家族成员可以通过协商和对话解决控制权之争。
通过沟通和妥协，找到共同的利益点，为公司的长远发展着想。
•引入第三方：在控制权之争无法通过内部协商解决时，可以引入第三方中介机构或专业顾问，通过公正、客观的方式来解决争端。
这可以减少个人情感的干扰，找到最佳解决方案。
二、案例二：XYZ公司的控制权之争2.1 背景XYZ公司是一家新兴的科技公司，成立不久就取得了快速的发展和市场认可。
然而，由于公司创始人之间的分歧，控制权之争开始悄然发酵。
2.2 原因•管理风格：创始人对公司的管理风格存在分歧，其中一位创始人更加注重创新和技术发展，而另一位则更加关注市场营销和商业模式。
公司控制权理论概述
公司控制权理论概述公司控制权理论是研究公司权力结构和控制机制的学科。
它关注公司内部权力的分配、公司所有权和控制权的关系以及管理者行为对公司绩效的影响。
公司控制权理论的发展源于20世纪初期，随着公司治理理论的兴起而逐渐发展完善。
以下是对公司控制权理论的概述。
1.公司控制权的定义：公司控制权是指企业内部关键经营决策的管理权力。
它直接关系到公司的战略方向、资源配置、决策过程以及董事会的组成等方面。
控制权的分配决定了公司内部各方之间的权力关系，包括股东、管理层、董事会以及其他利益相关者。
2.控制权的重要性：控制权影响公司内部权力结构和治理机制的有效性。
控制权的分配不平等可能导致资源的侵占、代理问题以及决策过程的不公平。
同时，控制权的集中还可能导致公司决策的僵化、创新能力的衰退以及公司绩效的下降。
因此，充分理解和优化控制权的分配是公司治理的重要课题。
3.公司控制权的理论模型：（1）股东控制理论：股东控制理论认为公司控制权应该由股东集中持有，以保护股东权益，确保公司管理层的行为符合股东利益。
这种模型下，股东拥有多数股权，具有对公司重大决策的控制权。
（2）管理层控制理论：管理层控制理论认为公司控制权应由管理层掌握，因为他们拥有更充分的信息和专业知识，能够更好地管理公司。
这种模型下，管理层相对股东具有更多的决策权和资源配置权。
（3）利益相关者控制理论：利益相关者控制理论认为公司的控制权应当平衡各利益相关方的利益。
它将公司视为一个社会系统，不仅考虑股东和管理层的权益，还要关注其他利益相关方如员工、供应商、客户等的利益。
4.控制权转移和交易成本：控制权的转移涉及到交易成本的问题，包括相关的监管法规、信息不对称、交易媒介的选择等。
在公司的控制权转移过程中，股权交易、合并收购、管理层变动等都会产生一定的交易成本。
有效地管理和降低交易成本对于控制权的转移具有重要意义。
5.控制权和公司绩效的关系：控制权的分配和公司绩效之间存在密切关系。
公司控制权的四份协议书
公司控制权的四份协议书甲方（控制方）：[甲方全称]乙方（被控制方）：[乙方全称]鉴于甲方拥有乙方的控制权，并希望对乙方的经营决策、财务状况等进行管理和控制，双方经协商一致，达成如下协议：第一条定义1.1 “控制权”指甲方对乙方的经营决策、财务状况、人事任命等具有决定性影响的权利。
1.2 “经营决策”包括但不限于乙方的经营方向、重大投资、重大合同签订等。
1.3 “财务状况”包括乙方的资产负债情况、利润分配、资金使用等。
第二条控制权的行使2.1 甲方有权对乙方的经营决策进行指导和监督。
2.2 甲方有权对乙方的财务状况进行审查和监督。
2.3 甲方有权对乙方的人事任命进行建议和监督。
第三条信息披露3.1 乙方应定期向甲方披露经营情况、财务报表等相关信息。
3.2 乙方应保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。
第四条决策程序4.1 乙方在作出重大经营决策前，应征询甲方的意见。
4.2 甲方的意见应以书面形式提供给乙方，乙方应予以充分考虑。
第五条违约责任5.1 如乙方未按本协议规定履行义务，应向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的损失。
5.2 如甲方未按本协议规定行使控制权，给乙方造成损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。
第六条争议解决6.1 本协议在履行过程中如发生争议，双方应友好协商解决。
6.2 协商不成时，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
第七条协议的变更和解除7.1 本协议的任何变更和解除，必须经双方协商一致，并以书面形式确认。
7.2 本协议一经签署，未经双方书面同意，任何一方不得单方面解除本协议。
第八条其他8.1 本协议未尽事宜，双方可另行协商解决。
8.2 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
甲方（盖章）：[甲方公章]授权代表签字：[甲方代表签字]乙方（盖章）：[乙方公章]授权代表签字：[乙方代表签字]签订日期：[签订日期]注：以上协议书为示例文本，具体内容应根据实际情况调整。
公司控制权转让协议书协议编号：[编号]转让方（甲方）：[甲方全称]受让方（乙方）：[乙方全称]鉴于甲方拥有对[目标公司名称]的控制权，并愿意将其转让给乙方，双方经协商一致，达成如下协议：第一条转让标的1.1 甲方同意将其持有的[目标公司名称]的控制权转让给乙方。
公司控制权争夺及内容研究
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监管部门应加强对公司信息披露的监管，对违规行为进行严厉处罚， 维护市场公平和秩序。
建立风险预警机制
风险识别与评估
公司应建立风险识别和 评估机制，及时发现和 评估潜在的风险因素。
预警指标体系
根据公司的实际情况， 建立预警指标体系，对 可能出现的风险进行预 警。
风险应对措施
针对可能出现的风险， 制定相应的应对措施， 降低风险对公司的影响 。
决策流程
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关键职位
详细描述公司决策的流程，包括 决策权的分配、审批程序等，以 明确控制权的分配。
分析公司关键职位的权力和职责 ，了解控制权在组织中的实际分 布情况。
控制权的股权结构
股权链分析
通过股权链分析，了解公司股东的持股比例和股权链结构，识别 控制链。
股权集中度
分析公司股权的集中度，了解大股东对公司的控制力。
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法律法规的利用
法律法规的利用是指通过合法 手段，利用法律法规的规定来 获得或维护公司控制权。
法律法规的利用可能涉及公司 章程、股权转让规则、信息披 露规则等。
合法利用法律法规可以保护股 东权益，防止恶意收购和内部 人控制等问题。
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CATALOGUE
公司控制权争夺的后果与影响
对公司经营的影响
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强化内部审计
内部审计部门应保持独立性，对公司内部控制进 行全面审查和评估，及时发现和纠正问题。
强化信息披露制度
规范信息披露内容
公司应按照相关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露相 关信息，避免信息不对称。
提高信息披露质量
公司应加强信息披露的规范性和专业性，提高信息披露的质量和可 读性。
公司控制权的四份协议书
公司控制权的四份协议书公司控制权的协议书通常被视为保护公司以及股东利益的重要法律文书。
这些协议对于确保公司的战略、治理和发展都起到至关重要的作用。
在下文中，将详细介绍四份与公司控制权相关的协议书。
1. 股东协议股东协议是保护公司核心利益以及股东权益的最基础协议。
它规定了股东之间的权利、义务以及投票权的行使方式。
在股东协议中，通常会规定如何处理重要事项的决策，例如公司战略、融资和股份转让等。
此外，股东协议还会包含保护小股东利益的规定，以确保他们在公司控制权方面不会受到压制或忽视。
2. 创始团队协议创始团队协议是指公司创始人之间签署的协议。
它规定了公司创办初期的权利和义务，特别是关于控制权的安排。
创始团队协议可能包括创始人的所有权和股份分配安排，以及创始人之间如何处理重大决策的方式。
此外，创始团队协议还会规定创始人之间的尽职调查义务和竞争禁止等规定，以保护公司利益。
3. 投资者协议投资者协议是由公司与投资者签署的协议，规定了投资者在公司中拥有的特殊权益和股份，并定义了其在公司决策中的地位和影响力。
投资者协议通常包括对投资者的权利和责任的详细规定，例如投资金额、股权转让条件、退出机制等。
此外，投资者协议还可能包含一些保护投资者利益的条款，例如受让权、优先购买权等。
4. 董事会协议董事会协议是公司与董事会成员签署的重要协议。
它规定了董事会成员的权利和义务，以及董事会的决策机制和程序。
董事会协议中通常会规定如何选举和罢免董事会成员，董事会的召开方式和议事规则，以及决策的表决比例等。
此外，董事会协议还可能规定公司治理的关键政策，以确保公司控制权的平衡和有效行使。
综上所述，公司控制权的四份协议书即股东协议、创始团队协议、投资者协议和董事会协议。
这些协议的签署对于维护公司和股东利益，并确保公司的战略和治理方向不会受到滥用和不当干预具有重要意义。
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专题三 控制权的争夺、滥用与救济 （一）公司控制权的滥用 （二）公司控制权滥用的救济 （三）控制权与反并购措施
专题四 控制权的强化方法 一、公司融资与控制权的强化：m o ney or co ntro l的协调 二、控制权与股权结构设计 三、公司控制权与公司章程 三、控制权与公司议事规则
作为一个没有被很好定义的新概念,公司控制权成 为一个新的需要研究的情况。… …(公司)控制权的 问题,有可能成为下一代学术研究的课题。”
——伯利、米恩斯《现代公司与私有财产》
“公司权力”（corporate power）的分配和行使 必然涉及控制之争
1993年，万科跨地域拓展房地产项目的节奏加快。为了给新项目筹集资 金，万科发行B股。其首发B股4500万股，每股港币10.5赢商网3元，筹 资港币4.5亿元，主承销为君安证券。由于市场不看好，接近认购截止期， 相当比例的股票还没有被认购。而根据赢商网双方承销协议协议，承销 商必须对未被认购的剩余股票买单。1993年5月份，万科B股在开盘后跌 破了发行价，承销商的B股也窝在了赢商网手上，君安因此成为万科的大 股东之一。
(三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。
《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》 以控制作为合并的单一基础，明确规定控制构成的 三要素： 主导被投资者的权力 面临被投资者可变回报的风险或取得可变回报的权 利 利用对被投资者的权力影响投资者回报的能力 《企业会计准则第33号——合并财务报表》 控制的三要素： ——对被投资方的权力 ——享有可变回报 ——有能力运用权力影响其回报
•公司控制权法律实务要点与疑难问题
目一）什么是控制权 （二）公司控制权与商业合作形式 （三）公司控制权作为交易客体
专题二 公司控制权取得的两种模式：并购（合并）与协议控 制
（一）公司控制权与公司并购1：公司并购 （二）公司控制权与VIE（协议控制）
“因为我们要对中小股东负责，万科股权分散，我们这么多年，就是靠 制度、团队。中小股东这么多年跟着万科，也是看重这个制度和团队。 宝能系可以通过大举借债，强买成第一大股东，甚至私有化。但这可能 毁掉万科最值钱的东西。”
目前万科股权结构中，华润、万科合伙人、刘元生等理论 上属一致行动人，持股比例上，对宝能系是暂时有效防御。 未来取胜的关键，仍在于结盟两字上。
两类股票的投资回报率完全一样，只有在表决的时候，B类股票的表决 权才会乘以10倍。原始股东在股东会表决公司重大事务的时候将具有 极大的表决权和影响力。这些重大事务包括董事选举、重大公司交易、 兼并投资、出售公司资产、聘用CEO等。只要公司创始人所持股份在 11.3%以上，即可获得对公司的绝对控制权。现在，单李彦宏一个人斯的界定
控制权形态可以被分为五种：
（1）通过近乎全部所有权实施的控制； （2）多数所有权控制（majority control）； （3）不具备多数所有权，但通过合法手段而实施的控制； （4）少数所有权控制（minority control）； （5）经营者控制（management control）。 前三种控制权形态是以法律为基础的，并且是围绕着多数
(三)其他合同安排产生的权利。
(四)被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。
一、公司控制权与商业合作形式
（一）公司与合同都是分配资源的手段 科斯：《企业的性质》 （二）采用公司还是合同方式，尤其是合伙合作， 取决于当事人的特定目的 1、当事人以国有土地使用权或资金出资进行合作开 发， 并以一方的名义进行开发建设的，因合作项目 产生的债权债务，如何处理？ （1）按照物权法一百零二条处理。 （2）严格遵循合同相对性原则处理。 ——《2011年全国民事审判工作会议纪要》
宝能系近期疯狂举牌万科，持股比例已达22.45%，离控股地产老大万科 只差7.55%。万科董事局主席王石称不欢迎宝能系成第一大股东，王石 希望动用舆论赶走“野蛮人”。王石17日在万科内部讲话中表示，不欢 迎宝能系成第一大股东，因为宝能系“信用不够”。万科是上市公司， 一旦上市，谁是万科的股东，万科是不可能一一选择的，但谁是万科的 第一大股东，万科是应该去引导的，不应该不闻不问。
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会[2014]10号）
第13条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况， 表明投资方对被投资方拥有权力:
(一)投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
(二)投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权 持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。
1994年3月31日上午，万科在位于深圳罗湖区水贝工业区的公司总部举 行情况说明会。时任万科财务部经理的郁亮宣读了张西甫授权王石代表 “新一代”的声明，称君安以“新一代”的名义在新闻发布会上公布 《告股东书》和《改革倡议书》是不对的，并宣布取消君安财务顾问资 格。
3月31日，王石果断决定向深交所申请停牌，并获得批准——这是中国股 市的第一次停牌，在当时尚没有对股票涨跌的停牌限制，万科开了一个 先河。王石的目的是，通过停牌赢得时间，阻击一）什么是控制权 （二）公司控制权与商业合作形式 （三）公司控制权作为交易客体
控制权的界定
1、控制公司所拥有的全部财产的处置权，这是公司控制权的核心内容。 2、对董事会的构成和董事的任命具有决定权 3、公司的重大事务做出决策，对公司的重大事项和经营政策具有不同寻常的 影响力。 控制权来源于股权，控制权的配置表现为股权结构的配置，股权结构问题是影 响公司治理结构进而影响企业绩效的重要原因，公司控制权是公司治理理论的 核心问题。
有投票权股票的投票权的。后两种形态，即少数所有权控 制和经营者控制，并不具有合法性，它们以既存事实为基 础，不是建立在法律基础之上的。
2014《上市公司收购管理办法》 第84条 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： （一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超 过 30%； （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能 够决定公司董事会半数以上成员选任； （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决 权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； （五）中国证监会认定的其他情形。
控股股东与实际控制人
《公司法》第216条
(二)控股股东，是指其出资额占有限责任公司资 本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有 限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或 者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出 资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东 会、股东大会的决议王石
盟军：刘元生、赵晓峰、马恭元。
火力配置：万科董事会实际控制权
防御目的：击退君安的收购、保护万科现有董事会的稳定。
王石得知君安将在当天下午3点有所行动的消息之后，在30分钟内与在美 国、加拿大、北京、青岛等地的13名董事取得联系。当时万科股权高度 分散，使任何决策都面临很高的成本，一番博弈之后，万科的国有股成 了关键的一票。王石向自己一直在努力摆脱控制的对象——万科最大的股 东——国有股发出了求援，对一些关键人物展开了秘密的外交行动。
（1）君安方
主将：张国庆。
盟军：深圳新一代企业有限公司、海南证券、香港俊山投资有限公司、 创益投资有限公司。
火力配置：总持有万科总股份的10.73%。
出兵目的：君安承销万科B股，有1000万股压在了手上，成本价12元每 股，当时市场价9元，账面浮亏3000万。意图通过此次收购，刺激股价、 控制万科董事会。
重庆百事生产的“天府”可乐应不低于总饮料产量的50%。 现实却是天府系列饮料销量逐年骤降，合资第一年销量 占74%、第二年51%、第三年下降到21%，到2007年仅占 0.5%，天府品牌在市场上销声匿迹。
合资公司在成立后12年内年年亏损。中方认为外方通过 向百事购买糖浆原液的方式，且“通过大幅度提高浓缩 液价格”将利润转移到了百事，使原告从一个国家大型 企业变成了重庆市的市级特困企业。2006年天府将所持 百事天府的所有股权以1.3亿元的价格，全部出售给百事。
另外，安邦虽然表示此次增持主要是出于对万科未来发展 前景的看好，安邦的突然介入，无疑使万科原本复杂的股 权争夺局势变得更加扑朔迷离。
股（IPO）中提供双重级别的普通股，这两种 份分为A类（Class A） 、B类(Class B)股票。将在美国股市新发行股票称作A类股票，在表决 权中，每股为1票，而创始人股份为B类股票，即原始股，其表决权为 每1股为10票。所有在公司上市前股东们持有的股份均为原始股，一旦 原始股出售，即从B类股转为A类股，其表决权立即下降10倍。
1、合同
当事人地位完全平等——契约自由——合意决定关系——信 息不对称
2、公司
当事人地位完全平等——资本多数决——资本决定意志—— 科层制
双务合同——共有——合伙——公司
**：甲乙如何解决合作中的信息不对称问题和控制权问题？
反面案例：天府可乐与百事可乐
天府可乐曾是国内市场上最大的可乐巨头，在国内拥有 108家工厂，当时占有75%的市场份额。1994年1月，百事 与天府合资成立重庆百事天府，百事以现金投资1070万 美元，天府以土地、厂房和生产设备折价730万美元，双 方投资比例为3∶2。
小护士、熊猫、活力、乐百氏……
正面案例：星巴克股权回归
中国将成为星巴克最大的海外市场，门店增加到500家以上， 并且在中国二线城市市场寻求开设独资店。