刺破公司面纱
刍议反向刺破公司面纱制度
刍议反向刺破公司面纱制度发布时间：2023-01-16T14:25:08.639Z 来源：《科技新时代》2022年第16期作者：刘颖[导读] 随着现代公司法人制度的发展刘颖黑龙江司法警官职业学院黑龙江哈尔滨 150000摘要：随着现代公司法人制度的发展，法人人格独立是新公司法的重要支柱之一，公司与公司股东之间更加注重彼此的人格独立,这种独立性有助于激发公司的潜力。
但是，随着市场经济的快迅猛发展，公司法人人格制度却出现了被滥用的风险，部分股东滥用法人独立人格和股东有限责任损害其债权人利益。
因此为了保护股东债权人的利益、特定公共利益以及制裁利用法人形式从事违法活动，引入“反向刺破公司面纱”制度对完善公司法制度具有一定意义。
关键词：债权人；反向刺破；股东一、反向刺破公司面纱制度的产生基础随着社会经济的高速发展，公司制度作为反映社会经济发展状况的一面镜子也呈现出不断创新的态势，新的问题不断涌现。
多样化的公司形式的出现为股东操纵公司，转移个人财产，逃避个人债务和法定义务提供了可乘之机。
个别公司股东利用法人独立人格面纱的屏障作用，将其个人资产无偿或低价转让至其实际控制的公司，“使自己破产”逃避股东债权人的债务，最常见的是通过众多母子公司、兄弟公司等形式法人面纱的阻挡作用，在多个公司之间进行移转，致使不了解企业运营的股东债权人难以追及，另一种常见的是特定股东“使公司破产”来逃避税收义务等。
[ 石少侠:“公司人格否认制度的司法适用”，《当代法学》2016年第5期]长此下去，股东债权人债权无法保障，商事主体间的诚信交易荡然无存，安定有序的市场经济环境也将不复存在。
在解决公司股东滥用公司独立法人格来逃避法定或约定义务侵害股东债权人利益时，传统的刺破公司面纱理论及我国现存的法律制度尚无法妥当应对处理，所以引入反向刺破公司面纱制度尤为必要。
二、反向刺破公司面纱制度的概念及类型反向刺破公司面纱制度（Reverse Piercing）是与传统的刺破公司面纱制度（Piercing the Corporate Veil）相对应的一个概念。
反向刺破公司面纱
反向刺破公司面纱——公司法人格否认规则的扩张适用邱加明MP1005052摘要：公司独立人格与股东有限责任是现代公司制度的两大基石，但若存在股东滥用法人格，导致股东与公司人格混同，损害债权人利益的，法院可能会刺破公司面纱，否定公司独立人格的存在，使股东对公司的债务承担责任；与此扩张适用的情形则称之为反向刺破公司面纱。
基本案情乙公司成立日期为2009年12月4日，为甲公司的子公司。
2009 年7月，甲公司与丙公司签订了建筑工程施工合同，发包人为甲公司，承包人为丙公司，该合同盖有甲公司印章及其委托代理人文军签字、丙公司的单位印章及丙公司法定代表人的印鉴和签字。
2009年8月，甲公司与丙公司又就上述合同签订了补充合同，合同上由甲公司及丙公司双方单位加盖印章及法人代表人签字。
后甲公司与丙公司又签订了开工日期为2010年3月的建筑工程施工合同，该项合同的工程名称、工程地点、工程内容、承包范围等内容和甲丙公司在2009年7月签订的内容一致，但合同约定的价款为200万元，不同于原合同约定的价款50万元，另外合同签订时间没有体现，但该合同发包人处签字仍为甲公司委托代理人文军，签章处却为乙公司印章，丙公司的盖章及签字均与原合同相同。
此外，甲公司分别2009 年8月、2010年8月通过电汇方式给丙公司汇款60万元、50 万元。
同时，丙公司在开据工程发票时付款人名称亦为甲公司。
此后，乙公司并书面确认尚欠丙公司的余款。
后丙公司因为工程款问题将乙、甲起诉至人民法院，要求甲、丙公司对余款承担连带清偿责任。
理论分析本案争议的焦点：母公司甲公司与其子公司乙公司之间是否存在人格混同情形；如若存在，如何适用公司法反向刺破公司面纱法理确定双方责任承担问题。
一、反向刺破公司面纱的界定公司法人格否认的反向适用，也就是通常所谓的反向刺破公司面纱。
传统的揭开公司面纱仅是指通过揭开公司面纱而追究公司面纱背后的股东个人的连带责任，或母子公司场合下的母公司的连带责任，而反向刺破公司面纱是指在揭开公司面纱之后，由公司替股东承担责任，或母子公司场合下由子公司替母公司承担责任。
反向刺破公司面纱制度法律分析
反向刺破公司面纱制度法律分析随着全球经济的快速发展和信息技术的普及，企业界和公众对公司的运营和管理透明度提出了更高的要求。
为了保护公司的商业利益和避免信息泄露，一些公司采取了“面纱”制度，即对公司的内部运营和财务状况进行保密和隐藏。
一些公民和政府机构对此表示质疑，认为“面纱”制度使得公司对外部监管和公众负责的难度增加，影响了社会对公司的信任度。
一些国家和地区出台了一系列法律规定，以反向刺破公司“面纱”，增加公司的透明度和信息公开度。
本文将对反向刺破公司面纱制度相关法律进行分析，并讨论其影响和挑战。
一、现行法律法规目前，全球范围内对公司“面纱”制度的法律规定与实践略有不同，但普遍遵循的原则是保护公众利益和公司透明度。
在美国，联邦证券交易委员会（SEC）规定上市公司必须向公众和投资者披露其内部运营和财务状况，包括财务报表、内部管理层薪酬和公司治理结构等信息。
美国《萨班斯-奥克利法案》（Sarbanes-Oxley Act）和《多德-弗兰克法案》（Dodd-Frank Act）等法律也规定了一系列公司信息公开和内部控制的要求，以促进公司的透明度和公众监管。
在欧盟，相关法规主要由《企业信息透明度指令》（Transparency Directive）和《合规与执法指令》（Compliance and Enforcement Directive）等制定，要求欧盟成员国的公司披露其财务信息、股东结构和公司治理情况，以提高公司透明度和投资者保护。
在亚洲国家，日本、韩国和新加坡等国家也出台了一系列公司信息公开和内部控制的法律规定，以提高公司的透明度和公众监管。
日本《公司法》规定上市公司必须向公众披露其财务报表和内部管理情况，新加坡《公司法》要求公司披露股东结构和公司治理情况。
韩国《内部控制法》也规定了公司内部控制的要求和流程，以提高公司的透明度和内部管理效率。
二、反向刺破公司“面纱”制度的挑战尽管各国对公司“面纱”制度出台了一系列法律规定，但是在实际执行中仍面临一些挑战。
反向刺破公司面纱制度法律分析
反向刺破公司面纱制度法律分析近年来，“反向刺破公司面纱”的问题备受关注，相关的法律制度也引起了广泛的讨论。
在这篇文章中，我们将对“反向刺破公司面纱”的相关法律进行分析，探讨其合法性和影响。
一、什么是“反向刺破公司面纱”？“反向刺破公司面纱”指的是一种行为，即对公司董事、股东等公司成员的隐私信息进行披露或公开。
这种行为通常是由公司成员的竞争对手或其他利益相关者进行的，旨在获取对公司内部情况的了解，或者为了达到某种利益目的。
二、相关法律规定在对“反向刺破公司面纱”的行为进行法律分析时，我们首先需要关注的是《公司法》和《侵权责任法》这两部法律的规定。
《公司法》对公司成员的隐私和权益进行了保护，规定了公司成员的隐私信息不得随意披露，否则将构成违法行为。
而《侵权责任法》则对侵犯他人隐私的行为进行了相关规定，对于“反向刺破公司面纱”等行为，也有相应的法律制裁。
相关的司法解释和裁判案例也对此类行为进行了具体规定，对于不同情况下的“反向刺破公司面纱”行为进行了认定和处理。
三、“反向刺破公司面纱”行为的合法性和影响关于“反向刺破公司面纱”的行为，其合法性以及对公司和公司成员的影响，是一个备受争议的问题。
一方面，一些人认为，透明和公开的信息对于公司的经营和管理至关重要，反向刺破公司面纱有利于监督公司成员的行为，减少公司内部的腐败和不当行为。
反对者则认为，反向刺破公司面纱不仅侵犯了公司成员的隐私权，还可能损害公司的商业利益，导致公司形象受损，甚至影响公司的正常经营。
在实际案例中，也已经出现了一些“反向刺破公司面纱”行为的法律处理。
一些企业对于泄露公司机密和侵犯公司成员隐私的行为进行了起诉，并最终获得了司法机构的支持和裁决。
这也给那些有意进行“反向刺破公司面纱”行为的人们敲了一个警钟，提醒他们不要冒险触犯法律。
四、结论及建议反向刺破公司面纱行为是违法的，不管出于何种目的和动机，都不能成为其合法性的依据。
尊重他人的隐私权和公司的商业机密，是每个人都应该遵守的基本道德和法律原则。
刺破公司面纱规则的变迁与展望
论“刺破公司面纱”制度在我国的新运用——以最高人民法院指导案例15号为例
论“刺破公司面纱”制度在我国的新运用——以最高人民法院指导案例15号为例2天前公司法股东资格财务管理作者: 丁旭朱可骏“刺破公司面纱”，或称“公司法人人格否认”，是指在某一具体法律关系中的特定情形下，为了防止公司独立人格的滥用，保护债权人的利益和社会公共利益，而暂时的否认公司的独立人格，打破股东的有限责任。
公司作为现代企业的基本形态，其最主要的特征就是有限责任，即公司拥有独立于股东的财产，并以自己的财产对其债务承担责任，而股东仅以其出资额为限承担有限责任。
“刺破公司面纱”，或称“公司法人人格否认”，是指在某一具体法律关系中的特定情形下，为了防止公司独立人格的滥用，保护债权人的利益和社会公共利益，而暂时的否认公司的独立人格，打破股东的有限责任。
2005年修订通过的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中，首次承认了这一制度，即第二十条第三款所述之“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”和第六十四条所述之“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”。
从上述条文的字面上看，《公司法》目前还仅适用于股东与公司独立人格混同的情形，而针对同一股东控制下的兄弟公司之间滥用公司独立性的情形，尚未涉及。
最高人民法院于2013年1月31日发布的指导案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”则首次打破了我国“刺破公司面纱”制度仅就股东与公司之间混同适用的情形，将兄弟公司也纳入了承担债务连带责任的范畴。
一、案件概况本案原审法院为江苏省徐州市中级人民法院，二审法院为江苏省高级人民法院。
原告为徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械公司”），被告为成都川交工程机械有限责任公司（以下简称“川交机械公司”）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称“瑞路公司”）、成都川交工贸有限责任公司（以下简称“川交工贸公司”）与王永礼等人。
反向刺破公司面纱制度法律分析
反向刺破公司面纱制度法律分析反向刺破公司面纱制度是指通过法律手段揭露公司或企业所隐藏的丑闻或非法行为，以便揭露真相并保护公众利益的一种制度。
这一制度在一定程度上能够遏制公司的不法行径，保护社会公众的权益，因此备受关注。
反向刺破公司面纱制度需要根据具体的法律法规来实施，否则可能会产生不良后果。
本文将对这一制度进行详细的法律分析。
反向刺破公司面纱制度的法理基础反向刺破公司面纱制度是在保护公众利益和维护社会秩序的前提下建立起来的。
根据法理，公众有权知晓公司的运营情况和行为，而公司也应该对公众负责。
如果公司有不当行为，其行为将损害公众利益，因此有必要通过法律手段揭露其真相。
反向刺破公司面纱制度的设立，是为了让公司在遵守法律的也要对公众负责。
这一制度在法理上得到了坚实的支持。
反向刺破公司面纱制度还可以得到民法、刑法和行政法的支持。
在民法中，侵权责任制度明确规定了公司如果损害了他人的合法权益，将要承担赔偿责任。
而在刑法中，明确规定了一些公司的不当行为可能涉及犯罪，如果查明了这一情况，就可以通过刑事手段揭露公司的真相。
在行政法中，也包含了一些针对公司不当行为的监管手段，比如国家有相关管理机构对公司进行监管。
反向刺破公司面纱制度的实施方式主要包括内部举报、媒体曝光和司法诉讼等手段。
内部举报是指公司内部的员工或管理人员通过相关渠道，向有关部门或机构举报公司的不当行为。
这种方式可以通过公司内部的监督机制，及时揭露公司的问题，并有可能得到有关部门的支持和处理。
媒体曝光是指通过新闻媒体或社交平台等公开渠道，对公司的问题进行曝光，这种方式可以迅速引起公众关注，对公司产生舆论压力，促使其主动改正问题。
司法诉讼是指通过法律途径，向法院提起诉讼，通过司法手段揭露公司的问题，并申请法院对公司进行惩处。
尽管反向刺破公司面纱制度在法律上具有一定的法理基础和法律依据，但其实施也存在一些局限性。
反向刺破公司面纱的过程中可能引发公司和举报人之间的纠纷，举报人可能遭受公司的报复，从而陷入困境。
反向刺破公司面纱制度研究
反向刺破公司面纱制度研究一、反向刺破公司面纱的概念“刺破公司面纱” ( Piercing the Corporate Veil )这一形象的说法，是用来形容当公司股东为了逃避法律义务或者责任，通过滥用股东有限责任的权利来规避，从而损害债权人利益时，法院判令控股股东直接利用个人财产向债权人承担赔偿义务的情形。
而“反向刺破”(Reverse Piercing)从字面意义即可以看出，是与“公司法人人格否认”相反的制度，不过学界和理论界并没有对“反向刺破”的概念达成共识。
从现实情况来看，人们更倾向于在具体案例中描述“反向刺破” 。
二、反向刺破公司面纱的分类由于反向刺破的情形较为复杂，具体案例中，实施反向操作的例子相对与标准的人格否认制度也较少，因此，刚开始美国并未对反向刺破进行具体的区分。
不过随着公司领域相关制度的理论和实践不断完善，美国的学者逐渐的发现了反向刺破与标准模式有着明显的区别，并且在对两者操作过程中的特点进行对比后，明确地提出了两种情形的反向刺破的划分。
现介绍如下：( 1)内部人反向刺破( Insider piercing )所谓内部反向刺破公司面纱，是指在特定情况下，公司股东为了保护公司的目的，主动的将公司的法人人格和股东的自然人人格相混同，从而使公司能够享受自然人股东才能享受的保护或者是免责。
股东的这种内部反向刺破公司面纱制度，主要针对的是对公司享有债权的第三人，此第三人与刺破公司面纱的股东之间并没有债权债务关系，第三人的诉求针对的是公司的资产而非股东。
( 2)外部人反向刺破( Outsider piercing ) 而所谓外部人反向刺破公司面纱制度，是指股东的债权人等公司外部人员提起诉求，要求公司对股东的与公司不相关的个人行为承担责任的主张。
美国学者Crespi 将外部人反向刺破定义为“一个人采取法律手段，通过否认公司的独立法人人格对抗一个公司的内部人或者一个人通过诉讼对抗一个公司内部人来获得公司资产以满足其诉求。
反向刺破公司面纱制度研究
反向刺破公司面纱制度的前景展望
制度完善：随着法 律法规的完善，反 向刺破公司面纱制 度将更加规范和明 确
应用范围扩大：反 向刺破公司面纱制 度将在更多的国家 和地区得到应用
司法实践：司法实 践中，反向刺破公 司面纱制度的适用 范围将逐渐扩大
理论研究：学术界 对反向刺破公司面 纱制度的研究将更 加深入，理论体系 将更加完善
案例二：英国某公司通过反向刺破公司面纱制度，成功避免了破产风险
案例三：中国某公司通过反向刺破公司面纱制度，成功避免了股东权益受 损 案例四：日本某公司通过反向刺破公司面纱制度，成功避免了公司声誉受 损
01
反向刺破公司面纱制度的问题与争 议
反向刺破公司面纱制度的适用问题
适用范围：是否适用于所有类型的公司 法律依据：是否有明确的法律依据支持反向刺破公司面纱制度 司法实践：在司法实践中如何认定反向刺破公司面纱制度的适用 利益平衡：如何平衡公司股东和债权人的利益
目的：保护股东个人财产和 债务不受公司债务的影响
适用范围：公司破产、公司 债务纠纷等场合
01
反向刺破公司面纱制度的实践应用
反向刺破公司面纱制度的适用条件
公司存在滥 用公司面纱 的行为
公司的资产 不足以清偿 债务
公司的股东 存在恶意行 为
公司的债权 人受到损害
公司的股东 存在欺诈行 为
公司的股东 存在滥用公 司权力的行 为
感谢观看
汇报人：
资产混淆理论认为，公司债权人可能会受到公司股东的侵 害
资产混淆理论认为，公司股东和债权人之间的利益冲突可 能导致公司破产
资产混淆理论认为，反向刺破公司面纱制度可以保护公司 债权人的利益
揭开公司面纱理论
理论基础：公司法、合同法、 侵权法等法律制度
反向刺破公司面纱制度法律分析
反向刺破公司面纱制度法律分析首先，我们需要明确反向刺破公司面纱行为是指什么。
简单来说，就是普通公民以各种方式揭露公司的不正之风或者违规操作，这些事情通常是通过匿名的方式来进行的。
这种行为对于公共利益来说非常有意义，因为它提供了一种持续性的对公司行为的监督和监管机制。
因此，从这个角度来看，反向刺破公司面纱行为是被欢迎的。
然而事实上，这种行为对于公司和个人来说都可能存在风险。
首先，这种行为可能涉及到公司的商业机密，例如公司的财务信息、合同或者客户信息等。
其次，如果企业对外宣称自己秉持透明度政策，但是实际上并没有这样做，那么这种行为可能会导致它们的信誉受损，客户、甚至是股东对企业产生质疑。
因此，在这种情况下，必须明确反向刺破公司面纱行为的法律状态。
根据相关的法律规定，个人有权利揭露公司的不诚信行为或违规操作，只要他们是基于良心并从公共利益考虑的。
这种行为可以被理解为言论自由的一种表现方式。
然而，这种行为必须符合以下条件：1.行为不能侵犯公司的商业机密或个人隐私；2.行为必须基于对事实的准确认知；3.行为不能损害公司或个人的利益或形象。
只要反向刺破公司面纱行为符合这些条件，就是合法的。
此外，反向刺破公司面纱行为也涉及到多个领域的法律问题，例如：知识产权法、劳动法、保护个人隐私的法律法规等。
例如，如果反向刺破公司面纱行为涉及到知识产权问题，就需要检查其是否会损害公司的利益，或者给其他公司带来不实或误导性的信息。
如果反向刺破公司面纱行为涉及到员工或其他个人的隐私问题，就需要检查其是否涉及到公共利益，并适当调整信息的公开程度。
总之，反向刺破公司面纱行为并非如一些人所说的邪恶的行为，反而对执法机构的监管和公司的规范运营起到了重要的作用。
然而，这种行为也不能滥用，必须符合法律规定，以保护公司和个人的合法权益。
反向刺破公司面纱
内部人反向刺破公司面纱理论以及对中国公司法的借鉴王海波 10011310447 “刺破公司面纱”是美国对于公司人格否认理论的形象化表述。
该理论由桑伯文法官在1905年的美国诉密尔沃基冰柜运输公司一案中首创，并通过其后的一系列案例得以确立，成为美国公司法上的重要理论。
其他公司制度较为发达的国家，无论是普通法系国家如英国，还是大陆法系国家如德国、日本，也在借鉴美国经验的基础上各自构建起类似的理论。
虽然称谓不尽相同，但其基本内涵和所欲达成的目标是一致的，即在严格限定的条件下，在具体个案中，对公司法人的独立人格及特定股东的有限责任特权不予承认，将公司与股东视为同一，要求股东以其个人财产对公司债务承担无限责任，借以遏制对公司独立人格和股东有限责任原则的滥用。
1这一制度直接指向的对象是公司股东，保护的对象是公司债权人的利益，目的在于通过否定公司法人的独立人格，排除股东有限责任的滥用，实现实质的公平和正义。
反向刺破公司面纱则恰好是一个相反的过程，它是指当股东为了逃避自己的债务而滥用公司的独立人格，故意将财产无偿转移给公司法人时，可以否定公司法人独立人格，使法人在受让财产限度内对债权人承担债务的清偿责任。
这一制度直接指向的对象是公司法人，保护的是股东债权人的利益，目的在于通过否定公司法人的独立人格，排除公司法人与股东之间相对独立的财产关系，防止股东逃避债务。
反向刺破本身又可以分为两类：一类是公司特定股东（内部人）主动要求刺破公司面纱，即所谓的“内部人反向刺破”；另一类是公司特定股东的债权人（外部人）要求刺破公司面纱，即所谓的“外部人反向刺破”。
两种反向刺破的基本区别在于寻求刺破公司面纱者及其对手各自所处的相对地位。
其中，内部人反向刺破在司法实践中更为常见，所以本文的论述也主要围绕内部人反向刺破展开。
与传统刺破在美国各州得到普遍适用不同，内部人反向刺破的实践并未得到美国所有州法院的一致认同，不过仍有一些州采纳了这一制度，其中，明尼苏达州的做法最具代表性。
简述刺破公司面纱制度
简述刺破公司面纱制度
刺破公司面纱制度是指通过揭示公司背后真实的运作方式和真实的利益链条，揭示公司表面上的制度和规定背后的真实运作和目的。
在许多公司中，存在着一些制度和规定，被公司用来塑造形象、维持秩序和规范员工行为。
这些制度通常被宣传为公司的文化、价值观和利益最大化的手段。
然而，有时候这些制度只是为了追求短期利益，并不真正关心员工的福利和公司的长远发展。
刺破公司面纱制度的行为可以是揭露一些不公正的规定，比如不公平的薪酬体系、操纵绩效评估和晋升机制等。
也可以揭示公司隐藏的权力结构和利益链条，例如高层管理人员利用公司资源进行个人经营等。
此外，刺破公司面纱制度还可以揭示公司的虚假宣传、虚假广告和对消费者的欺诈行为。
刺破公司面纱制度的目的是让公司和员工都能看到公司运作的真正本质，以期实现公平、透明和可持续的发展。
揭示隐藏的制度和利益链条可以让员工认识到公司的问题，并有机会改变这些制度。
而对于消费者来说，揭示公司的欺诈行为可以让消费者做出更明智的选择，并对公司施加舆论压力，促使公司改变行为。
然而，刺破公司面纱制度也有一定的风险。
揭露公司的不公平和欺诈行为可能引起公司的报复行为，例如解雇揭露者或提起诉讼。
因此，刺破公司面纱制度需要勇气和谨慎。
同时，也需
要建立合适的渠道和机制来接纳和保护揭示者，以便他们安全地揭示公司的问题。
以最高人民法院第15号指导案例为例
以最高人民法院第15号指导案例为例刺破公司面纱规则分为传统刺破公司面纱、反向刺破公司面纱及刺破姊妹公司面纱。
刺破姊妹公司面纱又分为直接刺破姊妹公司面纱及间接剌破姊妹公司面纱，后者亦称“三角刺破”。
最高人民法院第15号指导案例适用直接刺破公司面纱，而非三角刺破公司面纱，其不同之处在于责任流是否需经由实际控制人直接流向姊妹公司。
公司制度的建构离不开法人格独立与股东有限责任的适用，但良好的制度却容易被滥用。
为避免这两项制度的滥用，英美法学者通过案例和学说建立了“刺破公司面纱”规则，并被一些大陆法系国家所接受，称为“公司法人格否认”。
现阶段我国的立法实践仅限于法人格否认制度中的传统刺破公司面纱，对司法实践中涌现出的许多反向刺破面纱和刺破姊妹公司面纱的实例，并无规定。
2013年1月，最高人民法院第四批指导案例公布，其中在第15号“徐工案”的判决中指出，涉案三公司间构成人格混同，三公司应承担连带责任。
此为刺破公司面纱规则的典型适用。
有学者认为，“徐工案”中的责任流为先经传统刺破公司面纱流向控股股东，后由反向刺破公司面纱最终流向关联公司，亦即学界所称的“三角刺破”。
“三角刺破”为传统刺破公司面纱与反向刺破公司面纱规则的相继顺序适用，责任流从责任公司流向责任股东，再从责任股东流向姊妹公司，由姊妹公司为其责任的最终承担者。
虽然从案件的最终责任承担看来，确实是由其姊妹公司承担连带责任，但有一个需要注意的细节，即原告方诉请实际控制人以及其他股东承担连带责任的要求并没有被法院所认可。
换言之，刺破公司面纱后的责任流并没有流向实际控制人，而是直接流向关联公司，这与“三角刺破”理论的责任流显然不同。
那么此种刺破公司面纱属于何种类型？刺破公司面纱又该如何分类？本文以“徐工案”为起点，比较司法实务中出现的刺破公司面纱类型，并提出对刺破姊妹公司面纱和“三角刺破”的不同看法，为刺破公司面纱规则的发展撇去一层迷雾。
一、传统刺破公司面纱规则刺破公司面纱，指案件中法院忽视公司独立人格和股东有限责任，而将公司与责任股东作为一个整体，使得责任股东以个人财产对涉案公司债务承担连带责任，用以防止对公司法人独立人格的滥用。
反向刺破公司面纱的经典案例
反向刺破公司面纱的经典案例
反向刺破公司面纱的经典案例
在商业世界中，有一些反向刺破公司面纱的经典案例，揭示了企业在背后真实的运作和道德背离。
以下是一些具有代表性的案例：
1. 福特汽车公司的燃油经济性欺诈：
在2014年，美国福特汽车公司陷入了燃油经济性欺诈丑闻。
该公司被曝光在其轿车的燃油经济性测试中实施了欺骗手段，通过操纵测试结果来夸大其车辆的燃油效率。
这种行为欺骗了消费者，并对公司声誉造成了重大损害。
2. 雀巢公司的水资源剥夺：
雀巢公司曾被曝光剥夺贫困地区的水资源，造成当地居民用水困难。
尽管雀巢是一家全球知名的食品和饮料企业，但它被指责滥用水资源，导致当地社区饮水困难，并对环境造成不可逆转的破坏。
3. 马自达公司的品质问题掩盖：
马自达汽车公司在2000年代末被曝光掩盖车辆质量问题。
该公司隐
瞒了缺陷部件的信息，并不当地处理了消费者的投诉。
这导致了消费者的财产损失和安全隐患，以及对马自达公司声誉的严重打击。
4. 瑞典斯堪尼亚卡车公司的价格垄断：
瑞典斯堪尼亚卡车公司被指控与其他卡车制造商共谋，实施价格垄断行为。
这些公司相互协作设定卡车价格，并操纵市场以获取不正当的竞争优势。
这项违法行为对消费者和其他卡车制造商造成了重大经济损失。
这些经典案例向公众揭示了一些公司在市场竞争中追求利益最大化的不道德行为。
这些行为对消费者、员工和其他利益相关方带来了损害，并损害了公司的声誉和公信力。
这也表明了消费者和监管机构在维护市场公平和道德行为方面的重要作用。
反向刺破公司面纱制度法律分析
反向刺破公司面纱制度法律分析《反向刺破》是近年来备受关注的一部电视剧，该剧以揭露公司丑恶内幕为主题，而其中的反向刺破行为也引起了观众的关注与热议。
本文将对反向刺破行为进行制度法律分析。
一、“反向刺破”的定义和特点“反向刺破”是指一种揭露公司丑恶内幕的行为，即员工或雇员内部人员通过逆向手段，泄露公司隐私、曝光公司违法行为、揭示公司不良的经营状况等，以达到真相大白、追责问责的目的。
反向刺破行为具备以下特点：第一，反向刺破行为是一种非正常的员工举报行为。
员工举报是指员工通过规定的渠道或部门反映公司违法、违规、违纪等问题，而反向刺破行为则是绕开公司举报部门，采用不正当手段揭露公司丑闻。
第二，反向刺破行为不符合法律法规的规定。
根据我国相关法律法规规定，员工举报应当遵循法律程序和程序规定，而反向刺破行为恰恰相反，违反了法律法规的规定。
第三，反向刺破行为具有风险性。
反向刺破行为容易受到公司的打压、报复和起诉等。
同时，揭露出的问题可能会对公司造成巨大的经济损失和声誉损失，在此基础上，员工可能会遭到公司的追究和惩罚。
二、反向刺破行为的法律责任第一，侵犯公司商业机密的法律责任。
反向刺破行为中，透露公司商业机密、泄露公司隐私等行为容易侵犯公司的商业机密，并对公司产生严重的负面效应，员工必须对其行为买单。
第二，侵犯公司名誉权的法律责任。
反向刺破行为极有可能严重损害公司名誉权及商业声誉，给公司造成巨大经济损失，员工应当在法律上承担相应的赔偿责任。
在道德上，反向刺破行为也面临着广泛争议。
反对者认为，反向刺破行为是不道德的破坏行为，违反法律，挑战社会秩序，会对稳定产生不良的影响；而支持者则认为，反向刺破行为揭露了公司的不正之风，保护了社会公共利益，捍卫了正义。
无论是在法律上还是在道德上，反向刺破行为都具有争议性，员工们应当在自身行为中充分考虑法律的规定和自身的职业道德，不能冒险行事，否则后果自负。
总之，反向刺破行为应该是员工在没有其他合法维权途径时的最后选择，更应该在法律规范的框架下进行，不能违反了法律的规定。
刺破公司面纱制度
刺破公司面纱制度刺破公司面纱又称公司人格否认、公司面纱，即在承认公司具有法人人格的前提下，在特定法律关系中对公司人格及股东有限责任加以否定，以规制股东滥用公司人格及有限责任，保护公司债权人及社会公共利益。
公司人格否认并不是对公司独立人格全面的永久的剥夺，其效力范围仅局限于特定法律关系和特定事件中，通常公司的独立人格在某方面被否认，并不影响到承认公司在其他方面仍是一个独立自主的法人实体。
公司人格否认制度具有以下几个特征：第一，公司已合法取得法人资格。
只有这种依法设立的公司法人才能成为法人人格否认制度的作用对象，也是法人人格否认制度与法人瑕疵设立的责任制度相区别的基本依据。
也只有这样的公司，股东才享有公司的独立人格，其人格才有滥用的可能，才有适用公司人格否认的必要。
第二，公司的股东滥用了公司人格。
股东滥用了公司制度中的一些特权，如利用公司制度规避法律或债务、损害公司的独立性等，致使法律承认公司法人制度的实效性受到损害。
法律赋予了公司独立的人格，股东享有有限责任的优惠，但股东享有权利的同时，必须维护公司的独立人格，保证其行为的合法性。
如果股东无视公司的行为规范，危害公司及债权人利益，则可能导致公司人格否认的适用。
第三，公司人格的滥用侵害了债权人的合法权益或者社会公共利益。
法律在承认公司的独立性，也对股东与公司的关系作了一系列限制，以维护交易安全、债权人利益和社会公共利益。
倘若股东滥用了债权人的合法权益或社会公共利益，客观上已实施有悖债权人利益或社会公共利益的行为，背离了公司制度的社会性和公共性，则必然有悖于设计公司制度的初衷，此时亦没有必要承认其人格。
第四，公司人格否认是一种对公司人格的个案否定。
在这种情况下，对法人人格的否定不是对公司人格彻底的、终极性的否定，不是对公司人格全面的永久的剥夺，而是在特定的法律关系中对公司人格暂时的否定。
公司的独立人格在某些方面被否认，并不影响承认公司在其他方面还是独立的法人，这种法律关系如果没有法律规定取消公司人格的情形出现，公司人格将继续存在。
反向刺破公司面纱制度法律分析
反向刺破公司面纱制度法律分析【摘要】反向刺破公司面纱制度是指通过追溯公司的所有者真实身份来揭示公司背后的实际控制人。
目前我国法律对于反向刺破公司面纱制度的规定相对模糊，存在一定的法律风险。
为了应对这一问题，必须加强立法，并建立有效的监管机制。
本文通过分析实践案例，探讨了法律应对措施。
在提出了对于反向刺破公司面纱制度的建议，并指出了未来的研究方向。
通过这篇文章，能够更好地了解反向刺破公司面纱制度的现状及法律风险，为相关立法和监管提供参考。
【关键词】反向刺破公司面纱制度、法律、规定、风险、措施、案例分析、建议、研究方向、结语。
1. 引言1.1 背景介绍在当今社会，随着公司日益增多的规模和复杂性，很多公司通过设立多层公司结构和利用法律漏洞来隐藏公司的真实所有人和实际利益关系，这种行为被称为公司面纱制度。
公司面纱制度的存在给公司治理和监管带来了很大的挑战，容易被用于逃避法律责任、逃税和洗钱等违法活动。
反向刺破公司面纱制度则是指通过法律手段揭穿隐藏在公司结构背后的真实所有人和实际受益人的身份。
这种行为可以有效打击公司的违法行为，保护投资人和消费者的权益，维护市场秩序，提高公司的透明度和诚信度。
本文旨在通过对反向刺破公司面纱制度的概念、当前法律对其规定、法律风险分析、法律应对措施以及实践案例的分析，探讨如何有效应对公司面纱制度带来的挑战，为完善公司治理和监管提供参考和借鉴。
1.2 研究意义研究意义：反向刺破公司面纱制度是一个在当今商业活动中备受关注的议题。
随着公司规模的扩大和商业运作的复杂化，许多公司纷纷采取各种方法来隐藏其真实的所有者和经营者，从而规避法律责任和实现商业私利。
这种行为不仅降低了市场的透明度和公平竞争环境，还给社会治理和金融安全带来了巨大风险。
研究反向刺破公司面纱制度的法律意义在于揭示其对社会和经济的影响，帮助监管机构更有效地监督和管理公司的法律合规情况。
通过对当前法律对反向刺破公司面纱制度的规定进行深入分析，可以为立法者提供有关法律修订和完善的建议，以及为公司提供遵守法律规定的指导。
从企业实践看“刺破公司面纱”制度及其风险防范
从企业实践看“刺破公司面纱”制度及其风险防范公司有限责任的制度起源于12世纪欧洲，发展于19世纪英国，在保护和鼓励投资的同时也保证了公司经营的灵活性和高效性，激励了无数创业者的热情，被评价为即使是蒸汽机和电的发明也不能与之媲美的“现代最伟大的创举”。
但是，在企业实践中，有的股东通过各种途径控制着公司，为赚取高额利润或逃避债务，常常擅自挪用公司财产或者与其名下其他公司形成人格混同。
在这种情况下，公司实际上已经失去了独立地位，公司的债权人也将面临极大的交易风险。
面对这一现实，一些国家在维护股东有限责任基本原则的同时，本着“有权必有责，权责相统一”的原则，为切实保护债权人的利益、维护正常的交易秩序，创制了“刺破公司面纱”制度（piercing the corporate veil），将公司股东和公司视为一体，追究股东和公司共同的法律责任。
我国也在2005年首次将“刺破公司面纱”制度又称“法人人格否认制度”写入了《中华人民共和国公司法》中。
二．“刺破公司面纱制度”的内容：我国《公司法》第20条第3款的内容是公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
从企业实践来看，“刺破公司面纱制度”主要有以下内容：首先，企业运营中出现以下情况，可能被刺破公司面纱：滥用股东权利对公司进行过度支配和控制；公司与股东财产混同，人员混同、业务混同；公司注册资金不实。
其次，“刺破公司面纱”的原告主体必须是债权人，被告一般是公司股东。
第三，“刺破公司面纱”的举证责任应遵循“谁主张谁举证”的原则，由原告承担举证责任，但是在一人公司中，债权人主张股东和公司有财务混同的情况下，要求股东承担连带责任时，适用举证责任倒置，由公司股东承担举证责任证明自己的财产和公司财产相分离。
最后，关注“刺破公司面纱”的法律结果。
在股东逃避债务，严重损害公司债权人利益的情况下法律并非全面否认公司的独立法人地位，而是个别地针对特定事件，相对地否认公司的法人人格，将因此特定事件所产生的债务由股东和公司连带。
“刺破公司面纱”规则辨析以最高人民法院第15号指导案例为中心
第40卷第1期2019年1月哈尔滨学院学报JOURNAL OF HARBIN UNIVERSITYVol.40No.1Jan.2019［文章编号］10M—5856(2019)01—0062—04“刺破公司面纱”规则辨析——以最高人民法院第15号指导案例为中心周东鹏，董翠香(山东大学法学院，山东青岛266237)［摘要］刺破公司面纱规则分为传统刺破公司面纱、反向刺破公司面纱及刺破姊妹公司面纱。
刺破姊妹公司面纱又分为直接刺破姊妹公司面纱及间接剌破姊妹公司面纱，后者亦称“三角刺破”。
最高人民法院第15号指导案例适用直接刺破公司面纱，而非三角刺破公司面纱，其不同之处在于责任流是否需经由实际控制人直接流向姊妹公司O［关键词］刺破公司面纱；三角刺破；责任流；第15号指导案例［中图分类号］D922.291［文献标识码］A doi：10.3969/j.issn.1004-5856.2019.01.015公司制度的建构离不开法人格独立与股东有限责任的适用，但良好的制度却容易被滥用。
为避免这两项制度的滥用，英美法学者通过案例和学说建立了“刺破公司面纱”规则，并被一些大陆法系国家所接受,称为“公司法人格否认”。
现阶段我国的立法实践仅限于法人格否认制度中的传统刺破公司面纱，对司法实践中涌现出的许多反向刺破面纱和刺破姊妹公司面纱的实例,并无规定。
2013年1月，最高人民法院第四批指导案例公布，其中在第15号“徐工案”⑴的判决中指岀，涉案三公司间构成人格混同，三公司应承担连带责任。
此为刺破公司面纱规则的典型适用。
有学者认为，“徐工案”中的责任流为先经传统刺破公司面纱流向控股股东，后由反向刺破公司面纱最终流向关联公司，⑵亦即学界所称的“三角刺破”。
“三角刺破”为传统刺破公司面纱与反向刺破公司面纱规则的相继顺序适用，责任流从责任公司流向责任股东，再从责任股东流向姊妹公司，由姊妹公司为其责任的最终承担者。
⑶虽然从案件的最终责任承担看来，确实是由其姊妹公司承担连带责任，但有一个需要注意的细节，即原告方诉请实际控制人以及其他股东承担连带责任的要求并没有被法院所认可。
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公司法人人格否认制度相关案例解 析
制作人：崔佳
目
A
录
公司人格否认
B
案例一（公司人格混同）
C
案例二（股东瑕疵出资）
D
案例三（清算义务人责任）
公司人格否认制度
公司人格否认制度，又称“刺破公司的面纱”或“揭开公司面纱”，指为
阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具 体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东
案例三（清算义务人责任）
上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案
问题一：公司无法清算的，债权人如何保护自己的合 法权益； 问题二：股东是否应当对无法清算的公司的债务承担 连带责任。
案例评析 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，不能以其不是实际控制人或者未实 际参加公司经营管理为由，免除清算义务。目前，大量存在公司解散后应当清算而不清算，甚
股东对公司债务承担连带责任的14种情形
结语
公司法人人格否认制度是一项适用十分严格的制度，只适用于特定的案件、
特定的法律关系和特定的当事人：一是解决特定的法律关系中的个案，是一 种司法救济手段，而非普遍原则；二是在承认公司具有独立人格的前提下，
在特定的法律关系中个别、相对、暂时的否认，而不是全面、彻底、永久的
至故意借解散之机逃废债务的情形，严重损害债权人利益并危害市场经济秩序。公司法第二十
条对股东滥用权利的责任作出了规定，最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定(二)》 (以下简称公司法司法解释(二)第18条，对股东怠于履行清算义务所导致的侵权民事责任作出了 规定。审判实践中，有的有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以不是实际 控制人或者未参加实际经营管理为由进行抗辩，各地对此认识不一，处理也不尽一致。该案例 确定的法律适用标准，对于构建合理有序的公司清算程序有良好的示范意义，且可以督促小股 东在大股东不积极履行清算义务的情况下依法申请人民法院对公司进行清算，对于保护债权人 利益、倡导诚实守信经营、形成良好的市场经济秩序，具有重要额投入并保持足额资本，是其享受有限责任保
护的必要条件。董某、郑某、金某、连某、徐某、张某作为乙公司的股东，在公司成 立之日后未缴足出资即作出减资决议，客观上使基于信赖公司的实际资本符合公司所 公示的内容而与公司发生业务往来的债权人的利益受损。乙公司未清偿甲公司债务或 者提供相应的担保，即向工商登记机关变更登记，故乙公司的减资行为存在瑕疵。乙 公司对甲公司所负债务，乙公司设立时的股东董某、郑某、金某、连某、徐某、张某 应以公司减资前在各自出资不足的范围内向债权人承担补充赔偿责任。
本案中连带责任的承担主体并不局限于公司背后的股东，而可 能是与公司相关联的其他公司（即追究从“人格混同”中获益
的其他关联企业），实现了责任承担主体的扩张。
案例二（股东瑕疵出资）
某公司减资后股东承担出资瑕疵责任案例
问题一：乙公司的减资是否符合法律规定；
问题二：乙公司减资后，公司股东是否应对注
册时的认缴出资承担出资瑕疵责任。
的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权
或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
案例一（公司人格混同）
徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限 责任公司等买卖合同纠纷案
问题一：作为原告徐工集团应如何主张诉请；
问题二：川交机械公司、瑞路公司对川交工贸
公司的债务是否应当承担连带清偿责任。
案例评析
本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互
之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿， 又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制 度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条 第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、 瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。
否认公司法人人格；三是公司法人人格否认规则的效力不涉及公司的其他法 律关系，不影响公司作为一个独立实体合法的继续存在。