董事会的职权及董事会会议制度
董事会职责及议事规则
董事会职责及议事规则根据《公司法》规定和公司章程，机场公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。
董事会向股东会负责。
经董事会研究，现将董事会职责及议事规则明确如下：一、董事会职责1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作；2、决定公司的生产经营计划和投资方案；3、决定公司内部管理机构的设置；4、批准公司的基本管理制度；5、听取总经理的工作报告并作出决议；6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。
董事长是公司法定代表人，行使以下职权：1、召集主持股东会、董事会会议；2、签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书；3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报；4、在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权。
但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益；5．决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动；6．法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。
二、议事规则董事会成员出席董事会会议。
董事会会议每半年召开一次。
董事会会议由董事长召集，应于会议召开十日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。
经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议，应召开临时董事会。
董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。
董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行。
董事会做出的决议须经董事会二分之一以上董事表决通过方可作出。
其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券，公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算，聘任或解聘总经理，修改公司章程等，须经出席会议的董事三分之二以上同意。
董事会决议反对票与赞成票相等时，由董事长裁决；董事会讨论有关董事事项时，该董事应回避。
董事会职能管理制度
董事会职能管理制度一、总则1.为规范董事会的职能管理，提高决策效率，加强监督力度，根据公司法和相关法律法规，制定本制度。
2.本制度所称董事会，是指公司法定董事会，包括董事长、董事、监事。
3.本制度适用于公司全体董事及监事，在公司内具有统一的约束力。
4.本制度未涉及的事项，适用公司法、公司章程、有关法律法规及股东大会的决议。
二、董事会职能1.决策职能（1）董事会的最大权力是审议和决定公司的重大事项，包括但不限于：公司发行股票、债券或其他证券；合并、分立、重大资产重组；议定公司财务预算；审定公司财务报告和利润分配方案等。
（2）对于除法定事项之外的其他重大事项，承担决策职能。
2.监督职能（1）董事会对公司经营、管理及财务状况进行监督。
（2）监督公司是否依法合规经营，并检查公司内部管理是否有效。
（3）落实公司治理结构的规定，监督公司高级管理人员履行职责。
3.参与职能（1）董事会对公司重大事项进行讨论，能够提出建议和意见。
（2）董事会可以聘请专业人士进行专门的工作。
（3）董事会可以参加股东大会。
三、董事会职责1.维护公司利益，确保董事会决策合法有效。
2.在董事会职能范围内履行职责，认真履行董事职责。
3.保守公司商业秘密，履行保密义务。
4.对董事会及其子公司负责。
5.定期向股东大会及监事会报告董事会的工作。
6.支持和密切配合董事会监事会的工作。
7.认真研究公司的有关文件，并且遵守相关规定。
8.积极履行公司的政策、规定和决议。
9.不得违法、不得有违害公司利益的行为。
10.其他董事会赋予的职责。
四、董事会程序1. 会议程序（1）董事会定期会议应当提前10天通知全体董事和监事，发出会议通知。
（2）董事会特别会议应当在提前5天发布通知。
（3）董事会会议可以实行会议制度，适用电子邮件、传真等方式就有关事项进行决议。
2. 会议规则（1）董事会会议必须由董事会主席主持。
（2）董事会的会议必须在集体讨论之后做出决定。
（3）董事会会议应当有相关资料和文件提供。
董事会制度管理制度
董事会制度管理制度一、引言董事会作为公司的最高决策机构，对公司的发展起着至关重要的作用。
因此，公司应建立健全的董事会制度管理制度，加强董事会的治理能力，确保公司能够健康有序地运行，实现良性发展。
本文将从董事会组成与职责、董事会运作机制、董事会监督与激励等方面，详细探讨董事会制度管理制度的建立与完善。
二、董事会组成与职责1. 董事会的组成公司董事会的基本组成是主席、董事长、董事和监事。
董事会成员应当具备高度的责任心和职业操守，能够独立客观地履行职责。
董事会成员应当具备专业背景和丰富的管理经验，能够为公司的战略规划和业务决策提供良好的支持和建议。
2. 董事会的主要职责董事会的主要职责包括审议和决定公司的重大战略规划、财务预算、人事任免、投资并购等重要事项；监督公司经营管理情况，确保公司能够稳健、有序地发展；强化公司的风险管理机制，确保公司的财务风险和经营风险能够得到有效控制。
三、董事会运作机制1. 董事会会议董事会定期召开会议，讨论公司的重大事项并做出决策。
董事会会议应当制定会议议程、确定会议时间、组织会议文件等，确保会议能够顺利进行。
董事会会议应当记录会议讨论情况和决议结果，并及时向公司全体股东和监事报告。
2. 董事会决策董事会决策是依法职权的行使，应当遵循公司章程和相关法律法规。
董事会应当通过讨论和研究，就涉及公司重大利益的事项形成共识，并通过决议形式表达共同意见。
公司董事会的决策应当充分考虑公司的长期利益、经济效益和社会效益，确保决策的合法性和合理性。
3. 董事会委员会除了全体董事会成员参与的董事会会议外，公司还可以设立董事会委员会，提升董事会在特定领域的决策能力和效率。
常设董事会委员会包括战略委员会、财务委员会、风险委员会等。
董事会委员会应当根据其职能和特点，定期召开会议，讨论和决定具体事项，向董事会报告工作情况。
四、董事会监督与激励1. 董事会监督董事会是公司的监督机构，应当对公司的经营管理情况进行全面监督。
董事会会议制度
------------------------董事会会议制度第一章总则第一条董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。
为保证董事会有效发挥作用，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二章董事会会议的召集和主持第二条董事会会议由董事长召集和主持。
第三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三章董事会的职权第四条董事会行使下列职权：1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；---------------------------------------------------------精品文档---------------------------------------------------------------------------------------------7、制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；9、决定公司内部管理机构的设置；10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11、制订公司的基本管理制度；12、制订公司章程的修改方案；13、管理公司信息披露事项；14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；16、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第四章董事会的议事方式和会议形式第五条董事会的议事方式，主要以会议的形式进行集体讨论和审议。
---------------------------------------------------------精品文档---------------------------------------------------------------------------------------------第六条董事会会议一般每季度召开一次定期会议，在特殊需要的时候可以召开临时会议，董事会会议由二分之一以上（含二分之一）的董事出席方能举行。
董事会的职权及董事会会议制度
董事会的职权及董事会会议制度(一)董事会的法律地位、人员组成及职权范围董事会是指依法由股东会选举产生，代表公司行使经营决策权的公司常设机关。
它是公司成立所必备的条件，其组织必须在公司法或公司章程中明确予以规定。
董事会是公司的经营决策机关，股东会做出的表达股东意志的各项决议，由董事会负责执行，因此，董事会是执行公司业务的机构。
但它有自己独立的职权，在法律和章程规定的范围内，组织和管理公司生产经营的正常运转。
有限责任公司的董事会是公司法人组织的领导和管理机构，是公司经营决策和业务执行机关，是公司对外进行生产经营活动的全权代表，公司的所有内外事务和业务都在其领导下进行。
根据我国公司法第四十五条和第五十一条的规定，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。
执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司具体章程规定。
各国公司法对董事会的人数有不同的规定，但一般都规定董事的数目须为奇数，目的为了减少董事会进行表决时出现僵局。
至于董事会的组成，根据新公司法第四十五条的规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。
董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
由此可知，公司法修改之后，不仅要求国企的董事会中应当有公司职工代表，而且规定非国企的董事会中也可以有公司职工代表。
新公司法还对公司职工董事代表的产生办法进行了规定，这对于扩大职工民主，增强公司的民主管理具有积极意义。
另外，新公司将原副董事长由1-3名修改为不设个数的限制，规定公司的董事长和副董事长的产生办法由公司章程明确规定，充分体现了公司自治精神，体现了对公司自主经营权的尊重。
董事会议制度
董事会议制度董事会议制度是指公司内部为了有效管理和决策而设立的一种制度。
它规定了董事会的组成、职权、运作流程等方面的内容，旨在确保公司高层决策的科学性、合法性和高效性，维护公司的长期利益和股东权益。
一、董事会的组成董事会是公司的最高决策机构，由董事组成。
董事的任命应符合公司章程的规定，并经过股东大会或者股东委派的决议。
董事会应包括独立董事，以保障公司决策的公正性和透明度。
二、董事会的职权1.制定公司的发展战略和经营计划，并监督执行情况；2.审议并决定公司的重大投资、融资、合并、收购等事项；3.审议并决定公司的财务预算和年度报告；4.审议并决定公司的内部控制制度和风险管理制度；5.审议并决定公司的薪酬制度和人事任免事项；6.审议并决定公司的重大法律事务和诉讼事项；7.审议并决定公司的股东分红和利润分配方案；8.审议并决定公司的上市、退市和发行股票等事项。
三、董事会的运作流程1.董事会应定期召开会议，会议的召开应提前通知董事，并提供会议议程和相关资料；2.董事会会议应由董事长或者副董事长主持，会议期间应记录会议记要；3.会议决议应经过董事的表决，普通采取简单多数原则；4.董事会会议的决议应书面记录，并由董事长或者副董事长签署确认；5.董事会会议应保密，禁止将会议内容泄露给外部人员。
四、董事会会议的程序1.会议的召集：董事长或者副董事长应根据需要召集董事会会议，并提前通知董事，通知应包含会议时间、地点、议程和相关资料；2.会议的准备：董事会会议前，董事应子细阅读会议资料，准备相关问题的讨论和决策；3.会议的开展：会议应按照议程有序进行，董事应积极参预讨论和决策，发表自己的意见和建议；4.会议的记录：会议期间应有专人记录会议记要，记要应包括预会董事名单、讨论内容、决议结果等；5.会议的决议：董事会会议的决议应经过董事的表决，普通采取简单多数原则；6.会议的通知：会议结束后，应及时通知董事会会议的决议结果和相关事项。
4、《董事会议事规则》
董事会议事规则第一章总则第一条为完善公司法人治理结构，规范公司董事会的召集与议事程序，提高议事和决策效率，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条本规则仅是对公司董事会召集与议事的程序性规定，是对《公司章程》中相关规定的细化，并不改变《公司章程》中的任何约定。
如本规则与《公司章程》中的任何有关规定相抵触或不一致，应以《公司章程》的规定为准。
第二章董事会职权第三条董事会行使下列职权：（一）根据股东提名，选举董事长；根据董事长提名，聘任或解聘总经理；根据总经理提名，聘任或解聘副总经理、财务总监；（二）审议公司发展规划和年度商业计划；（三）审议批准公司总经理的工作报告并检查高管层的工作；（四）审议批准公司全面风险管理年度工作报告、风险管理策略和重大风险管理解决方案、风险管理体系监督评价报告；（五）审议公司年度预算方案、决算方案、利润分配和弥补亏损方案；（六）制订公司薪酬绩效实施细则，批准公司中层管理人员职数，审定员工定员定编；（七）提出公司组织绩效目标，制订组织绩效方案，评价公司组织运行绩效；（八）审议批准公司单项100万元以上500万元以下的固定资产投资、单项2000万元以下的境内金融股权投资；（九）审议公司发行债券方案、融资方案以及公司权益性融资项目；（十）审议批准公司年度累计额在1000万元以下的长期股权性资产处置、50万元以上500万元以下的实物与无形资产处置、公司权益性金融资产处置；（十一）审议批准公司对集团成员单位的担保；（十二）审议公司对外捐赠与赞助事宜；（十三）审议公司增加或减少注册资本方案；（十四）审议公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；审议变更公司名称、经营场所，设立、变更或撤销公司的分支机构，调整经营范围；（十五）制订并审议公司章程；（十六）审议批准公司聘用或解聘负责公司外部审计业务（财务会计、内部控制）的会计师事务所、律师事务所、资产评估等中介机构，并决定其报酬；（十七）审议批准公司基本管理制度；（十八）审议批准公司内部管理机构的设置；（十九）审议批准公司年度审计报告和专项审计报告；（二十）审议批准公司专门委员会的议事规则；（二十一）审议批准公司聘任或者解聘风险管理及内部审计部门负责人；（二十二）审议批准公司年度主要业务品种和额度的授权；（二十三）审议批准公司授权法定代表人签订同业授信相关合同；（二十四）听取银监部门的监管意见及整改情况；（二十五）审议批准员工薪酬管理办法；（二十六）审议批准公司高级管理人员薪酬绩效管理办法和年度薪酬结算方案；（二十七）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东会授予的其他职权。
董事会管理制度范本
董事会管理制度范本有限公司董事会管理制度目录第一章总则第二章董事会组成第三章董事会职责、职权第四章董事及董事长职责、职权第五章董事会机构第六章董事会决策程序第七章董事会会议第八章董事会议案及决议执行第九章董事报酬和董事会经费第十章附则第一章总则第一条为规范公司董事会的组建方式、决策程序和行为，保证董事会依法行使职权、履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《xx有限责任公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条董事会是公司经营决策机构，依照法律和《公司章程》的规定行使经营决策权，保障股东及公司的利益。
第二章董事会组成第三条按照《公司章程》规定，公司董事会组成人数为7人。
第四条董事会成员任职资格、条件和行为准则，依照《公司法》和《公司章程》的规定。
第五条董事会成员由股东各方推荐人选，股东会选举和更换。
董事长由董事会全体成员选举产生。
第六条董事任期三年，任期届满，连选可蝉联。
董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第三章董事会职责、权柄第七条公司董事会对股东会负责，依法履行和利用下列职责、权柄：（一）负责召集股东会并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制订公司的经营目标和发展计谋；（四）审议批准公司年度投资计划、年度基本建设、更新改造、固定资产购置投资方案以及多元经营投资项目、购买有价证券、参股投资项目等计划和对外提供的经济担保；（五）审核由公司经营班子制订的公司年度财务预算方案、决算方案，并提交股东会批准；（六）审核由公司经营班子制订的公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并提交股东会批准；（七）制订公司增加或者削减注册资本的方案、发行公司债券的方案、筹办股份制改造及上市方案，并提交股东会核准；（八）拟订公司归并、分立、变更公司形式、解散的方案，并提交股东会核准；（九）拟订公司章程修改方案，并提交股东会批准；（十）审议核准公司用工计划和薪酬制度方案；（十一）决定聘用或者解聘公司总经理；按照总经理的提名，决定聘用或者解聘公司副总经理和其他高级办理人员（包括财务总监等），以董事会决议公布任免决定，并决定其报酬事项；（十二）推荐控股、参股公司的董事、监事和财务负责人人选，并负责以上人员的考核；（十三）审议公司严重法律事项并授权处置惩罚；（十四）决定公司内部管理机构和董事会工作机构的设置；（十五）审议批准公司基本管理制度；（十六）行使公司章程规定的和股东会授权的其他职权。
公司董事会及职责
有限公司董事会及职责董事会是股东会的常设执行机构,负责执行股东会的决议和公司的经营管理活动;董事会由股东会选举的董事构成,对股东会负责;董事会成员人数为三人以上十三人以下,可设董事长一人,副董事长一人或者数人.董事长的产生办法及董事会的议事规则,除法律另有规定外由公司章程规定;值得一提的是,法律规定,董事会表决时实行一人一票制度,在实践中为避免僵局的出现,董事会成员的人数通常为单数;根据公司法第46条规定,董事会具体行使下列职权：1、负责召集股东会,并向股东会报告工作股东会属非常设权力机构,股东们只有在会议召开时才行使自己权利;因而当公司重大事项需要股东会决策时,必须通过会议的形式;而股东们又分散于各地,董事会有义务召集各股东参加股东会会议;召集股东会有两种情形：一是按公司章程规定的期限定期地召集;二是遇到1/4以上表决权的股东或1/3以上董事或监事提议,请求召开股东会会议时,董事会必须召集;董事会的产生,是应股东们通过选举控制董事会进而间接控制公司的需要;董事会的活动必须代表股东的利益;为了让股东们了解公司的经营管理情况,及时调整方针政策,董事会有义务将自己的经营活动及公司情况向股东会报告;2、执行股东会的决议股东会的决议是股东意志的集中,决定着公司的发展方向;决议一旦形成必须得到落实,但由于股东会不直接亲自去执行自己形成的决议,而是由代表股东利益的董事会落实执行;股东会的决议是董事会据以执行业务的指导方针;董事会不得以任何借口拒绝执行;股东和监事会有权监督和检查董事会执行决议的情况;3、决定公司的经营计划和投资方案董事会是公司法人代表,全权领导和管理公司的一切经营活动;在股东会议决定的公司经营方针和投资计划指导下,董事会有权安排公司生产、销售等经营计划,有权决定公司的生产经营方式,有权确定公司资产流向,向其他公司或生产经营单位投资;但董事会的经营计划和投资方案不得超越股东会的经营方针和投资计划,否则属越权行为,由此带来的损失由董事会承担;4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案董事会对公司的管理内容十分广泛,涉及生产、技术、劳动、设备、物资供应、财务等;特别是财务管理,运用价值形式对公司整个生产经营活动进行综合性管理,是董事会的主要职责;制订公司年度财务预算、决算方案是董事会财务管理的内容之一;财务预算是对公司财务收入和支出的计划,而决算则是对年度预算执行结果的总结;年度财务预算、决算方案关系到公司资金安排是否合理,使用是否恰当,关系到资金的利用率,故董事会应当切实、科学地编制公司年度财务预算、决算方案,并提请股东会审议批准;5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案这也是董事会对公司财务管理的内容之一;公司的利润分配主要有两大部分,公积金和股利;公积金又包括法定公积金、法定公益金和任意公积金;利润分配除法定公积金比例固定外,其余的由董事会制订法定公益金、任意公积金以及股利的比例和分配的具体形式;利润分配直接涉及到公司、股东、生产者以及第三人的利益,因此董事会应制订详细的方案,请股东会批准后方能进行;为了维持公司的生产经营,当公司经营出现亏损时,公司在利润分配之前首先要弥补亏损,由董事会制订亏损弥补的方案,经股东会同意后实施;6、制订公司增加或者减少注册资本的方案公司注册资本的增加或者减少,直接影响公司生产经营的稳定性、股东和债权人权利义务的变化,因而公司一般不得随意增资或减资;为了扩大公司生产规模,或者巩固公司的财政基础,或者适应市场变化,公司确实需要增加或减少注册资本的,董事会应该提出详细的方案,包括增加或减少注册资本之原因、目的、方式、额度、用途以及后果、补救方法等,确保公司、股东、债权人的利益得到维护;董事会提出增资或减资方案后,经股东会审议批准,修改公司章程中注册资本条款后,才能实施;7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案公司合并、分立、变更公司形式、解散涉及许多法律、法规、政策规定,极其复杂,处理不好,影响多方利益,故首先应由董事会拟定进行上述重大事项的具体方案;以公司的合并为例,若采取吸收合并方式,合并各方公司董事会应就合并后公司的名称、合并的条件等拟定详细的方案,交由本公司股东会决定,经股东会决定后可将决议交付对方董事会,双方进行合并活动;未经股东会审议,不得擅自进行合并,签订合并合同;8、决定公司内部管理机构的设置为有效地领导和管理公司,董事会有权决定设置一定的内部管理机构,包括日常业务经营机构和一定的咨询机构;前者指在经理领导下的各部门业务机构,包括生产、销售、采购等部门,后者指协助董事会决策的各专门委员会,如执行、生产、销售、财务等委员会,是董事会的顾问、参谋;这些内部管理机构设置按董事会开展工作的需要和公司规模大小而定;9、聘任或者解聘公司经理总经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司融经理、财务负责人,决定其报酬事项随着经济发展,经营管理公司需要有专门人才;让擅长企业经营管理的专家担任高级职务,是现代公司发展的必然结果;董事会通过聘任有经营管理能力的人担任经理或解聘经营能力的经理,提高公司的效率;副经理、财务负责人作为经理的主要助手,配合经理工作,因而保留经理的提名权,以保证公司的业务领导系统高效有序;10、制定公司的基本管理制度公司得以存在与发展壮大,依赖于董事会有效的管理;董事会的管理涉及人、财、物、产、供、销各方面;为了保证管理日常化和制度化,董事会应该制定一整套行之有效的基本管理制度,提高管理效率,促进公司发展;上述各项职权,董事会在行使时不得与股东会的决议相冲突,股东会有权否决董事会的决策,乃至解散董事会;公司董事会章程范本公司宗旨：通过组织形式,由股东共同出资,筹集资本金,建立新的经营机制,为振兴经济作出贡献;依照中华人民共和国和中华人民共和国公司登记管理条例的规定,制定本;公司董事会章程范本第一章总则第一条公司宗旨：通过有限责任公司组织形式,由股东共同出资,筹集资本金,建立新的经营机制,为振兴经济作出贡献;依照中华人民共和国公司法和中华人民共和国公司登记管理条例的规定,制定本公司章程;第二条：有限责任公司;以下简称公司第三条：第四条公司由个股东共同出资设立;股东以其认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任;公司享有由股东形成的全部财产权,依法享有,承担,具有企业法人资格;第五条经营范围：第六条公司营业执照签发之日,为本公司成立之日;第二章、认缴出资额、实缴出资额第七条公司注册资本为万元人民币,公司实收资本为_____万元人民币;公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额,实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额;第八条股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表;股东名称姓名认缴情况实缴情况认缴出资额出资方式认缴期限实缴出资额出资方式出资时间注：出资方式及出资额应写明：货币、实物、、等及其相应的金额第九条各股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司登记前,委托会计师事务所进行验证;第十条公司登记注册后,应向股东签发出资证明书;出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期;出资证明书由公司盖章;出资证明书一式两份,股东和公司各持一份;出资证明书遗失,应立即向公司申报注销,经公司董事会审核同意予以补发;第十一条公司应设置,记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号;第三章股东的权利、义务和转让出资的条件第十二条股东作为出资者按投入公司的资本额,享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利,并承担相应的义务;第十三条股东的权利：一、出席股东会,并根据其出资额享有表决权;二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;三、选举和被选举为董事会成员、监事会成员;四、股东按出资比例分取红利;公司新增资本时,股东可按出资比例优先认缴出资;五、优先购买其他股东转让的出资;六、查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会决议、监事会决议和财务报告;七、公司终止后,依法分取公司的剩余财产;注：可根据公司的具体情况自行补充条款,但不得与公司法相冲突;对于股东是否按照出资比例分取红利,以及公司增资时,股东是否按照出资比例优先认缴出资,公司可在章程中自行规定;第十四条股东义务：一、按期足额缴纳所认缴的出资义务;三、公司办理工商登记注册后,不得抽回出资,违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失;四、遵守公司章程规定的各项条款;注：可根据公司的具体情况,自行补充条款,但不得与公司法相冲突第十五条转让出资的条件：一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资;二、股东向股东以外的人转让股权的,必须经其他股东过半数同意;股东应就其事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让;其他股东半数以上不同意的,不同意转让的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让;三、经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东对该出资有;两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权;四、股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册;第四章公司的机构及高级管理人员的资格和义务第十六条为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展,股东会、董事会和监事会,负责全公司生产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监督等工作;第十七条本公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构,分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务;第十八条董事、监事、经理应遵守公司章程、中华人民共和国公司法和国家其他有关法规的规定;第十九条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及、等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议;第二十条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会和职工的意见和建议;第二十一条有下列情形之一的人员,不得担任公司董事、监事、经理：一无民事行为能力或者限制民事行为能力者;二因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚,期未满逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利;执行期满未逾五年者;三担任因经营不善公司企业的董事或者厂长、经理,并对该公司企业破产负有个人责任的,自该公司企业破产清算完结之日起未逾三年者;四担任因违法被吊销营业执照的公司企业的,并负有个人责任的,自该公司企业被吊销营业执照之日未逾三年者;五个人所负数额较大的债务到期未清者;公司违反前款规定选举董事、监事或者聘任经理的,该选举或者聘任无效;第二十二条不得兼任公司的董事、监事、经理;第二十三条董事、监事、经理应当遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利;董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;第二十四条董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人;董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储,亦不得将公司的闭产资金以个人名义向外单位投资;董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他提供;第二十五条董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目,或者从事损害本公司利益的活动;从事上述营业或者活动的,所得收入应当归公司所有;第五章股东会第二十六条公司设股东会,公司股东会由全体股东组成,为公司的最高权力机构;股东会会议,由股东按照出资比例行使表决权注：可不按出资比例行使表决权,但必须在章程中明确规定;出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上方能召开;首次股东会由出资最多的股东主持,以后股东会由董事会召集、董事长主持;第二十七条股东会行使以下职权：1.决定公司的经营方针和投资计划;2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;3.审议批准董事会的报告,监事会或监事的报告;4.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;5.对公司增加或减少注册资本作出决议;6.对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;7.对发行公司债券作出决议;8.修改公司章程;股东会分定期会议和临时会议;股东会每半年定期召开,由董事长召集主持;董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由副董事长召集和主持;副董事长不能或者不履行召集和主持股东会议职责的,由监事会不设监事会的由监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持;召开股东会会议,应于会议召开十五日前通知全体股东注：具体通知时间可由公司章程自定;一股东会议应对所议事项作出决议;对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过;二股东会应对所议事项作成会议记录,出席会议的股东应在会议记录上签名,会议记录作为公司档案材料长期保存;三对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决议,并由全体股东在决议文件上签名、盖章;第六章董事会、经理、监事会第二十八条本公司设董事会,董事会是公司的执行机构;公司董事会由名注：三至十三名之内董事组成;其中,股东董事由股东会代表公司股权过半数股东同意选举产生,共-----名,职工董事由职工代表大会、职代会或者其他民主形式民主选举,共-----名;注：两个以上的国有企业或者两个以上的其它国有投资主体投资设立的有限公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限公司董事会成员中可以有公司职工代表;第二十九条董事长为公司法定代表人;董事长由公司三分之二以上的董事选举产生;注：法定代表人可由经理担任,须由公司章程规定;董事长的产生程序也可由公司自定第三十条董事会对股东会负责,行使以下权利：一、负责召集股东会,并向股东会报告工作;二、执行股东会的决议;三、决定公司的经营计划和投资方案;四、制订公司年度财务预、决算方案;五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;六、制订公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式的方案;七、决定公司内部管理机构的设置;八、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;九、制定公司的基本管理制度;十、公司章程规定的其他职权;第三十一条董事任期为三年注：董事任期由公司公司章程规定,但每届任期不得超过三年,可以连选连任;董事会会议由董事长召集和主持,董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持;召开董事会会议,应当于会议召开十日以前通知全体董事;三分之一以上董事可以提议召开董事会会议;董事会会议决议,实行一人一票;董事会对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应在会议记录上签名;注：除公司法规定以外的董事会议事方式、表决程序可由公司自定第三十二条公司经理由董事会聘任或者解聘;经理对董事会负责,负责公司日常经营管理工作,行使以下职权：一、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;二、组织实施公司年度经营计划和投资方案;三、拟订公司内部管理机构设置的方案;四、拟订公司基本管理制度;五、制定公司的具体规章;六、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;七、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;八、董事会授予的其他职权;经理列席董事会议;备注：还可根据公司的具体情况,自行补充条款,但不得与公司法相冲突第三十三条董事、监事、公司经理应遵守公司章程和公司法的有关规定;第三十四条公司设立监事会,是公司的监督机构;其成员由股东会代表公司二分之一以上表决权的股东选举产生,公司监事会由名监事组成,其中股东代表___名,公司职工代表___名;注：股东人数较少或公司规模较小的,可设一至二名监事;监事产生程序由公司自定;监事会成员不得少于三人,其中职工代表所占比例由公司自定,但不得低于三分之一;监事会主席由公司监事过半数选举产生;监事任期为每届三年,届满可连选连任;监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务;监事可以列席董事会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议;监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议;监事会决议应当经全体监事半数以上通过;监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名;注：在不违背公司法有关规定的情况下,监事会的议事方式和表决程序可由公司自定监事会的职权：一检查公司财务;二对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者的董事、高级管理人员提出罢免的建议;三当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;在董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;四向股东会会议提出提案;五依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;六公司章程规定的其他职权;第七章财务、会计第三十四条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度;第三十五条公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表,按国家和有关部门的规定进行审计并出具审计报告,送交各股东审查;第三十六条公司分配每年税后利润时,提取利润的百分之十列入法定公积金,公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取;公司的公积金用于弥补以前年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本;但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损;第三十七条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东出资比例进行分配注：公司规定不按出资比例分配的,须明确规定;第三十八条法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五;公司除法定会计帐册外,不得另立会计帐册;会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档,作为重要的档案资料妥善保管;第八章合并、分立和变更注册资本第三十九条公司合并或者分立,由公司的股东会作出决议;按公司法的要求签订协议,清算资产、编制资产负债及财产清单,通知债权人并公告,依法办理有关手续;第四十条公司合并、分立、减少注册资本时,应编制资产负债表及财产清单;公司应当自作出合并分立决议之日起10内通知债权人,并于30日内在报纸上公告;债权。
董事会工作制度
董事会工作制度董事会工作制度是指在公司内部建立、规范董事会的组织与运作，确保董事会能够有效、高效地行使其决策、监督职责的相关制度。
下面将从制度的必要性、范围、组成、职责和工作程序等方面进行详细阐述。
一、制度的必要性董事会是公司的最高决策机构和监督机构，其作用至关重要。
董事会工作制度的制定和实施可以强化公司治理，加强董事会的监督和管理，提高公司的决策效率和管理水平，减少公司运营中的风险和损失，维护公司的稳定和长期发展。
二、制度的范围董事会工作制度包括董事会的组成、职权、职责、会议程序、会议决策、信息披露等方面的规定。
三、董事会的组成1. 董事会成员数量公司董事会成员的数量应当不少于三人，不多于十五人。
其中，董事会独立董事的任期不得超过三年，可以连任一次，但不得连任两次以上。
2. 董事会成员的条件（1）具有高尚的品德和职业道德；（2）具有较高的政治觉悟和思想认识；（3）具有较高的知识水平和业务水平；（4）具有独立思考和决策能力。
3. 董事会成员的任期董事会成员的任期一般为三年，可以连任一次。
但董事会独立董事的任期不得超过三年，可以连任一次。
四、董事会的职权1. 决定公司的基本经营方针和重大战略决策；2. 决定公司的发展目标和业务计划，制定并审核公司的年度预算、年度决算和财务报表；3. 确定公司的管理体系和制度、业务范围和结构、内部控制制度和风险管理制度等管理制度；4. 选举并罢免总经理、副总经理等高级管理人员，确定他们的职责、待遇、绩效考核等管理制度；5. 决定公司的股权结构和分红方案，确定公司的融资方案；6. 聘任会计师事务所、律师事务所、证券经纪机构等服务机构，并监督他们的工作；7. 审核公司的财务状况和经营情况，并及时发布信息，保护投资者权益；8. 依法承担监督责任，调查和纠正公司违法违规行为。
五、董事会的职责1. 履行公司章程规定的职责和职权；2. 制定和修改公司的内部管理制度；3. 监督公司高级管理人员实施决策和执行工作情况，批准公司业务计划和预算；4. 讨论和批准公司的重大投资、改革、收购和产业置换等决策，并进行风险评估；5. 指导公司的战略发展，提出发展建议；6. 审查公司的财务状况和经营情况，确保公司遵守法律法规和《公司法》的相关规定；7. 依法向股东公开披露公司的重大信息，保护投资者权益；8. 规范董事会和公司高层管理人员的任免和考核制度。
董事会议事规则(董事会章程)
董事会议事规则第一章总则第一条为规范XX有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，保证董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规、规章和《XX有限公司章程》（以下简称“《公司章程》“）之规定，制订本规则。
第二条董事会依照法律、行政法规、规章、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，并对股东会负责。
第二章董事会的组成、职权及审批权限第三条董事会由三名董事组成，设董事长一名。
董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事由股东会选举和更换，董事任期自股东会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止，董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会可根据股东推荐调整和更换董事，股东推荐罢免的主要依据为董事的工作表现和公司工作需要。
第四条董事会下设办公室，负责处理董事会日常事务，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第五条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟定公司重大收购、合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）听取公司总经理的工作汇报，并检查指导总经理的工作;（十四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》及股东会授予的其他职权。
董事会职责和权限是怎样的
董事会职责和权限是怎样的董事会是公司的执行机构，对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策。
公司设董事会，由股东会选举。
董事会设董事长一人，副董事长若干，董事长、副董事长由董事会选举产生。
董事会在一个公司起着至关重要的作用，想要长久的使公司运行下去，董事会必不可少，但是董事会本事虽然具有很大的职权，但是也有相应的权限，必须按照一定的规则执行所有的权利与职责。
接下来将为你详细讲解董事会职责和权限。
一、董事会相关概念董事会是公司的常设权力机构，股东大会负责，实行集体领导,是股份公司的权力机构和领导管理、经营决策机构,是股东大会闭会期间行使股东大会职权的权力机构。
对外是公司进行经济活动的全权代表，对内是公司的组织、管理的领导机构。
各国公司法规定，董事长是公司的法定代表人股东是公司资产的所有者，他们为了行使其权利，对企业进行有效的管理，需要有一批能代表他们利益的、训练有素、有才干、有事业心的人来领导和管理公司，董事和董事会就是这种需要的产物。
董事会由股东大会选出的董事组成。
董事一般由本公司的股东担任，也有的国家允许有管理专长的专家担任董事，以有利于提高管理水平。
股东大会对董事有撤换和罢免权。
董事会议至少每半年召开一次，会议至少有1/2的董事出席方为有效。
董事因故不能出席会议时，可书面委托他人出席会议并表决。
董事长认为有必要或半数以上董事提议时，可召集董事会临时会议。
董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。
决议以出席董事过半数通过为有效。
当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。
在表决与某董事利益有关系的事项时该董事无权投票。
但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。
董事长由全部董事的1/2以上选举和罢免。
二、董事会的法定职权1、决定召开股东大会并向股东大会报告工作;2、执行股东大会决议;3、审定公司发展规划和经营方针，批准公司的机构设置;4、审议公司年度财务预、决算，利润分配方案及弥补亏损方案;5、制定公司培养股本、扩大股份认购范围，以及公司股票交易方式的方案;6、制定公司债务政策及改造公司债券方案;7、决定公司重要财产的抵押、出租、发包和转让;8、制定公司分立、合并、终止的方案;9、任免公司高级管理人员，并决定其报酬和支付方法;10、制定公司章程修改方案;11、审批公司的行政、财务、人事、劳资、福利等各项重要管理制度和规定。
董事会的规章制度
董事会的规章制度董事会是公司最高决策机构，具有重要的决策和监督职责。
为了保证董事会的有效运作，制定一套规章制度是必不可少的。
本文将详细介绍董事会规章制度的内容和要求。
第一章董事会的设立与组成1.1 董事会的设立根据公司法的规定，公司董事会是公司的决策机构，公司成立后须要成立董事会。
董事会由公司股东或出资人选择组成。
1.2 董事会的组成董事会应该由一定数量的董事组成，董事的人数应符合法律和公司章程的规定。
董事会由董事长和董事组成，董事长由董事会选举产生。
第二章董事会的职权与责任2.1 董事会的职权董事会是公司最高决策机构，其职权包括但不限于：制定公司的发展战略和经营计划、决定重大投资和并购事项、审议公司财务报告、选聘和解聘高级管理人员等。
2.2 董事会的责任董事会应监督公司高级管理层的工作，确保公司合法合规经营和保护股东利益。
董事会应严格遵守法律法规，遵循诚信、勤勉、谨慎、忠实的原则，依法履行职责，对公司的重大事项承担决策的责任。
第三章董事会会议与决议3.1 董事会会议的召集董事会会议由董事长召集，召集董事会会议的通知应提前一定时间发送，并明确会议的时间、地点和议程。
3.2 董事会会议的组织董事会会议应按照事先确定的议程进行，会议应有记录员记录会议内容。
董事会会议的决议应由出席会议的董事经投票表决通过。
第四章董事会的监督与评估4.1 对高级管理人员的监督董事会应对高级管理人员的工作进行监督，确保其依法合规、勤勉尽责的履行职责。
4.2 董事会的自我评估董事会应定期进行自我评估，评估应有具体的评估方法和评估标准，旨在发现问题并及时进行改进。
第五章董事会的保密与披露5.1 董事会的保密董事会应对公司的商业秘密和敏感信息进行保密，不得将其泄露给未经授权的人员。
5.2 董事会的信息披露董事会应按照法律法规的要求，及时、准确、完整地披露公司的重大信息，保证股东和社会公众的知情权。
结语董事会的规章制度对于公司的良好运营和发展具有重要意义。
小额贷款公司董事会职权及董事会议制度
董事会职权及董事会议制度
一、公司设董事会，由 5人组成，由股东会选举产生。
董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
二、董事会设董事长一名，副董事长一名，由董事会选举产生。
三、董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本的方案，报股东会批准后执行；
（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司的内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）本章程规定或股东会授予的其他职权。
四、董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
五、董事会每年至少召开两次，分别为当年8月份和次年度2月
份。
经三分之一以上的董事或经总经理提议，应当召开临时董事会议。
六、董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。
七、董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
(完整版)董事会的职责和权限
董事会的职责和权限一、董事会的特色董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按企业或企业章程成立并由全体董事组成的业务执行机关。
拥有以下特色：董事会是股东会或企业职工股东大会这一权益机关的业务执行机关，负责企业或企业和业务经营活动的指挥与管理，对企业股东会或企业股东大会负责并报告工作。
股东会或职工股东大会所作的决定企业或企业重要事项的决定，董事会必定执行。
二、董事会的职责股份企业的权益机构，企业的法定代表。
又称管理委员会、执行委员会。
由两个以上的董事组成。
除法律和章程规定应由股东大会执行的权益之外，其他事项均可由董事会决定。
企业董事会是企业经营决议机构，董事会向股东大会负责。
董事会的义务主若是：制作和保存董事会的议事录，备置企业章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在企业资不抵债时向有关机关申请破产等。
股份企业成立今后，董事会就作为一个牢固的机构而产生。
董事会的成员能够按章程规定随时任免，但董事会自己不能够撤掉，也不能够停止活动。
董事会是企业的最重要的决议和管理机构，企业的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事详尽执行。
董事会的主要职责有： 1 、负责召集股东大会；执行股东大会决议并向股东大会报告工作； 2 、决定企业的生产经营计划和投资方案； 3、决定企业内部管理机构的设置； 4 、赞同企业的基本管理制度； 5 、听取总经理的工作报告并作出决议；6、拟订企业年度财务预、决算方案和利润分配方案、填充损失方案；7、对企业增加或减少注册资本、分立、合并、停止和清理等重要事项提出方案；8、聘任或解聘企业总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。
三、董事会的形成作为企业董事会，其形成有资格上、数量上和工作安排上的详尽要求，也有其详尽职责范围： (1)从资格上讲，董事会的各位成员必定是董事。
董事是股东在股东大会上选举产生的。
所有董事组成一个集体领导班子成为董事会。
法定的董事资格以下：第一，董事能够是自然人，也能够是法人。
落实董事会职权管理制度
落实董事会职权管理制度一、前言董事会作为公司最高决策层，对公司的发展和运营起着至关重要的作用。
因此，建立健全的董事会职权管理制度，对于保障公司的长期发展具有重要意义。
本文将围绕董事会职权管理制度展开讨论，包括董事会的职权范围、决策程序、权责清晰等内容，以期为公司董事会的职权管理提供一定的参考。
二、董事会职权范围1.制定公司战略规划董事会应负责制定公司的长期经营战略规划，确定公司的发展方向和目标，并指导公司执行相关经营计划。
2.审批公司重大决策董事会应审批公司的重大投资、收购、并购、筹资、合资等决策，在决策之前应进行充分的调研和评估，并形成相关决策文件进行审批。
3.审批公司管理层组织架构和人员任免董事会应审批公司的管理层组织架构，包括总经理、副总经理、部门负责人等重要职务的设置和人员任免。
4.审批公司财务预算和决算董事会应审批公司的年度财务预算和决算报告，监督公司的财务活动，确保公司的财务运作合规。
5.审批公司内部管理制度董事会应审批公司的内部管理制度，包括公司章程、制度规章、职责分工等，确保公司的内部管理规范有效。
三、董事会决策程序1.决策议事规则董事会应制定明确的决策议事规则，包括议事程序、议案审议程序、表决程序等，规范董事会的决策流程。
2.会议召开程序董事会应规定会议召开的程序和时限，确保董事会会议能够按时召开，并对重要决策进行充分讨论和决策。
3.决策表决程序董事会应规定决策的表决程序，包括投票权的规定、表决结果的确认程序等，确保董事会的决策程序合规。
4.决策执行程序董事会应规定决策的执行程序，包括对决策结果的确认、执行人员的任命、执行期限的确定等，确保董事会的决策能够得到有效执行。
四、董事会权责清晰1.董事会与管理层的权责分工董事会应明确董事会与公司管理层的权责分工，区分董事会的决策职权与管理层的执行职权，避免权责不清、职责不明的情况发生。
2.董事会成员的职责董事会成员应遵守公司章程和董事会决策，发挥好董事会成员的监督和决策作用，对公司的发展起到积极作用。
董事会的规章制度
董事会的规章制度董事会是公司最高决策机构，起着决策、监督和管理公司运营的重要责任。
为了确保董事会的有效运作和规范行为，制定一套科学合理的规章制度是必不可少的。
本文将介绍董事会的规章制度的基本内容和要求。
一、董事会的组成和任命董事会的组成应该具备多元化的特点，包括高级管理人员、独立董事和股东代表等。
董事会成员的任命应该经过严格的程序和程序，例如由股东大会选举或由专业机构推荐。
董事会成员的资格和禁止行为也需要在规章制度中明确规定。
二、董事会的职权和责任董事会的职权和责任是规章制度的核心内容。
董事会应该依法履行公司决策和监督职责，并制定相关规章制度。
这包括制定公司战略规划、年度预算、内部规章制度以及重大投资决策等。
同时，董事会要加强对公司高级管理人员的监督，确保他们合法合规地履行职责。
三、董事会会议的召开董事会会议是董事会履行职责的重要方式之一。
规章制度应该明确会议的召开程序、会议的次数和议题的确定等。
例如，董事会会议要按照一定的周期和频率召开，必须提前通知董事会成员，并提供相关的会议材料。
会议的决议应该记录在会议纪要中，并由董事长和秘书签署确认。
四、董事会成员的义务和责任董事会成员作为公司的最高决策机构，应该具备一定的道德操守和职业素养。
他们应该履行尽职调查义务，秉持公正、诚信、谨慎的原则，并将公司利益放在首位。
规章制度应该明确规定董事会成员的参会义务、保密义务和禁止利益冲突等。
五、董事会的监督和考核董事会应该建立健全的内部监督机制，通过内部审计、风险管理和业务报告等方式对公司进行监督。
同时，规章制度应该明确规定董事会成员的履职考核标准和程序，以确保董事会成员履行职责的质量和效果。
六、董事会的决议和建议董事会的决议和建议是董事会工作的核心产出。
董事会决议应该经过充分的讨论和表决，包括多数通过和超过特定比例通过等方式。
董事会的建议应该及时报送给相关部门，并采取适当的措施确保建议的有效执行。
七、董事会制度的监督和改进董事会制度的监督和改进是确保董事会有效运作的关键环节。
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董事会的职权及董事会会议制度来源：法律论文资料库作者：唐青林(一)董事会的法律地位、人员组成及职权范围董事会是指依法由股东会选举产生，代表公司行使经营决策权的公司常设机关。
它是公司成立所必备的条件，其组织必须在公司法或公司章程中明确予以规定。
董事会是公司的经营决策机关，股东会做出的表达股东意志的各项决议，由董事会负责执行，因此，董事会是执行公司业务的机构。
但它有自己独立的职权，在法律和章程规定的范围内，组织和管理公司生产经营的正常运转。
有限责任公司的董事会是公司法人组织的领导和管理机构，是公司经营决策和业务执行机关，是公司对外进行生产经营活动的全权代表，公司的所有内外事务和业务都在其领导下进行。
根据我国公司法第四十五条和第五十一条的规定，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。
执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司具体章程规定。
各国公司法对董事会的人数有不同的规定，但一般都规定董事的数目须为奇数，目的为了减少董事会进行表决时出现僵局。
至于董事会的组成，根据新公司法第四十五条的规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。
董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
由此可知，公司法修改之后，不仅要求国企的董事会中应当有公司职工代表，而且规定非国企的董事会中也可以有公司职工代表。
新公司法还对公司职工董事代表的产生办法进行了规定，这对于扩大职工民主，增强公司的民主管理具有积极意义。
另外，新公司将原副董事长由1-3名修改为不设个数的限制，规定公司的董事长和副董事长的产生办法由公司章程明确规定，充分体现了公司自治精神，体现了对公司自主经营权的尊重。
对于公司的董事长制度，新公司法也有不同于旧法的规定。
根据旧公司法的规定，对于设有董事会的有限责任公司，董事长为公司的法定代表人;对于不设董事会的有限责任公司，执行董事为公司的法定代表人。
但新公司法第十三条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
公司法定代表人变更，应当办理变更登记”。
也就是说，新公司法不仅扩大了公司法定代表人的范围，而且认可了公司章程对公司法定代表人的协议安排。
根据这一规定，公司的法定代表人不再当然由公司董事长担任，公司股东完全可以通过公司章程自行安排。
公司法第四十六条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。
董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
相对于旧法，新公司法增加规定了董事的延续性义务，即在改选出的董事就任前，原董事仍应依法履行董事职务。
这一规定有利于避免董事会因人员不足而陷入困境。
董事会的主要职权体现在对公司重大问题的决策权，我国公司法第四十七条明确规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定的其他职权。
同有限责任公司股东会的职权相比，可见董事会的主要任务在于将公司的经营方针具体化，提出专门业务事项的方案、措施，由股东会讨论通过;而对公司管理机构的设置，高级管理人员的任免及报酬，公司的基本管理制度等，则可以直接决定和负责。
因此，董事会是在股东会的领导下，主管目标、方针的措施制订与实际执行的机构。
新公司法不仅对董事会职权有所扩大，增加了制订发行公司债券方案的权利，而且增加了公司章程规定的其他职权，使公司可以根据各自的经营管理需要，根据实际情况，对董事会的职权进行具体约定。
(二)董事会会议的召集及决议董事会实施对公司的领导权和决策权的方式，主要是通过召开公司董事会做出决议。
新公司法对董事会的召集人的关系和顺序进行了疏理，使得董事会的召开可以依法正常地进行。
公司法第四十八条规定，董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会决议的表决，同股东会决议的表决方式不一样，股东会的表决方式是根据资额主义进行的，即根据各股东的出资比例或者持有的公司股份的多少来决定其表决权的大小，而董事会的决议实行的是“头数主义”，即董事会决议的表决，实行一人一票。
同股份公司董事会的议事规则和表决程序相比，我国公司法对有限责任公司董事会的议事方式和表决程序没有做出强制性要求，除法律有规定外，一般由公司章程规定。
这主要是考虑到有限责任公司本身规模小于股份公司，社会关注度不强，企业自身的情况也千差万别，一律做出牵制性规定反倒不能适应各个公司的具体情况，因此法律允许有限责任公司通过公司章程对董事会的议事规则和表决程序进行自我约定。
但公司法要求董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
三、监事会的职权及其地位(一)监事会的法律地位、组成和任期监事会是依法产生，对董事和经理的经营行为及公司财务进行监督的常设机构。
监事会是一个专职的监督机构，它代表全体股东对公司经营管理进行监督，行使监督职能，防止和制裁董事会滥用职权，以权谋私，做出有损公司及股东利益的行为。
公司法第五十二条对有限责任公司监事会的组成做出了明确规定：“有限责任公司设立监事会，其成员不得少于三人。
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设立监事会。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
”同董事的任期一样，监事的任期也是每届三年，任期届满，连选可以连任。
为了保证监事或监事会及时行使权利，使公司组织机构健全健康地运转，新公司法增加规定了监事的延续性义务，即监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
(二)监事会的职权监事会的职权往往由法律直接规定。
我国公司法第五十四条采取列举的方式对监事或者监事会的职权进行了界定：“监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：(一)检查公司财务;(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(五)向股东会会议提出提案;(六)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;(七)公司章程规定的其他职权。
”新公司法第五十五条还规定了监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议的权利。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
同旧公司法关于监事、监事会权利的界定相比，新公司法对监事、监事会的权利进行了扩充，全面强化了监事会的职责。
公司法修订的变动内容有以下方面：(1)增加了“对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议”的内容;(2)增加了“在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议”的内容，以对公司董事会发生人事冲突、或因各种原因处于瘫痪状态时使公司保持正常的管理运行秩序;(3)增加“向股东会会议提出提案”的内容;(4)增加“依据本法第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼”的内容，明确赋予监事会在特殊情况下代表公司的权力，使得监事会对董事会工作的监督具有了法律的强制性涵义;(5)在监事列席董事会会议的规定后，增加“并对董事会决议事项提出质询或者建议”，使得监事的监督由原来的事后监督和事中无权监督变为事中有权监督，因为公司法也规定了监事对公司的责任，规定了勤勉义务，如果仅仅列席而无权过问董事会议决的事项，其他的规定就会落空。
如此，对于非上市公司只设监事会或者监事，而不设独立董事的，董事会运行中一样可以有监督者的角色功能的发挥。
同股东会一样，监事会行使职权的方式也是通过召集会议并对相关事项做出决议的方式进行的。
公司法第五十六条规定：“监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
”为了保证监事会职权的充分行使，保证监事会监督机关的独立地位，新公司法补充规定了第五十七条：“监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担”。
法律实践中，监事会作为专门的监督机关，其工作有时会引起控制股东和董事的对立态度，因此要获取经费的支持可能比较困难，特别是监事需委托专业的审计机构对公司的财务进行审计，如果没有经费支持就不能实现。
董事会一般也不会自动拨付资金协助监事会开展工作的。
因此新公司法的这一规定，对于保证监督机关的独立性，充分发挥其监管职能起着重要作用，从法律上为其提供了明确的物质保障。