企业并购与资产重组(石建勋版)资料重点
企业并购与重组课件
交易前
A 股东(投票批准合并) A 公司
B 股东(投票批准合并) B 公司
A 股东
现金
B 股东
A 公司
B资产和负债
B公司
交易过程：1、A公司以现金收购全体B股东所持B公司股份 2、A公司获得B公司100%股份，B公司解散，B股份注销
交易后
A公司原股东 A 公司 (含原B公司资产和负债)
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3.A公司收购B资产，用现金支付，收购后B解散
第二步：1、A1公司用A1普通股收购A公司普通股股东所持A公司普 通股；A1公司用A1普通股收购A公司优先股股东所持A公司优先股
A公司普通股股东
A 公司优先股股东
A1 普通股
A 公司 A1 公司
A1 普通股
第三步：A1公司兼并A公司，A公司 解散，A公司普通股、优先股注销。 A1公司改名为A公司。
A 公司股东 (均为普通股) A 公司
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6、并购的税收规划
是指在遵守税法规定的前提下，并购各方通过调整交 易结构，尽可能地增加纳税优惠和减少纳税负担，从 而降低并购活动的成本，并提高购并后公司的整体价 值。
具体包括 主并公司、目标公司及其股东可能面临的纳税地位 变化。
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并购的交易结构（下）
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1.A公司换股吸收合并B公司
A 股东 (含B公司老股东) A 公司
A1 公司
B股份 B 公司
B Corp
第三步：A1公司与B公司合并。 1.A1兼并B公司，A1公司存续，B公司解散，B股份注销，B公司的资产、 负债并入A1公司，A1公司再更名为B公司。此为正向三角兼并（ forward triangular merger ）. 2. B兼并A1公司，B公司存续，A1公司解散，A1股份注销，A1公司的资产、 负债并入B公司。此为反向三角兼并（ reverse triangular merger ）
《企业并购一二节》PPT课件
– 最后是目标公司有配股资格。 • 证监会规定，上市公司只有连续三年平均净资产收益率在10%以上(最低为6%) 时，才有配股资格。买壳上市的主要目的就是配股融资，如果失去配股资格， 也就没有买壳上市的必要了。
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借壳上市和买壳上市的相同与区别之处
• 共同之处：
– 它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上 市。
• 不同点：
– 买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权。 – 借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。
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• 一般来说，壳公司具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，主营业 务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以 利于对其进行收购控股。
• 在实施手段上，借壳上市的一般做法是： – 第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市； – 第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注 入到上市公司中去； – 第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上 市。
• 与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即先收购控股一 家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购 等机会注入进去。
• 国家金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东，依法 行使股东权利，参与公司重大事务决策，但不参与企业的正常生 产经营活动，在企业经济状况好转以后，通过上市、转让或市（Back Door Listing）
• 借壳上市是指一间私人公司透过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳， Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得 以上市。通常该壳公司会被改名。
17_并购与重组 第一章 全文-综合-文档在线
企业购并导论
重要名词
企业收购 是指一个企业购买其他企业股权或资产的行为 。 企业兼并 是指主并企业通过股权或资产收购吞并目标企业的行为。 企业兼并的主体是主并企业和目标企业，对象是目标企业 的股权与资产，目的是吞并目标企业，实质是产权交易 。
重要名词
企业合并 是指两个或两个以上独立企业组合为一个经营实体的行为。 它有两种形式，即吸收合并与新设合并。 企业购并 是指企业之间股权资产收购和兼并。它包括两层含义：一 是企业之间的股权与资产收购，二是指企业兼并。
第一节 企业购并定义
二、兼并 定义：是指主并企业通过股权或资产收购吞并目标企业的 行为。 特征：一是通过产权交易来完成；二是兼并方法人资格存 续，被兼并方法人资格消失；三是企业归并关系不平等。
第一节 企业购并定义
三、收购 定义：是指购买企业股权或资产行为。 关系：收购与兼并之间存在目的与手段关系 。其中，收购为手段，兼 并是目的。 注意：企业兼并必须通过股权或资产收购来完成，但并不是任何股权 或资产收购都会造成企业兼并。只有那些造成目标企业法人地位消失 的股权与资产收购，才会形成企业兼并。
第四节 企业购并动因
一、谋求更高投资回报 含义：首先是企业购并扩张比直接投资新建企业的报酬更高；其次，企
业购并的投资回报率应该高于其它投资；其三，购并该企业应该比收 购其他企业的回报率更高。 本质：是一种投资。 获利途径: 一、购买价廉物美的企业； 二、收购主并企业短缺资源； 三、获取规模经济和垄断收益； 四、谋求购并协同效应。
第一节 企业购并定义
一、合并 定义：是指两个或两个以上独立企业组合为一个经营实体 的行为。 形式：企业合并 具有两种形式，即吸收合并与新设合并。 要点：1、至少会导致一方法人资格消失； 2、包括吸收 合并与新设合并； 3、吸收合并是一种产权交易行为，而 新设合并则是一种产权联合行为； 4、合并有广义与狭义 之分。
企业兼并与重组-复习要点
企业兼并与重组-复习要点第一篇：企业兼并与重组-复习要点企业并购复习题第一章上市公司并购的基本理论名词解释1.什么是公司并购？答：公司并购是兼并与收购的合称，公司获取、出售或调整公司控制权的交易行为。
2.什么是收购？答：收购是一家公司用现金、债券或股票购买其他公司的部分或全部资产或股权以获得对其他公司的控制权的行为，被收购公司的法人地位并不消失。
简答1．企业并购的支付方式划分答：（—）现金购买式并购（二）股份交易式并购（三）综合证券收购（四）承担债务式并购 2.什么是要约收购答：要约收购是并购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司（目标公司）已发行的股份30%时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票获得目标公司股权的收购方式。
第二章复习题名词解释：经营协同效应：主要指的是兼并给企业的生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。
财务协同效应：主要是指兼并给企业在财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由于效率的提高引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。
简答题：效率理论包含的两个基本的要点答：公司并购活动的发生有利于改进管理层的经营业绩；公司并购将导致某种形式的协同效应。
(该理论暗含的政策取向是鼓励公司的并购活动)第三章公司并购与中介机构名词解析：过桥贷款—是指长期债务自己筹措完成前的临时性资金借贷简答题：财务顾问在公司并购中的作用是什么？答：财务顾问在投资银行业务中的主要作用可以归纳为：（1）为顾客提供并购事项的专业建议（2）提供并购工作方案设计（3）组织协调问答题：就收费方式来说并购业务带给投资银行的收入有哪些来源？答：并购业务带给投资银行的收入主要来源有：(1)并购顾问和经济业务的佣金：一种情况是先向客户企业收取一笔包干费，然后随时向客户提供顾问服务，这类似于常年顾问。
另一种情况是投资银行就某一特定的并购业务收取顾问费或佣金其佣金又称成交费。
企业重组与并购第八章 并购整合
三、 整合的主要内容
1、战略整合
战略整合是指收购方在综合分析目标企业情况 后，将目标企业纳入其发展战略内，使目标企 业的各种资源服从收购方的总体战略及相关安 排与调整，从而取得一种战略上的协同效应。
如：菲利普*莫里斯公司通过并购一系列食品类公司， 实现业务和战略转型 再如联想收购IBM-PC业务预实现产品和全球战略 整合
六、整合中应注意的问题
重视并购前后双方对新企业愿景灌输，使双方 员工能清晰地看到新企业的发展。 重视整合的速度——越快越好 针对怀疑者采取速赢对策 坦率承认面临的困难 重视执行 重视与外界的关系，尤其是与目标企业的原有 客户的关系
二、整合的重要性
降低并购风险，缩短并购的融合期，使之达到并 购的预期目标，实现协同效应 有利于重塑公司的形象
如科龙被海信收购
可以借并购整合的机会进行其他改革，如人事问 题、管理问题等。
另外，要做好整合工作，前期还需：
建立一套监督执行体系 采用有效的监控方法 成立整合小组，确定合适的负责人
5、文化整合
联想并购IBM的PC业务后，一些人对双方的文 化整合问题也非常担心。因为在2002年，联想 曾赴美国硅谷招聘中层经理，一批IT精英雄心勃 勃地加盟联想。但在一年后，他们中的绝大部分 却选择了离开，主要原因就是难以接受联想的某 些企业文化。
五、整合的类型与选择
（一）整合类型
对目标公司而言，战略上相互依存的需求与独立自主 的需求两种情况交替出现。这样可形成四种类型的收 购后之整合：完全整合型、保护型、共存型和控股型。
第9章企业并购与重组PPT资料88页
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• 从狭义角度看兼并与收购区别在于：前 者指一个企业与其他企业合为一体，而 后者则并非合为一体，仅仅是一方对另 一方居于控制地位而已。
• 但从兼并的广义角度考察，收购也可以 被看成是广义兼并行为的一种，并且学 术界和实业界都习惯于将兼并与收购合 在一起使用，英文缩写为M＆A，中文 简译为“并购”。
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• 当兼并与收购同时使用时，泛指在市场机 制下，企业为了获得其他企业的控制权而 进行的产权交易活动。
• 兼并收购主体与客体，是以现代企业制度 为组织形式的，一般是指有限责任公司和 股份有限公司。在国外，有时也称为私人 公司和公共公司，当然也包括上市公司。
原有企业也有一定了解，可以大幅度减少发展 过程中的不确定性，降低风险和成本。
• (3)企业通过兼并发展时，不但获得了原有企
业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业 的经验。
• 由于经验的固有特点，企业无法通过复制、聘 请对方企业雇员、购置新技术或新设备等手段
来取得，而通过兼并，企业却能获得这些原有 企业的经验。
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4.市场份额效应
• 市场份额指的是企业的产品在市场上所占的 比例，也就是企业对市场的控制能力。
• 企业市场份额的不断扩大，可以使企业获得 某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利 润，又能保持一定的竞争优势。
• 因此这方面的原因对兼并活动有很强的吸引 力。
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第十七章企业重组
第十七章企业重组财务管理学习目标掌握企业并购的类型、并购基本理论、并购程序，熟悉并购目标企业的价值评估、并购融资决策，了解企业破产清算的程序、形式。
本章重点与难点重点：并购融资决策和破产清算。
难点：并购目标企业的价值评估本章主要内容一、企业并购概述企业并购是指兼并和收购，兼并是指两家以上的公司合并成一家公司，原公司的权利与义务由新设的公司承受。
兼并的两种形式：吸收合并和新设合并。
收购是指买方公司向卖方公司购买部分或全部资产或股票的行为。
收购的两种形式：购买资产和购买股份。
企业并购的类型：（1）按行业关系：横向并购、纵向并购、混合并购（2）按并购出资方式：承担债务式并购、现金购买式并购、股权式并购（3）按并购双方的合作状况：善意并购、敌意并购（4）按并购行为法律程序：强制并购（要约）、自由并购（协议）并购财务动因：经营协同动机；财务协同动机；企业发展动机企业并购理论：效率理论；信息信号理论；代理问题与管理主义；自由现金流量假说；市场力理论；税收考虑。
非上市公司兼并收购程序：调查准备、谈判、交接、重整。
上市公司兼并收购程序：准备、谈判与公告、接收与重整。
总结：并购是十分综合的工作：涉及到产业、企业管理、财务、法律、税收、会计、估价等多方面的知识，并购设计中的一点疏忽可能使并购方陷入麻烦。
二、并购目标企业的价值评估的一般方法（一）资产价值法对目标企业资产进行价值评估来确定企业价值。
（1）账面价值法。
以目标企业会计核算记账的资产价值来估算其资产净值。
特点：不考虑资产市价波动，以历史成本来估计资产价值，不考虑资产未来收益，静态的估价方法，是用于资产价格变动较小的企业。
（2）市场价值法。
以资产或股权在市场供需平衡前提下的市场价来评估资产价值。
特点：真实反映上市公司收购的自由支付的价值，可操作性强。
（3）清算价值法。
公司在停业或亏损破产时资产变现出手时的价格。
特点：对丧失整体盈利能力资产价值的评估。
（４）净现值法。
企业并购与重组课件第1-2章
1930 1965 1969
1984 1989
1991
2000
几乎涉及美国所有 行业，75%公司因 并购而消失，1899
年为本次浪潮的高 峰时期。
发生4600宗公司并购
案，有横向并购案， 是美国战后经 更多的是上下游企业 济发展的黄金 的纵向并购，形成了 时期，其并购 许多活跃至今的著名 浪潮规模远超 大公司，如通用、IBM。 前两次。
结果施加的重大影响。
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第1节 并购的概念体系
4.公司重组
重组是指实际控制人有计划地对公司资源的重新配置，即由一种资源 配置结构向另一种配置结构转换。 内部重组：公司管理层主导的对公司内部资源的重组。 公司重组：有公司实际控制人主导的对公司控制权的重组。
剥离、分拆和分立。
2020年6月7日
又一轮全球性经济增长期；金融买家和战略投 有线电视、无线通讯、
资者兴起，通过买卖公司在股票获利
电脑等新兴行业
经济全球化及步入经济景气周期；公司认为新 兴及传统产业、发达与发展中市场之间可创造
盈利模式及空间
纵向并购为主
混合并购为主 金融创新支持并
购 全球产业整合
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第 2 节 中国的企业并购历程
理效率提升到甲公司水平，则并购提升了效率，这就是管理协同效应理论。
2、经营协同效应理论 • 也叫运营经济，指由于经营尚德互补性，使得两个或两个以上的公司合并成一
家公司后，能够造成收益增大或成本减少，即实现规模经济。
3、财务协同效应理论 • 起因于财务方面的目的，在具有很多内部现金但缺乏好的投资机会的企业，与
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第3节 并购的动机--增加管理者价值的动机
公司并购、重组与清算知识讲义
公司并购、重组与清算知识讲义公司并购、重组与清算知识讲义一、公司并购公司并购是指两个或多个独立的公司合并为一个新的或原有的公司，以实现一定的经济效益。
公司并购可以通过以下主要方式进行：1. 横向合并：指两个或多个同一行业的公司合并，以扩大市场份额，提高竞争力。
2. 纵向合并：指一个公司收购或合并同一产业链上的上下游企业，以实现生产要素的整合和竞争优势的提升。
3. 跨界合并：指来自不同行业的两个或多个公司合并，实现产品、技术、市场等方面的互补和资源整合。
公司并购的目的通常包括以下几个方面：1. 扩大市场份额：通过合并其他公司的业务，可以迅速扩大自己的市场份额，提升竞争力。
2. 实现资源整合：通过合并其他公司，可以整合双方的生产要素，实现资源的优化配置和互补。
3. 实现产业链的垂直整合：通过收购或合并上下游企业，可以实现产业链的垂直整合，提升供应链效率。
4. 开拓新的市场和业务领域：通过收购或合并其他行业的企业，可以开拓新的市场和业务领域，实现多元化经营。
二、公司重组公司重组是指公司内部进行资产、业务或组织结构等方面的调整，以适应市场环境的变化和提升经营效益。
公司重组可以采取以下主要方式：1. 资产重组：指对公司的资产进行调整和重新配置，以提高经营效益。
例如，出售不盈利或亏损的资产，重新投资盈利能力更强的领域等。
2. 业务重组：指对公司的业务进行调整和优化，以提高竞争力和经营效益。
例如，剥离低效益的业务，专注发展核心业务等。
3. 组织结构重组：指对公司的组织结构进行调整和重新设计，以提高管理效率和运营效果。
例如，改变公司的层级结构、优化岗位设置、调整部门职能等。
公司重组的目的通常包括以下几个方面：1. 提高经营效益：通过对公司资产、业务和组织结构等方面进行调整和优化，提高经营效益和盈利能力。
2. 优化资源配置：通过重组公司的资产和业务，实现资源的优化配置和利用，提升公司的竞争力。
3. 适应市场变化：通过调整公司的业务和组织结构，适应市场环境的变化，提高应对市场风险的能力。
第十二章：企业并购、重组与-PPT精选文档
3、合并是广义上的概念，包括兼并 和
收购。收购与兼并、合并相似，都以
企业产权为交易对象。
兼并与收购的区别主要是： 在兼并中，被合并企业作为法人 实体不复存在；而在收购中，被收购 企业可以以法人实体存在，其产权是 部分转让。
兼并、收购、合并我们统称为 “并购”或“购并”。并购方统称为” 买方”并购企业,被并购一方称为 “卖方”或目标企业。
（二）规避风险 企业通过多元化经营可以分散风 险、稳定收入来源、增强企业资产 的安全性。 （三）谋求特殊资源
第二节：企业失败与重组
一、企业失败的原因 企业失败主要是体现为财务失败，其 标志是亏损、无力偿还到期债务或出现 资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
（一）管理不善
1、不适当的管理速度
2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
（二）破产重组
破产重组是指破产法中建立的和解整 顿制度，即在人民法院受理破产案件后， 债权人与债务人中相互谅解的基础上， 就债务人延期还债、减少债务、进行整 顿等问题达成协议，并根据协议对企业 进行整顿，以恢复其偿债能力从而使企 业获得挽救的制度。
第三节：企业清算
一、企业清算的类型
（一）根据清算是否可以自行组织 分为普通清算和特别清算
普通清算是指企业自行组织的 清算，法院和债权人不直接干预。
特别清算是指不能由企业自行 组织，必须在法院的严格监督之下 进行的清算。
（二）根据清算的原因分为解散清算和破 产清算 导致解散清算的原因主要有： 1、企业章程规定的营业期限届满或章程规 定的其他解散事由出现（如经营目的已达 到而不需继续经营，或目的无法达到企业 无发展前途等）；
三、按涉及被并购企业的范围划分
（1）整体并购：是指资产和产权的整 体转让，是产权的权益体系和资产不可 分割的并购方式。 （2）部分并购：是指将企业的资产和 产权分割为若干部分进行交易而实现企 业并购的行为。
一企业并购与重组讲义介绍
2004年1月6日 2004年1月13日 2004年1月15日
吸收合并
上市公司吸收合并非上市公司 非上市公司股东人数200人以下 海通证券、葛洲坝 非上市公司股东人数超过200人（涉及公发）
上市公司吸收合并上市公司 上海一百吸收合并华联商厦 中国铝业吸并包头铝业
H股公司吸收合并国内上市公司 中国铝业吸并山东铝业、兰州铝业 上海电气吸并上电股份
押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。
杠杆收购与一般收购的区别：一般收购中的负债 主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中 引起的负债主要依靠被收购公司今后内部产生的经营 效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投 资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%~30%左 右。
目的：通过收购控制，得以将公司的资产进行重 新包装或剥离后，再将公司卖出。
购
2021/2/4
收购目标
收购包括控制权性收购（取得目标公司第一大 股东地位）与非控制权性收购（即参股性收购）。
2021/2/4
并购与其他运作手段的比较
合资企业（Microsoft）
常与新市场有关 没有一方可以享有绝对的控制权
少数股权投资（Intel）
动机广泛，弹性较大
广告和商业联盟
目的
实现资产一体化和经营一体化。
A.被兼并 被兼并公司作为经济实 被收购公司作为经济实体仍
不 公司的法 体已不存在，被兼并方 然存在，被收购方仍具有法
人实体是 放弃法人资格并转让产 人资格，收购方只是通过控
同 否存在
权，兼并公司接受产权、股掌握了该公司的部分所有
义务和责任。
权和经营决策权。
兼
并
收
购
B.价格支付 以现金、债务转移为 方式 主要交易条件。
第十四章企业并购重组
一、企业并购的相关概念
4. 接管
接管类似于收购，它暗示着收购公司比被收购公 司更强大。其一般含义是指，某企业原来属于控 股地位的股东因出售或转让股权或者因股权持有 数量被其他人超过而取代，导致控制权的转移。 此后通常该公司的董事会将被改组。）。
第十四章企业并购重组
二、企业并购动因
一是政府方面的原因。 二是企业方面的原因。
第十四章企业并购重组
三、企业并购绩效的衡量方法 • （一）事件研究法 • （二）财务指标法
第十四章企业并购重组
（一）事件研究法
• 事件研究法也叫超常收益法或反常收益法，是通 过考察交易公告窗口期所产生的超常收益来衡量 企业并购绩效，目前在国际学术界已发展成为并 购绩效研究中的主流方法。
第十四章企业并购重组
二、企业重组的方式
（一）资本扩张型企业重组 （二）资本收缩型企业重组 （三）资本重整 （四）表外资本经营
第十四章企业并购重组
（一）资本扩张型企业重组 1.增资扩股 2.合资
（二）资本收缩型企业重组 1．资产剥离或资产出售 2．公司分立 3．分拆上市 4．股票回购
第十四章企业并购重组
第十四章企业并购重组
一、企业并购的财务协同效应
财务的协同作用表现为以下几个方面。 1．减少交易成本 2．降低资本成本 3．提高企业的负债能力 4．降低现金流量的不稳定性 5．税收效应 6．资金杠杆作用 7．预期效应
第十四章企业并购组
二、企业并购的财务负面效应
从导致并购失败的原因来看，主要有两方面的 原因：
第十四章企业并购重组
2020/11/28
第十四章企业并购重组
学习目标
• 本章主要通过对企业并购动因、并购财务决策和财务效应 的介绍，让读者了解企业在财务管理中，为什么要进行并 购，如何进行并购，如何衡量并购的绩效，以及过去的经 验告诉我们并购的预期效果怎样。同时，本章还通过企业 重组的方式、内容和案例的介绍，让读者了解企业如何通 过重组获得逆境重生。
(完整word版)企业兼并与重组-复习要点B
并购重组复习题缺第5、13、14、15章四章的内容。
负责这几章的同学请速将任务成果发到我的个人信箱：jxzhang@第1章公司并购的基本概念远程学院06级会计三四班姚晓楠王俏俏名词解释1合并：是指两个或多个公司结合而成一个新公司，在新公司形成的过程中所有参加联合的法人实体都解散。
2收购：收购者用现金，债券或股票购买另一家公司的部分或全部股权或资产以获得该企业的控制权但目标公司的法人地位仍保留。
简答1并购的特点：企业并购是一种企业控制权的交易企业并购是一种产权交易行为企业并购引起的直接结果是被并购企业的法人地位被取消或法人实体的改变企业并购是一种投资行为2重组形式：剥离分拆上市分立论述1兼并与收购的联系和区别联系：交易动机相同交易对象相同交易场所相同交易基本特征相同实施效果相同从一定程度看二者是一种从属关系都反应了市场规律的本质要求区别：对企业的控制权不同承担的义务不同操作程序不同价值计算不同所处环境不同2收购的形式收购者用现金，债券或股票购买另一家公司的部分或全部股权或资产以获得该企业的控制权但目标公司的法人地位仍保留收购的两种形式：资产收购和股份收购资产收购是指一家公司购买另一家公司的部分或全部资产，而收购方无须承担被收购方的债券与债券，股份收购是指一家公司直接或间接购买另一家公司的部分或全部股份，从而成为被收购公司的股东第2章名词解释：（一）财务协同效应：主要是指兼并给企业在财务方面带来的种种效应，这种效应的取得不是由于效益的提高引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。
（二）效率理论：认为公司并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，对交易的参与者来说能提高各自的效率。
简答题：（一）经营协同效应的来源：1 扩展规模经济。
2 扩大经济范围。
3 节约交易成本。
（二）公司的市场价值被低估的原因：1 公司的经营管理未能充分发挥应有的潜力。
2 收购公司拥有外部市场所没有的有关目标公司真实价值的内部信息。
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购买法
购买法假定企业合并是一个企业取得其他参与合并企 业净资产的一项交易，与企业购置普通资产的交易基 本相同。购买法要求按公允价值反映被购买企业的资 产负债表项目，并将公允价值体现在购买企业的账户 和合并后的资产负债表中，所取得的净资产的公允价 值与购买成本的差额表现为购买企业购买时所发生的 商誉。因此，购买法的关键问题在于购买成本的确定 、被购买企业可辩认净资产公允价值的确定和商誉的 处理。
等动机 通常发生在由于资产负债比率过高，沉淀资产过多等
资本结构性因素导致经营困难的上市公司中
第二节 上市公司并购重组的财 务整合
企业并购与会计主体变更
吸收合并 新设合并 控股合并
会计处理方法
从世界范围来看，在企业并购的会计方 法选择中主要有两种，即购买法与权益 结合法。这两种方法不仅会计处理过程 不同，同时也会对并购后公司的财务状 况产生不同的影响。
第五章 企业上市后的并购重组
1. 2.
第一节 上市公司并购重组概述
上市公司并购重组目的分析
增强企业核心竞争力
收购优质资产，夯实主业 剥离不良资产，转向高盈利行业 通过资产重组拓展新业务
增强企业再融资能力 摆脱退市等财务危机 顺利完成资本层面（控制权转让）与产业层
面（主业更迭）的对接
长期股权投资的初始投资成本与付出对价的 账面价值的差额调整资本公积，资本公积不 足调减的，调整留存收益
合并报表
被合并方资产、负债以账面价值并入
长期股权投资投资与被合并方所有者权益抵 消
合并方应享有被合并方在合并前实现的留存 收益，应以合并方资本公积贷方余额为限， 将归属于合并方的部分自资本公积转入盈余 公积和未分配利润。
益 从企业现实和发展的要求出发，具有明确的发展战略
导向
财务性并购重组
以优化资本结构，改善财务质量、规避财务风险 和增加账面利润等为有短期行为的性质 经营业绩的改善主要来自出售资产、债务重组等所得
收益 一般属于关联交易 收益实现往往具有“一次性”特点 往往存有保住企业上市资格或者争取配股、增发资格
在权益结合法中，原所有者权益继续存 在，以前会计基础保持不变。参与合并 的各企业的资产和负债继续按其原来的 账面价值记录，合并后企业的利润包括 合并日之前本年度已实现的利润；以前 年度累积的留存利润也应予以合并
通常用在同一控制下企业合并的会计处 理
个别报表
以被合并方账面所有者权益的份额作为长期 股权投资的初始投资成本
上市公司并购重组类型分析
战略性并购重组
以完善产业结构、培育核心竞争力和提升企业价 值等作为重组目的。
特征：
强调公司的长远发展而非短期绩效改善 业绩增长依靠实在的优质资产 不仅注重实物资产的重组，也强调无形资产的重组 产业结构升级，企业核心竞争力增强 产业协同效应或产业链延伸，提高经营效率和规模效
3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不 变。
对于企业合并
1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业 各项资产和负债的计税基础。 2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税 处理。 3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补
例：设A持有甲企业100%股权，计税基础是200 万元，公允价值为500万元，乙企业收购A全部 股权，支付的非股权支付额为500万元。对股权 转让所得应如何进行涉税分析？
与购买法相比权益结合法下ROE（净资产收 益率）和EPS（每股收益率）较高，且合并 日后还可能通过将并入资产按现行公允价值 变现来增加利润
在我国权益结合法的使用范围扩大，遭到滥 用
相关配套制度尚不够完善
美国曾经使用权益结合法，但后来废除
购买法的优点
能更好地反映对于被收购主体的投资 能提高所报告财务信息的可比性 能提供更为全面的财务信息
A单位股权转让增值额为300万元，需缴纳企业 所得税300×25%=75万元。以企业收购甲企业 股权的计税基础是500万元
特殊性税务处理办法
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者 推迟缴纳税款为主要目的。 （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符 合本通知规定的比例。 （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原 来的实质性经营活动。 （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知 规定比例。 （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重 组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
并购交易中涉及的税收利益
税收优惠的承继 可折旧资产的市场价值高于账面价值产生折
旧避税 为并购进行融资产生利息节税效应 将现金收益转为资本利得
一般性税务处理办法
对于企业股权收购、资产收购交易
1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损 失
2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允 价值为基础确定。
例：甲公司以一项固定资产为对价取得同一集团下 乙公司80%的股权，当日该固定资产账面价值为1000 万元，公允价值为1200万元，乙公司当日所有者权 益账面价值为1500万元，可辨认净资产公允价值1600
万元。
长期股权投资初始成本=1500×80%=1200万元
权益结合法的优缺点
权益结合法操作简便，会计处理相对简单
则并购成本=1000×4.5+600=5100万元
并购商誉及处理。
在实际并购中，并购成本往往大于目标 企业可辨认净资产的公允价值，其差额常称 作“商誉”
接上题，合并报表中应确认的商誉=51005350×85%=552.5万元
企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年 度终了进行减值测试
权益结合法
购买法用于非同一 控制下的企业合并
控股合并
体现在长期股权投资科目
吸收合并
合并中取得的可辨认资产和负债作为个别报表中 的项目列示。
购买法中需要注意的问题
并购交易价格的确定
并购价格即是指收购方为并购所付出的代价 ，也就是并购成本。关键在于确定公允价值
例：甲公司以1000万股普通股以及银行存款600万， 取得乙公司85%的股权。当日甲公司自身普通股公 允价值为4.5元/股，合并日乙公司可辨认净资产公 允价值为5350万元。