中国上市公司管理层收购(MBO)研究
A股上市公司MBO实战经典案例
A股上市公司MBO实战经典案例随着中国资本市场的发展，越来越多的A股上市公司选择进行管理层收购（Management Buyout，简称MBO）来实现公司再造、提升竞争力。
本文将介绍一起经典的A股上市公司MBO实战案例，并分析背后的原因和影响。
案例背景这个案例发生在2017年，涉及某上市公司的MBO。
该公司是一家生产电子产品的龙头企业，市值在中国A股市场名列前茅。
然而，由于市场环境变化以及公司管理层对未来发展的担忧，管理层决定进行MBO，以便更好地掌握公司命运。
MBO过程1. 内部筹资：管理层成立私募股权基金，同时吸引其他投资者参与。
他们利用个人信用、银行贷款以及其他投资渠道筹集资金，为后续的MBO提供充足的资金准备。
2. 收购计划：管理层与其他投资者共同制定详细的收购计划。
他们审核了公司的财务状况、市场前景以及潜在风险，并确定了MBO的战略方向和目标。
3. 收购股权：管理层和其他投资者共同收购公司的股权。
他们将收购价格谈判到最低点，并与公司股东进行协商，最终达成一致。
4. 巩固地位：管理层在收购完成后，开始采取措施巩固其在公司内的地位。
他们重新组织公司架构、引入新的管理人员，并加强与供应商、客户和员工的沟通与合作。
案例分析1. 管理层的动机：管理层进行MBO的动机主要是对公司未来的发展担忧。
他们相信，通过控制公司的命运，可以更好地应对市场变化，加强创新能力和竞争力。
2. 风险控制：MBO是一项风险较高的活动，需要管理层充分评估潜在风险，并采取相应的措施来降低风险。
同时，管理层需要充分了解和熟悉公司的业务和管理，以减少未知风险。
3. 投资者合作：MBO需要与其他投资者合作，共同分享风险和回报。
管理层需要认真选择合作伙伴，并与他们进行充分的沟通和协商，确保共同的利益得到保障。
影响与启示1. 提升市场竞争力：通过MBO，管理层可以更好地应对市场变化，提高公司的竞争力。
他们可以采取灵活的经营策略，加强创新和研发能力，从而获得竞争优势。
MBO(管理层收购)
二、管理层收购的发展（英国）
239亿英镑
二、管理层收购的发展（英国）
二、管理层收购的发展（英国）
可以看出，英国管理层收购市场十分活跃，已经
成为企业并购的重要方式。上图显示，MBO交易数
目在1997年占企业接管数目的22%，目前已经达到 60%左右；MBO交易额从1997年占企业接管交易额 的18%，上升至目前的60%左右。
二、管理层收购的发展（欧洲大陆）
二、管理层收购的发展（欧洲大陆）
从1982年开始，欧洲大陆的管理层收购一直发 展的非常迅速，无论交易数目还是交易价值均呈 上升趋势。特别是1995年来，管理层收购几乎 呈直线上升。
二、管理层收购的发展（日本）
日本近年来发生的MBO
年份 1998
数目 9
价值（10亿日元） 5.1
四、管理层收购的发展（中国）——背景
1.以兼并收购为特征的资本市场的活跃。 2.以“国退民进”为特征的国有经济战略性重组和国有企业产权改革的不断 深入。 3.相关政策环境的支持。如，2002年6月24日，财政部恢复了国有股权向 非国有股单位转让的政策，使国有企业实施MBO成为可能。2002年10月 ，中国证监会公布的《上市公司收购管理办法》中，明确地将MBO列入其中 。2003年初，因为部分公司在实施MBO过程中存在着贱卖国有资产等国有 资产流失的现象而被叫停。2003年12月，由国资委制定、通过国务院办公 厅转发的《关于规范国有企业改制工作的意见》中，用规范MBO的专门条款 来确认MBO。2005年，再次叫停MBO。2006年初，国有资产监督管理 委员会发布了《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》，允许“大型 国有及国有控股企业的管理者在企业增资扩股改制过程中，持有企业股份， 但要严格控制”。
管理层收购对公司治理机制影响的案例研究
然而，不同的并购方式也有其优势和劣势。例如，股权方式的优点在于可以通 过股权置换来优化公司的股权结构，提高公司治理水平；而缺点在于可能会导 致股东权益的稀释和每股收益的摊薄。资产方式的优点在于可以通过资产剥离 来优化公司的业务结构，提高企业的核心竞争力；而缺点在于可能会导致企业 资产的不完整和盈利能力的下降。
结果与讨论
通过实证分析，我们发现管理层股权激励与公司绩效之间存在显著的正相关关 系。具体来说，当管理层持股比例增加10%时，公司绩效大约可以提高5%。这 一结果支持了股权激励可以有效激励管理层努力工作，提高公司绩效的假设。 此外，我们还发现这种正相关关系在成长性较高的公司和规模较小的公司中更 为显著。这可能是因为这些公司对管理层的依赖程度更高，因此股权激励的效 果更明显。
参考内容二
引言
企业管理层收购（MBO）是企业所有权与经营权相分离的一种形式，对于企业 的健康发展具有重要意义。而收购定价是MBO过程中的核心问题之一，直接关 系到收购的成败和企业价值。因此，本次演示旨在深入探讨我国企业管理层收 购定价问题，为企业MBO提供理论支持与实践指导。
背景
管理层收购定价是在企业MBO过程中，对企业管理层所提供的服务进行价值评 估并确定收购价格的过程。在国内外学者的研究中，MBO定价受到多种因素的 影响，包探讨其现状和影响因素尤为重要。
管理层收购对公司治理机制影 响的案例研究
01 引言
03 案例分析
目录
02 文献综述 04 参考内容
引言
管理层收购（Management Buyout，简称MBO）是一种重要的公司所有权变更 方式，它对公司的治理机制有着深远的影响。本次演示旨在通过案例研究，深 入探讨管理层收购对公司治理机制的影响，以期为企业决策者提供参考，优化 公司治理结构。
由新浪MBO引发对中国管理层收购现状论文
由新浪MBO引发的对中国管理层收购现状的探讨中图分类号：f270 文献标识：a 文章编号：1009-4202(2011)06-000-01摘要 2009年9月28日，新浪宣布以ceo曹国伟为首的管理层，将以约1.8亿美元的价格，购入新浪约560万普通股，成为新浪第一大股东，这也是目前国内互联网行业首个重大的mbo(管理层收购)案例。
一时间，管理层收购问题再次成为商界学术界的热点话题。
本文分别从我国的管理层收购的发展，存在的问题以及提出的相关的建议措施等方面入手，试对管理层收购问题进行探讨。
关键词管理层收购内部人控制企业监管合理定价一、管理层收购的基本概念1.管理层收购的定义管理层收购（management buy-out，mbo），又称经理层融资收购，最早由英国经济学家麦克莱特（mike wright）于1980年提出，指的是管理层利用杠杆融资对目标企业进行收购，具体来说，即目标公司的管理者或经营者利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的股份的行为，以此改变其公司的股东结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的、并获取预期收益的一种收购行为。
2.适用管理层收购的企业具有的特征管理层收购适用的企业一般应该具有一下特征：（1）竞争性行业。
竞争性行业相比于国有垄断企业更加适合管理层收购，促使企业经营者与所有者的合一，有利于降低代理成本，加快决策速度与市场反应。
（2）大股东的支持。
管理层收购中股份的出让方往往是企业的大股东，因而大股东的支持是管理层收购运作成功的前提，尤其是涉及国有股份。
（3）管理层对企业发展作出贡献。
管理层收购的完成不仅仅可以促进企业更加健康快速地发展，更是一种对于企业管理层以往突出贡献的褒奖与鼓励。
（4）经营现金流稳定。
管理层收购要求企业能够在企业的正常经营期间为管理者提供相对稳定的现金流量，只有企业的经营状况良好，才能保证收购资金的顺利偿付。
二、我国管理层收购存在的问题1.法律及政策依据不足到目前为止，我国还没有出台有关管理层收购的专门的法律法规，缺乏相应的法律、法规，应急性出台的法规也很不完善，管理层收购在许多方面处于无法可依的状态，有的时候甚至与现有的法律法规相冲突，主要表现在收购主体、收购规模和收购时点等方面，这对于管理层收购的进行是很不利的。
管理层收购MBO的融资策略
加强与投资者关系
THANKS
感谢观看
管理层收购MBO的融资策略
xx年xx月xx日
MBO简介MBO的融资方式MBO的融资策略MBO的融资风险及控制措施MBO的融资案例分析MBO的未来发展趋势与展望
contents
目录
MBO简介
01
1
MBO的定义
2
3
管理层收购MBO是指公司的管理层或员工为了获得公司的所有权而进行的融资活动。
MBO是一种企业重组的形式，通常是通过管理层或员工发起购买公司的股份来实现的。
在MBO中，管理层或员工通常会通过设立投资公司或通过信托等方式进行融资，以获得对公司的控制权。
03
MBO可以改善公司的治理结构，提高公司的管理效率和经营效益。
MBO的特点
01
MBO是一种内部融资的方式，通常不需要对外披露信息，因此具有信息保密性。
02
MBO可以使得公司的管理层或员工获得公司的所有权，从而激发他们的工作积极性和创造力。
优点
管理层需要承担较大的资金压力，如果企业的经营状况不佳，可能会给管理层带来较大的财务压力。
缺点
内部融资
优点
银行贷款可以提供较大的资金支持，且利率较低，能够降低企业的财务成本。
缺点
银行贷款通常需要企业提供抵押或担保，如果企业的经营状况不佳，可能会影响企业的信用评级和贷款额度。
银行贷款融资
优点
债券融资可以提供较大的资金支持，且债券利息可以税前扣除，能够降低企业的财务成本。
MBO企业的未来发展策略建议
管理层收购后，应注重加强企业治理，完善内部管理机制，提高企业的经营效率和管理水平。
加强企业治理
MBO企业应聚焦核心业务，优化资源配置，提高企业的核心竞争力，以实现可持续发展。
管理层收购(MBO)
管理层收购（MBO）一、MBO基础1.什么是MBOMBO为杠杆收购（L EVERAGED B UY-OUT，LBO）的一种，由英国经济学家麦克·莱特（M IKE W RIGHT）于1980年发现，专指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。
通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。
管理层收购活动完成之后，企业的管理层集所有权与经营权于一身，在某种程度上实现了所有权与经营权的统一。
实践证明，国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。
杠杆收购是一种利用高负债融资，购买目标公司的股份，以达到控制、重组该目标公司的目的，并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具。
通常组织杠杆收购的投资者有以下几类：∙专业并购公司以及专门从事并购业务的投资基金公司∙对并购业务有兴趣的机构投资者∙由私人控制的非上市公司或个人∙能通过借债融资收购的目标公司内部管理人员只在上述第四类情况，LBO才演变成MBO。
2.MBO的特征与其他的并购方式相比，MBO有着自己独特的特征：∙MBO的发起人或主要投资人是目标公司的经营和管理人员。
由于他们本身的特殊身份，使得他们比外界更为了解目标公司的实际经营情况和所处的商业环境。
∙管理人员们往往先要新设立一个公司，以新公司为操作平台来收购目标公司。
成功收购后，他们的身份也就由单纯的经营管理人员转变为企业所有者和经营管理者的集合体。
∙MBO主要是通过借贷融资来完成的。
管理层自身财力一般有限，需要对外融资进行收购。
因此，要求目标公司的管理者有较强的资本运营能力，提供的融资方案需满足贷款者的要求，也必须为权益所有者带来预期的价值。
MBO的财务结构由先偿债务、次级债务和股权三者构成。
同时这种借贷具有一定的融资风险性。
由于MBO主要是通过借贷融资来完成的，因此财务风险不容忽视。
所以目标公司往往是具有巨大的资产潜力或存在潜在的管理效率空间的企业，通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到提高管理效率、节约代理成本、获得巨大的现金流并给投资者超过正常收益回报的目的。
我国企业管理层收购(MBO)融资问题研究
（ 管理 层收购（ Ｏ） 一） ＭＢ 的定义 （ ｎｇ ｍｅｔ ｕ － Ｏ ｔ） 管 理者 收购” Ｍａａ ｅ ｎＢ ｙ ｕｓ 即“ 的缩写 。
经济学者 给 ＭＢ ０的定义 是 ， 目标公司的管理者与经理层 利用 所 融资本对公 司股 份的购买 ， 以实现对公 司所有权结 构 、 制 控 权结构和 资产结 构 的改变 ， 现管理 者 以所 有 者和经 营者 合 实
市 场 论 坛
ＭＡＲＫ 第１期 ０年 ０ １
（ 总第 ９ １期）
我 国企 业管理层 收购（ Ｏ） 资问题研 究 ＭＢ 融
韩 大涛 黄艳丽 莫长彬 （ 广西大学商学院 广西 南宁 ５０ ０ ） ３０ ４
【 摘 要】 管理层 收购（ Ｏ） － 种权益资本的投 资 ， 以有 效改善公 司的治理结构 ， ＭＢ ￣－ 可 促进 企业 的管理 经营 ， 升企 业 的资 提
论 。管理层 对公司 的投资具 有“ 唯一 性” 管 理层 的 收益 更加 ， 依赖于公司的整体绩效 ， 其经营产生 的收益 容易被 员工 、 股东 所剥夺 。ＭＢ ０就是刺激管理层收益 的最 大化 ， 防止其 收益 被 别人所剥夺的手段 。 怀特 （ ｋ ｉｈ） ＭｉｅＷｒ ｔ提出 了企业 家精神说 ， 出詹 森 的代 ｇ 指 理成本说 揭 示 的只 是 传 统 中的价值声称方式 ， 目前 ＭＩ ３ ０收益主要来源于 ＭＢ Ｏ后所形成 的企业家精神 。
金融机构 对其监督 的压 力 ， 企业 对管 理层 的监督 也起 了效 使
果。
其次，
有利 于提 高企 业的经 营效 益 ， 整企业 的经 调
企业的青睐 ， 的债券融 资额 通常是股 权融 资的 ３ ０ 。 企业 ～１ 倍
之所 以会 出现这 种现象 ， 因为企业 债 券融 资同股 票融 资 相 是
国有企业MBO实施的利弊得失
国有企业MBO实施的利弊得失汇报人：2023-12-11•MBO背景与概念•国有企业MBO实施现状分析•国有企业MBO实施利益分析目录•国有企业MBO实施风险挑战•完善国有企业MBO对策建议•总结与展望01MBO背景与概念MBO起源于20世纪80年代的美国，当时主要用于解决企业代理成本过高和管理效率低下的问题。
MBO在全球范围内得到了广泛应用和推广，逐渐发展成为一种重要的企业重组和治理工具。
MBO起源与发展发展起源产权结构改革国有企业需要通过MBO等方式实现产权结构多元化，引入民间资本，增强企业活力。
激励机制完善MBO可以建立与经营业绩挂钩的股权激励机制，激发管理团队的积极性和创造力。
市场化运作MBO有助于推动国有企业市场化运作，提高企业竞争力，实现国有资产保值增值。
国有企业改革需求MBO定义及特点定义MBO（Management Buy-Outs）即“管理者收购”，是指企业的管理者通过融资等方式收购所在企业的股权，从而实现对企业的控制权转移和资产重组。
特点MBO具有杠杆效应，即以较少的自有资金撬动较大的收购规模；同时，MBO通常伴随着企业战略调整、组织优化和激励机制改革等。
02国有企业MBO实施现状分析政策法规环境政策法规支持政府对国有企业MBO给予了明确的政策支持，包括财政、税收、金融等方面的优惠政策，以推动MBO在国有企业的顺利实施。
法律法规约束MBO实施过程中，国有企业需遵守相关法律法规，如《公司法》、《证券法》等，确保MBO的合法合规性，避免出现违法行为。
实施情况统计数据实施数量近年来，实施MBO的国有企业数量逐渐增加，显示出MBO在国有企业中的广泛应用和认可。
实施效果从已实施MBO的国有企业来看，大多数企业的经营绩效和市场竞争力得到了显著提升，证明了MBO的有效性。
成功案例展示案例一某大型国有企业在实施MBO后，通过优化股权结构、完善激励机制等措施，成功提升了企业整体价值和市场竞争力，实现了国有资产保值增值的目标。
管理层收购(MBO)对国企改革的作用和意义.
管理层收购(MBO对国企改革的作用和意义目录一、管理层收购(MBO在我国产生的背景及现状分析 (11. MBO在我国产生的背景 (12. MBO的现状分析 (2二、我国国有企业实行管理层收购的利弊分析 (2现实意义: (21. 能够有效地促进企业结构和产业结构的调整,重新整合企业的业务 (22. 能够有效地降低企业代理成本,激发经理层的管理积极性 (33. 能够改善企业经营绩效 (3消极影响: (31. 企业管理层隐瞒当期利润,减少净资产,以降低收购成本 (32. 企业管理层与国资办“共同寻租”,侵吞国有资产 (43. “内部人控制”引发更加严重的代理风险和管理道德风险 (44. 企业管理层违规筹集资金,偿债能力不强,隐含潜在的金融风险 (4三、我国国有企业实施管理层收购中存在的问题 (51. 相应法律法规还不完善,管理层收购存在很大的法律风险 (52. 收购价格的公正性问题 (53. 我国目前的金融体制还不完善,导致管理层的融资渠道太单一 (6四、我国国有企业实施管理层收购的思考与建议 (61. 建立一整套内部监督机制和外部市场监管相结合的综合监管体系 (62. 引入外部管理者,实施公开竞价,减少暗箱操作 (63. 聘请专门的财务机构对目标企业实施全方面的资产评估 (74. 开辟多种融资渠道 (7摘要:长期以来,中国国有企业所有者缺位,所有者与经营者之间价值取向和经营目标存在不一致,由于机会主义的存在,企业的经营管理者更多的是追求自身的利益,违背了股东利益最大化的原则,导致“短期行为”的出现。
如何建立健全有效的约束激励机制,充分发挥经营者的管理积极性,成为大家普遍关注的话题。
在这种环境下,管理层收购在我国应运而生。
本文介绍了管理层收购在中国产生的背景及现状,阐述了中国企业应用管理层收购的现实意义。
同时,文章从法律、定价、融资渠道、监管等方面分析了我国MBO实施过程中存在的问题,并给出了相应的解决方案和建议。
上市公司管理层收购MBO问题
、 、从 而 改 变 公 司的所 有权 结 构 或， ，
“
产 的质 量
盈 利 能力
，
也 不 能 体 现 目标 企 业 未 来 的
控制 权结 构 进 而 通 过 重 组 目标 公 司 实
现 预 期 收 益 的 并购行 为
一
价格实 现对本公 司国有资产 的收购 ， 甚
至有可能成为腐 败的温床 。
控股公 司外 ，公司对外投 资的累计 投资
额不得 超过本公 司净资产 的 ５ ％， ０ 这种
规定 ， 上市 公司的管理者若 想以 ＭＢ Ｏ
方式 实现 收购 自己所在公司 的流通股 可
四 、 Ｏ 交 易 不 透 明造 成 管 ＭＢ
衡量
，
管理 层 对企 业 所 作 出的贡 献 很难
。
就 可 以 得 到印证
另
一
购价格 的谈判缺 乏 透 明 度
MB O
用 具 体 的 数据 进 行 量化
方面
，
资产减 去 负 债 的剩余 部
收 购 过 程 中导 致 谈 判 缺 乏 透
Ｅｃ ｎｏ ｔ ｅ ｉ ｗ ｏ ｍ ｃＲ ｖｅ
Ｃ ＮＦ ＦＯ Ｉ Ｔ Ｐ Ｅ ＵＲ ＨＩ ２Ｅ 。 ＲＥＧＮＥＮ ＲＥ Ｒ ＮＥ Ｓ
考 虑 了 管 理 层 对 企 业 的历 史 贡 献
。 ，
定价
之 后 获得 了 公 司绝 对 控 股 或
，
价 依据 是 基 于 这 样
种 观 点 ： 即 收 购方
标 准 模糊 不 清 同时 管 理 层 很 可 能利 用
相 对 控股 地 位
中国上市公司管理层收购(MBO)绩效研究
４ｌ
中 国上 市 公 司 管 理 层 收 购 （ Ｂ Ｍ Ｏ）
绩 效 ｘｔ ０－ 究
宾建成
（ 江西经大学 国际经贸学院， 江西 南昌 ３０１） ３０３
摘要 ： 在中国， Ｍ Ｏ相 关的法律制度 尚不健全、 在 Ｂ 国有资产监管体 系尚未完备 、 股权分置的情况还 未解决等 客观 因素的制约下， Ｂ Ｍ Ｏ是否能优化企业资源配置效率、 改善 资本结构从而提 高企业 的经营绩效？为 了回
年度得分值 ， 进而统计出年度得分的差值和得分正值指标来衡量 Ｍ Ｏ的绩效。 Ｂ
收 稿 日期 ：０ ６—０ ２ ２０ １— １
作者简介 ： 宾建成（９６一 ， ， １ ６ ）男 湖南东安人 ， 江西财经大学 国际经贸学 院教授 ， 经济学博 士 ， 研究生 导师 ， 主要从事金融投资与 国际经济研究 ． 已出版《 国居 民收入差距 问题研究》 《 中 、 当代 中 国国债研 究） 等专 著 ２ ， 部 并在《 民 日 、光 明 日 、 世界经济） 《 人 报） 《 报） 《 、经济学动 态》 《 、 国际 贸易问题） 等报刊杂志上发表 １０多篇学术论文 ， ０ 曾获得安子介国际贸易研究 奖等奖励。
股东 的利益趋 同从而降低代理 成本 ， 因此 ， Ｂ Ｍ Ｏ后 出很多非常有意义的结论 ， 对我们深入 了解 中国上
管理层 持股 比例应 该与企 业绩 效正相 关。Ｍ ｈ ｎ 市公司 Ｍ Ｏ的情况很具启发性 。但是 ， ｅｒ ａ Ｂ 这些文献仍
主要表现为 ： （９５ 发现了 Ｃ Ｏ持股 比例 与企业业绩 间存在显 然存在着一些局限和不足 ， １９ ） Ｅ 著的正相关关 系；ｉ ． ｐ ｒ １９ ） Ｔｍ Ｃ Ｏ ｌ （９４ 通过对 １８ ｅ ９５年 其一 ， 国内对 ＭＢ Ｏ绩效研究基本上是从管理层
论我国上市公司MBO法律监管
论我国上市公司MBO的法律监管摘要：mbo是一个舶来品，从它被引入到我国的那一刻起就与我国的相关经济与法律环境格格不入。
十多年过去了，作为国有企业产权改革中的一次大胆尝试，mbo在收购主体、收购价格、融资渠道、信息披露等方面依然存在不少法律监管缺陷。
本文试着针对上以问题提出相应的立法建议,以求为上市公司mbo的合法有效进行保驾护航。
关键词：上市公司 mbo 法律监管一、mbo在我国的发展概况mbo是一种杠杆收购，起源于英国，是指目标公司的管理者(层)利用自有资金或外部融资购买本公司股份，从而改变公司的所有权结构或者控制权结构，进而通过重组目标公司，实现预期收益的并购行为。
从2000年粤美的在上市公司中率先实施mbo，到2001年上市公司进行mbo逐渐成为市场热点，而中国证监会2002年10月8日颁布的《上市公司收购管理办法》，使上市公司mbo逐步走向规范化。
2003年4月7日mbo被财政部”紧急叫停”--在相关法规未完善之前，对采取管理层收购（包括上市公司和非上市公司）的行为予以暂停受理和审批，待有关部门研究提出相关措施后现作决定。
mbo元年的论断不攻自破，mbo却因此由明转暗，”曲线mbo”大行其道。
2005年4月14日，国资委、财政部共同发布的《企业国在产权向管理层转让暂行规定》指出：”mbo只许4亿以下的中小企业尝试，大型国有企业暂不进行”，被理解为暂且默认了中小型国企向管理层转让。
2006年1月22日，国务院转发国资委文件《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》，在此份文件中虽然”管理层收购”的字眼荡然无存，全部换为管理层增量持股，并依然延续了此前对国企改制”严格基调”，让市场对”大型国企mbo再度解禁”充满猜测。
mbo之所以在我国发展得如此艰难、饱受争议，很大一部分原因是水土不服，与我国的经济法律制度格格不入。
如果不加强与mbo相关法律法规的制定以及监管的力度，mbo 的大规模实施就容易引发诸如国有资产流失、企业内部控制以及金融市场风险等问题。
中国上市公司MBO报告(doc 12页)
中国上市公司MBO报告(doc 12页)投资管理有限公司也将于年底前投入运作……长期困扰管理层实施收购的融资瓶颈有望暂时得到缓解。
●中介机构的作用咨询公司、律师事务所和会计师事务所等中介机构在上市公司实施MBO的过程中起到非常重要的作用，如会计师事务所受聘对上市公司的资产进行评估，律师事务所为整个MBO过程的合法性出具法律意见书等。
除此之外，专业咨询公司在MBO实践中的作用更是至关重要，已经不是不同意义上的管理咨询公司，而是致力于人力资源资本化的一类特殊的投资银行。
在前MBO时期在市场上寻找企业家价值被低估、适合进行MBO的企业，在中MBO时期既提供专业的MBO方案，又为管理层寻找融资渠道，在后MBO 时期帮助企业家整合资源，提升业绩等等。
以上林林总总谈了许多方面，但总的思想还是要突破现有思维定式，在当前政策空间和现有工具中灵活创新，充分借助中介机构的作用设计出适合企业自身特点的管理层收购方案。
相信，今后会涌现出更多的上市公司MBO成功案例。
我们拭目以待。
（刘明）报告二：2002年上市公司MBO案例●胜利股份（000407）胜利股份的MBO早在12月1日《上市公司收购管理办法》正式实施之前就已经尘埃落定，其基本操作思路是先由胜利股份高管联合第一大股东胜邦企业投资集团、胜利集团的部分中高层管理人员自筹资金成立一个投资公司——山东胜利投资股份有限公司，然后分别由第一大股东胜邦企业投资集团有限公司将所持部分公司法人股2588.625万股(约占总股本的10.8%)、第三大股东胜利集团将代山东省国资办持有的国家股1641万股（占总股本的6.85％）以公司2002年6月30日每股净资产2.27元的价格转让给胜利投资，从而使后者以持股总量占总股本比例达到17.65％而成为上市公司第一大股东，完成了管理层收购。
与以往上市公司MBO案例相比，胜利股份的MBO呈现出以下一些新的特点：第一，此次MBO过程中国有股部分的转让报批非常顺利。
管理层收购(MBO)
（联合论坛·北京）管理层收购（MBO）是指公司管理者或经理层通过借贷融资购买本公司股份，从而改变公司所有者结构、控股权和资产结构，进而达到重组公司目的并获得预期收益的一种收购行为。
这种国际上通用的收购行为，在中国国有企业改革的实践中却发生了变异，出现了不少问题。
研究这些问题背后的动因，对于促进中国国有企业MBO的健康发展有着重要的现实意义。
一、MBO在中国实践中的变异MBO发源于英国。
1980年，英国经济学家迈克·莱特（Mike Wright）在研究公司的分立和剥离时发现了一种奇特的现象：在被分立或剥离的企业中，有相当一部分被出售给了原先管理该企业的管理（或经理）层。
在当时的研究中，这种现象还没有名字，人们笼统地把它称之为“buy-outs”。
后来，英国对此类收购进行融资的主要机构工商金融公司（Industrial and Commercial Finance Corporation）把这种现象起名为管理层收购（Management buy-outs），简称为MBO，该名称一直沿用至今。
MBO的出现并非偶然，在很大程度上，它可以说是20世纪70年代公司分拆的结果。
公司分拆是指大公司将部分非主导业务剥离出去，以便集中精力经营主导业务。
在战后至20世纪70年代以前，公司发展的总趋势是：不断地寻求兼并机会，迅速扩大公司规模，很少出现通过公司分拆将公司变小的现象。
物极必反，20世纪70年代后，这种倾向开始逆转，很多过去因追求多样化而形成的大公司遇到了发展的障碍而不得不将公司拆小，即卖掉一些业绩不佳的辅助业务或子公司等，在很多时候，公司总部更愿意将小公司卖给原来经营公司的管理层，即所有权变更而管理层不变，这就是MBO。
中国MBO实践始于20世纪90年代，由于我国目前还没有建立相对完善的市场经济，一些国有企业的管理层在MBO的实践中往往以廉价获取国有资产为主要目的，所以导致中外的MBO存在很多差异：1．目标动因不同。
中国上市公司MBO现象的理论分析
中国上市公司MBO现象的理论分析——以美的公司为例【摘要】我国上市公司加入世界贸易组织以来一直面临长期不断的机遇与挑战，要想在竞争日趋激烈的世界经济领域占有一席之地，上市公司必须从各个方面完善公司的治理结构，提高自身在世界市场上的竞争力。
MBO（管理层收购）作为上市公司改革的一个重要措施表现出其日益重要的作用。
本文阐述了我国上市公司的定义以及存在的问题，详细叙述了MBO的具体内涵和实施的方式及意义，并从美的公司的实际情况出发，深入研究了其实施MBO的背景，探讨了其实施MBO的过程，用理论数据分析了其MBO的成效以及存在的问题，最后根据美的公司MBO的启示提出在特定的经济环境下我国实施MBO应采取的方式以及发挥MBO应有的效果需要注意的问题，由此对我国国有企业的改革提出相关建议。
【关键词】上市公司管理层收购股权转让美的公司Theoretical Analysis of the phenomenon of MBO in ChineseListed Companies----take the Midea Company for example【Abstract】Since our country to be listed has joined World Trade Organization to face the long-term unceasing opportunity and the challenge, if wants to hold the small space day by day in the competition intense world economics domain, to be listed must from each aspect consummation company's management structure, enhance oneself in the world market competitive power. MBO (Management Buy-outs) an important measure which reforms as to be listed displays it day by day vital role. This article elaborated our country to be listed's definition as well as the existence question, narrated the MBO concrete connotation and the implementation way and the significance in detail, and embarks from Midea Company's actual situation, deep research it has implemented MBO the background, discussed it to implement MBO the process, has analyzed its MBO result as well as the existence question with the gross data, finally according to MideaCompany's MBO enlightenment proposed that our country implemented the way which under the specific economic environment MBO should adopt as well as displays the question which the MBO proper effect needed to pay attention, from this put forward the related proposal to our country State-owned business's reform.【Key words】Listed Companies Management Buy-outs Equity Transfer Midea Company's前言随着我国经济体制改革的不断深入，MBO作为优化企业改革的一个重要措施在我国的企业竞争中扮演着一个重要的角色。
MBO案例分析
信托投资公司
股权质押 信托贷款
管理层 受让股权
目标公司
利用自有资金和信托贷款 集合信托委托收购
信托投资公司
集合信托 信托贷款
收益权
管理层 表决权
目标公司
信托融资需要防范风险
• 要求借款人将所持股权作为贷款抵押，或将 借款人其他无瑕疵资产作为贷款抵押等;
• 要求并购信托融资收购方最低出资比例; • 在经营上，信托投资公司可以选择外部监事
新动态之三
(国资委)
• 上市公司MBO是以取得上市公司的控股权为目的,所需 要收购资金较大,而且管理层难以用自有资金进行,主要 靠融资取得。贷款通则规定,融资资金不得用于股本收 益性投资,因此,在现行法律条件下,受法律障碍限制,管 理层没有正常的融资渠道
• 在国有企业出资人缺位及国有企业监督机制不健全的 情况下,上市公司国有股出售给管理层容易出现自买自 卖,出现国有资产低价出售的情况,容易产生国有资产的 流失；
郑州宇通集团公司 17.19%
宇通客车600066
国内MBO模式
• 通过职工持股会或工会造壳收购上市公司 • 管理层自然人直接出资设立主体收购上市
公司 • 设壳收购大股东，实现间接控股 ✓ 对公司优质资产或子公司的局部MBO • 控制“黄金股”来影响目标公司 • 股权激励模式 • 借助信托投资公司持股
四通集团
四通集团 616 名职工 5100 万元注资
1999 年 5 月 6 日， 成立职工持股会 的。
段永基和董事长沈 国钧各占 7%，14 个新老核心成员共 占 50%左右。
间接控股
出资 51％ 出资 49％
1999 年 5 月 13 日
四通投资有限 公司，即"新 四通
管理层收购案例研究-双汇mbo
管理层收购典型案例研究——双汇集团曲线MBO学生姓名：刘凯华学号：063503426学院：会计学院专业：财务管理指导教师：王淑芳论文成绩：内容摘要经营管理层收购(MBO)于20世纪末引入我国以来，作为明晰产权、降低委托代理成本、强化对企业经营管理层激励的有效手段，在资本市场上得到了广泛运用。
但是在2004年香港中文大学郎成平教授对“国退民进"中出现的国有资产流失问题的尖锐批评后引起了国内学者对国有产权改革的大讨论。
国务院国资委也于当年9月下令禁止大型国有企业和上市公司的国有股权向管理层转让。
从2005年以后国家对管理层收购的态度出现了明显转变：从积极探索到紧急叫停再到有条件的放开和认可。
本文在对经营管理层收购的相关理论及其在国内外实施的情况回顾之后，重点以双汇集团曲线MBO为例分析了管理层收购中存在的问题，只要我们结合我国国情建立起一套系统的国有企业实施管理层收购的法律法规，包括操作规范、融资渠道、资产评估、合理定价、信息披露、监管措施等，并对管理层激励措施进行规范明确，那么就能够正确发挥经营管理层收购在我国当前国有企业产权改革中的积极作用。
最后本文从多个方面给出了我国国有企业经营管理层收购模式下国有资产流失的防范对策。
关键词：管理层收购国有企业防范对策ABSTRACTAs one way of state-owned enterprise reform，MBO changes manager into owner, whi ch connects the enterprise’s operation goals with manager’s own ben efits．On the basis of achievement of theoretical research and case study by ways of case study and typical events analysis and factual description，this the sis studies problems which Chinese enterprises encounter in the process of MB O and give the countermeasures．Firstly this thesis studies the relevant theories of MBO，and then analyzes the process of SHUANG HUI’s reform．Based on the typical events and factua l description，four difficult problems encountered in the implementations of MB O in China’s state—owned company ale pointed out：Staff benefits protection，new solely big shareholder ,purchase price and sources of fund standard．Buildi ng enterprise growth ability, strengthening the legislative standard of state—ow ned enterprises’ reform，improving the agency’s appraisal quality, promoting the property fight transaction marketability, enhancing administration of disclosure of information．Key words：State-owned enterprise reform；MBO；Countermeasure study目录一、研究背景 (1)二、案例概况 (2)（一）双汇集团介绍: (2)（二）双汇的曲线MBO 之路 (3)1、2003年——2006年双海套现 (3)2、2006年——2009年高盛搭桥 (5)3、2010年投资者的反击 (8)三、双汇曲线MBO过程中的疑点 (8)（一）关于收购双汇集团的资金来源 (8)1、对股票高派现 (9)2、双汇高管对MBO资金来源的解释 (9)（二）、双汇集团挂牌出售 (9)1、受让方资质要求 (9)2、挂牌定价问题 (10)3、高盛收购价格的疑点 (10)（三）、复杂的股权结构和新增频繁的关联交易 (11)四、研究启示 (12)（一）双汇集团外卖凸现了国有企业经理人的人力资本报酬制度困境 (12)（二）加强对国企改制的立法规范 (13)（三）提升中介机构的评估质量 (13)（四）推进产权交易市场化 (13)（五）加强信息披露管理 (14)参考文献 (14)管理层收购典型案例研究——双汇集团曲线MBO一、研究背景1980年，英国经济学家Mike Wright在研究公司的分立和剥离时首次发现了管理层收购现象，于是对其进行了专门的研究并给出了比较规范的定义，即目标公司的管理层利用借贷资金购买本公司的股权，从而改变公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的，并获得预期收益的一种收购行为。
中国上市公司MBO长期绩效实证研究
彭元 （９２ ）男 ， １７－ ， 湖北建始人 ， 中科技大学经济学博 士生， 华 江西财经大 学 ＭＢ 学院副 院长 ， Ａ 副教授 ； 胡君 霞（９ ）女 ， １８ ， 江西上饶人 ， 江西财经大学工商管理学 院企业 管理硕 士研 究生。（ 江西南 昌 ３ ０ １） ３０ ３
一
、
管 理 层 收 购 相 关 理 论
为 企 业 实 施 ＭＢ 后 经 营 绩 效 并 没 有 如 预 想 的 得 到 提 ０
升 。 分 析 的数 据 可 以看 出 ， 永 林 等 人 分 析 的 只 是 收 从 徐
购前一年 的业 绩及其后 三年 的业绩 ，样本 的时间跨 度 比较窄 。而魏军波 等分析 的是样本 公司 ２ ｏ ～ ０ ６期 ０３２０
间的绩效表 现。 本 文 主 要 是 研 究 中 国上 市 公 司 实 施 ＭＢ 的 后 期 Ｏ
解 决 投 资 者 搭 便 车 问题 ， 别 是 机 构 股 东 的介 入 ． 监 特 使 督 更 为 有 效 。Ｂ ｄ ｅ ｅ和 Ｍｅｎ （９ ２ 提 出 股 权 分 散 程 度 ａ ｓ１ ３ ）
童壁 墅
ｏ ｎ ａｒ ａｌ
２
Ｆｉ ａ Ｉ ａｎ ｏ ｎ ｌｃ ｄ Ｅｃ ｎｏｍｉ ｓ ｃ
中国上市公司 ＭＢ Ｏ长期绩效实证研究
■彭 元 ， 君 霞 胡
国外 学 者通 过 对 管 理 层 收购 （ Ｏ） 研 究表 明 ， Ｂ 对企 业的 有 效 整合 ， 低代 理成 本 ， 高 经 营 效 ＭＢ 的 Ｍ Ｏ 降 提 率， 以及 改善 组 织 绩效 有 着 重 大 的 意义 。本 文运 用 经 济 学模 型 ． 取 ｌ 抽 ３家 国 内上 市公 司 ， 他 们 最 近 六年 对
（０ ６ ２ ０ ）通 过 ＭＢ 后 我 国 上 市 公 司 治 理 绩 效 的实 证 研 Ｏ 究 肯 定 了 我 国 上 市 公 司 实 施 ＭＢ Ｏ后 ， 在 现 金 流 权 和 存 控 制 权 的 两 权 分 离 效 应 、 壕 自守 效 应 、 隧 输 送 利 益 挖 掘
中国上市公司MBO报告
中国上市公司MBO报告一、引言管理层收购（Management Buyout，简称MBO）是指公司管理层或员工组织自身筹集资金，收购所在机构的股权或全部资产的行为。
MBO是一种常见的企业重组方式，在中国市场获得越来越多的关注和重视。
本报告将对中国上市公司进行MBO进行研究和分析，探讨其可行性和影响。
二、MBO的动机1.提高管理层的激励机制：MBO可以激励管理层更加努力地工作，因为他们成为了公司的业主，他们的个人利益与公司业绩直接相关。
2.解决公司治理问题：MBO可以解决公司治理问题，降低股东之间的利益冲突，从而提高公司运营效率。
3.减少市场压力：上市公司面临巨大的市场压力，以及来自投资者和监管机构的不断监督和要求。
MBO可以减少这些压力，提供更多的灵活性和自主权。
4.实现企业整合：MBO可以帮助企业实现整合和转型，使企业更加适应市场的变化和需求。
三、MBO的影响1.公司治理结构的改变：MBO将导致公司治理结构的变化，管理层成为了公司的主要股东，决策权和控制权得到增强。
这将对公司的战略决策和日常运营产生重要影响。
2.流动性和融资问题：管理层可能面临流动性和融资问题，需要筹集资金来收购股权。
MBO需要融合不同类型的资金，包括自有资金和外部融资，这将对公司的财务状况和未来发展产生影响。
3.管理层的激励机制：MBO可以提高管理层的激励机制，激发他们更好地服务于公司的利益。
但同时也需要考虑到激励机制的设计和执行，以确保管理层利益与公司整体利益的一致性。
4.员工的关注和参与：MBO可能会引起员工的关注和参与，他们将成为公司的股东之一、这将增强员工对企业的认同感和归属感，并对公司的稳定和发展产生积极影响。
四、MBO的风险与挑战1.财务风险：MBO面临着融资压力和流动性问题，需要筹集大量资金来收购股权。
如果融资渠道受限或者财务状况不佳，MBO可能面临严重的财务风险。
2.企业转型的挑战：MBO通常发生在企业转型的关键时期，需要管理层具备丰富的经验和能力来应对市场的变化和挑战。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
中国上市公司管理层收购（MBO）研究
本论文以中国上市公司管理层收购(MBO)为研究对象,综合运用事件研究法、实证研究法、比较研究法、案例研究法、历史分析、逻辑归纳结合的方法,构建了关于MBO在我国是否适用的理论分析框架,比较了中外MBO差异,特别是通过大量的实证和案例,着重分析了中国上市公司近年来仓促实施MBO的基本情况、异常的行为特征;通过财务分析与财富绩效的分析,进一步剖析了中国上市公司MBO存在的问题以及研判了今后的演变态势。
中国国有企业改革多年来一直是社会的热点与难点。
经过不懈的探索,党中央、国务院提出了触及产权变革的“国退民进”、建立现代产权制度、发展混合所有制经济的改革。
在此大背景下,近年来管理层收购(MBO)在国企改制和上市公司中不断发生。
MBO作为西方发达国家成熟市场的一种有效的企业并购行为,是有它相当的
合理性和生命力的。
但是在中国的改革中,它被直接移植,实际被赋予过多功能,如希冀用MBO来明晰产权关系、解决国企所有者缺位以及用于企业管理层激励等。
实际上,中国的MBO涉及转轨经济中产权变革引起的利益分配格局的调整、社会的公平、效率与正义问题,甚至直接影响到了社会的稳定。
这几年管理层收购(MBO)成为了社会的热点,争论之激烈,观点对立之尖锐,实属罕见,说明MBO在中国是
否普遍适用是存在着问题的,有很多理论和实践问题有待探讨。
1.论文对发达国家实施MBO的一般理论依据进行反思,在肯定这些理论依据一定合理性的同时,指出了其存在的局限性。
通过对实施MBO的理论依据的分析与实施MBO的后果是造就“两权合一”的古典式企业的局限性分析,以认清MBO的本质及其作用、价值、理论与实践的局限性。
2.论文试图构建关于MBO 在我国是否适用的理论分析框架。
通过研究现代企业组织制度演进的一般逻辑、“两权分离”的现代股份制公司的代理成本与代理收益比较,论证管理层收购(MBO)无法动摇现代股份公司制度。
从中国国有企业改革的路径演进入手,分析了不触及国有产权变革的“国有资产股份化”两权分离改革不同于发达国家的现代股份公司的“两权分离”。
不能像有些学者认为的那样,由于国有资产股份化“两权分离”改革在中国的遇到了严重阻力、存在着困境和问题,就认为中国国企改革应进行“两权合一”的改革,实际上这是两种不同性质的“两权分离”。
而将两种不同性质的“两权分离”
混为一谈的学者的观点,正是那些主张在中国应该使MBO成为中国企业产权改革的主流形式的逻辑起点。
通过对中国国有、乡镇集体中小企业股份合作制的建立到经营者持大股的“二次改制”的制度变迁的路径自然推演的分析,利用对国有、集体中小企业改制社会调查与国资委的最新统计数据,阐明经营者持大股和管理层收购(MBO)对国有、乡镇集。