拟上市公司股权激励方案案例分析

曾经接手过一个国有控股的国内上市公司的股权激励财务顾问项目，参与过若干中国拟上市公司的股权激励方案设计，对中国上市公司及要在中国上市的拟上市公司的股权激励略微熟悉。

先说一说这个国有控股的国内上市公司的股权激励财务顾问项目。

企业内部先是对各项方式抉择不一，再就是针对何人成为激励对象，内部各种吵架（监事会主席为了能成为激励对象，不惜与主管该企业的国资委主管领导撒泼，辞去监事会主席，改任副总经理），好不容易内部达成一致。

再去与各级国资委进行沟通，发现他们对自己出台的各种文件解读不一致（甚至同一处室主任和副主任对同一条款的解释也不一致）。

经过对授予要求、解锁条款等与省级国资委、国家国资委逐一沟通完毕，却发现股价已经下跌超过股权激励草案时的30%，该限制性股票激励方案的预期收益不太可观，再加上预计当年业绩不太乐观，该公司草草的终止了该计划。

后来证明终止是非常明智的，由于股价持续下滑，如果按照原来的计划，激励对象按照当时股价的50%购入限制性股票，在解锁后卖出，将会发生亏损。

这个项目是一个比较窝心的项目。

见识了各级国资委的风格之后，再次确认我朝证监会虽然也有各种不如人意的地方，但是相比较其他部门，已经是政策制定及解读最为清晰，审核要求、审核进程最为最为公开、审核预期最为明朗的部门了。

上面都是扯淡，不喜者可以折叠。

下面说一说股权激励的方式。

1、对于上市公司而言，可选限制性股票、股票期权、股票增值权以限制性股票、股票期权居多。

民营上市公司股权激励方案设计、审核较为简单，国有非常复杂。

需要详细解答，请针对疑问点，另行发问。

（1）股票期权股票期权，一般是指一个公司授予其员工在一定的期限内，按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利,享有期权的员工有权在一定时期后出售这些股票，获得股票市价和行权价之间的差价，但在合同期内，期权不可转让，也不能得到股息。

股票期权模式有如下几个特点：首先，股票期权是一种权利而非义务，即激励对象买与不买享有完全的个人自由，公司无权干涉。

作为一种权利，它是公司无偿“赠与的”，实际上是赠送股票期权的“期价权”。

其次，股票期权行权时的股票不是免费得到的，必须支付“行权价”（预先确定的价格和条件）。

该行权价是一个“现价”，对于激励对象来说是在未来一定时期内是固定的、不变的。

最后，股票期权是面向未来的，并且具有一种不可预测性和无限延展性。

优势：1. 对激励对象来说，股票期权模式的资金沉淀成本较小，风险几乎为零。

一旦行权时股价下，个人可以放弃行权，损失很小；而一旦上涨，因为行权价格是预先确定的，因此获利空间较大。

2. 对于上市公司和股东来说，由于期权是企业给予激励对象的一种选择权，是不确定的预期收入，激励对象的收益全部来自于上市公司股价对于授予价格的溢价，同时上市公司没有任何现金支出，不影响公司的现金流状况，从而有利于降低激励成本。

3. 股票期权将企业资产质量变成了经营收入函数中一个重要变量，从而使激励对象，即上市公司的管理层，与公司利益实现了高度一致性，将二者紧紧联系起来。

劣势：1. 根据《会计准则-股权支付》的规定，对于作为股权激励为目的的股票期权在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权的期权数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的激励对象的服务计入相关成本或费用和资本公积。

因此股票期权在等待期将持续计入相应的费用从而持续影响到公司的利润。

此外，如果对可行权的期权数量不能可靠最佳的估计，那么将对计入的费用额度产生不可预测的影响，进而影响到公司的年度利润。

(影响利润)2. 对于激励对象来说，首先的问题是股票期权期限普遍长，未来的不确定性很多。

目前根据规定，股票期权从授权日到行权有效期结束有不低于5年的时间，之后管理层减持股份依然受深圳交易所的管理层持股限售规定，即每年减持不得超过其持有股份的25%。

因此，当市场出现难以预期的波动使得激励对象难以对自己的股份收益作出准确的预期时，该方式就是去了期待中的激励效果。

（2）限制性股票限制性股票指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

限制性股票相对于股票期权来说，最大的特点是权利义务的对称性和在激励与惩罚方面存在一定的对称性。

激励对象在满足授予条件的情况下使用自由资金获得股票之后，股票价格的涨跌会直接增加或减少限制性股票的价值，进而影响激励对象的利益。

另外，限制性股票通过设定解锁条件以及未能检索后的处置的规定，也可以对激励对象进行直接的激励或制约。

优势：1. 限制性股票没有等待期，在实行股权激励计划时，激励对象即获得股权，因此激励对象时刻对于可获得激励价值有直观的了解和判断，具有较好的激励效果。

2. 对于激励计划所处的企业而言，股权激励也是一种融资方式，激励对象虽然是以较低的价格获取公司的股权，但公司可使用的资金的确增加了。

3. 股权随着此种激励计划发生了转移，因此激励对象一般都具有股权相应的表决权。

劣势：1. 对于激励对象来说，一旦接受限制性股票激励方式，就必须购买股权，因此一旦股权贬值，激励对象需要承担相应的损失。

因此在激励对象持有限制性股票时，实际上是承担了风险。

2. 在获取限制性股票激励中，都需要激励对象在即期投入资金，因此对其来说具有一定的资金压力。

（3）股票增值权股票增值权是指上市公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。

被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。

由于股票增资权与公司市值挂钩，既不适用于拟上市公司（不存在股票上涨下跌一说），同时在目前上市公司股权激励中使用的频率越来越小，以下就不再做分析。

2、国内拟上市公司的股权激励根据对于创业板的统计，大多数在创业板上市的公司都在上市前突击进行了股权激励（截至2010年6月21日，创业板上市公司已经达到86家，翻阅其全部《招股说明书》后发现，在上市前已经实施了股权激励的公司高达45家，占比达52.33%）。

但是，也经常有准备上市的公司因为没有处理好股权激励事项而影响公司整体上市进程的案例。

多数创业板公司的股权激励只实行了一次，另有9家公司实施了两次(含)以上的股权激励。

其中，神州泰岳自2001年10月10日以来,至上市前，先后实施了6次股权激励。

吉峰农机则更是将股权激励作为一种常态，建立了一年一次的常规授予机制——公司每年均按每1元出资额作价人民币l元的价格动员管理人员和中、基层骨干人员对公司增资扩股。

就目前而言已经上市国内A股上市公司上市前采用的方式仍然是以业绩挂钩现股的方式进行激励。

(1)大股东低价转让股份给管理层案例：鼎汉技术（2009年10月13日上市）：2007年11月21日，公司股东鼎汉电气将其持有的1,770万元股权以每股0.8元的价格分别转让给顾庆伟1,026万元、杨高运300万元、幸建平108万元、方磊102万元、杨帆90万元、吴志军72万元和张霞72万元。

同时申请增加注册资本人民币198万元，新增注册资本由中国风投认缴132万元，中国宝安认缴66万元。

受让人员名单中，幸建平、方磊、吴志军、张霞为公司董事及高管，杨帆为财务部会计。

汉威电子（2009年10月30日上市）：2007年12月，汉威有限原股东任红军、钟超、任红霞等三人分别向刘瑞玲等35名自然人转让所持有汉威有限股权，受让人中多数为公司的管理人员、核心技术人员和业务骨干，转让价格为1元/股。

分析：该方式主要是通过公司股东按照比较低的价格将原有股份转让给需要激励的公司高管、核心技术人员。

一般该方式实施的前提是以上高管和核心技术人员在公司工作年限较长，业绩优异，控股股东（大股东）为体现股东对以上人员经营业绩的认可，对以往人员的一种追溯性奖励。

缺陷是稀释了股东的控股权，并对企业未来经营的激励效果不是非常明显。

（2）管理层作为新进股东对公司进行增资案例：探路者（2009年9月25日上市）：根据探路者有限公司于2008年4月15日召开的2008年第3次临时股东会及北京立信会计师事务所有限公司《验资报告》（京信验字[2008]011号），肖功荣、廖红涛、冯铁林、于惠海、伍松林、韩涛、尹亮、石信、李润渤、李小煜、张成、孙红、李质辉、盛晓舟、范勇建等15人以货币方式向探路者有限公司增14,050,000.00元，其中：799,760.00元增加注册资本，余额13,250,240.00元计入资本公积金；增资后，石信的持股比例为3.6468%（其他新进股东持股比例都在5%以下，此处不再赘述）。

新进股东中，除肖功荣未在公司任职，其他人员都是公司高管、董事、监事。

深圳市瑞凌实业股份有限公司的股权激励主要通过职工持有的理涵投资公司这一平台，通过理涵投资公司股权的流转、对瑞凌实业的增资来实现股权激励的效果。

神卅泰岳自2001年10月10日以来,至上市前，先后实施了6次股权激励，主要都是通过增资扩股的形式。

吉峰农机则更是将股权激励作为一种常态，建立了一年一次的常规授予机制——公司每年均按每1元出资额作价人民币l元的价格动员管理人员和中、基层骨干人员对公司增资扩股。

分析：该方式主要是通过公司股东同意，管理层和核心技术人员通过增资扩股的形式成为公司的股东，从而分享上市之后的股权增值收益。

一般增资扩股的价格与其他的财务投资者和战略投资者的价格基本一致，诸如神州泰岳、吉峰农机应该都在公司内部形成了一定的股权激励相应的考核体系，当经营业绩等考核指标合格之后，准许这部分对公司的发展有较大贡献的人员成为公司的股东。

（3）曲线股权激励案例：佳豪船舶：2007年12月22日，佳豪有限股东会通过决议，同意将注册资本由1,066万元增至1,625.708 万元，并吸收紫晨投资和赵德华等35 名自然人为公司新股东。

原股东佳船投资以现金出资127.5200万元，按1.0703:1的比例折合为注册资本119.1412 万元；新增股东赵德华等34 位自然人股东以现金出资合计297.5600 万元，按照 1.0703:1 的比例折合为注册资本合计277.9961 万元；新增股东王振华以现金210万元出资，按6.4587:1的比例折合为注册资本32.5142万元；新增股东紫晨投资以现金840 万元出资，按 6.4587:1 的比例折合为注册资本130.0566 万元。

值得注意的是，紫晨投资与赵德华等34位自然人（多数为公司高管、核心人员）的出资价格差距6倍左右，属于非同一价格增资。

证监会就此提出：“请发行人说明同一次增资价格不同的原因，该次增资是否构成股权激励及其股权激励的具体考虑；若为股权激励，请说明对激励对象的确定依据，有否激励的制度安排，请保荐机构、会计师、律师对相关方案的有效性、合法性、相应的会计处理是否符合企业会计准则的有关规定进行核查。