公司治理与内部审计.pptx
公司治理与内部控制第四章公司治理模式.pptx
– 以银行等金融机构持股的形式为主，商业银行对公司行使监控， 保证企业正常高效的运行。
公司发展的长期稳定性
– 银行投资的主要目的不是股息，而是长期稳定投资所带来的收益 – 银行会与公司保持长期稳定的关系，利于公司股价的稳定及公司
股东会
董事会
英美的董事会结构
审
提
薪
执
其
计
名
酬
行
他
委
委
委
委
委
员
员
员
员
员
会
会
会
会
会
四、董事会模式
股东会 股东
(表决形成决议)
董事会
执行机构
非执行董事
执行董事
其它高层执行官员
(美：外部董事) (美：内部董事)
(以会议形式集体行使职能) (首长负责的层级制结构)
运用股票市场强化对执行 官员的监督和激励
四、董事会模式
– 资本流通性相对较弱，外部证券市场不十分活跃
家族治理模式
– 家族在公司中起着主导作用的一种治理模式 – 企业所有权与经营权不分离
四、董事会模式
单层董事会模式
– 英美国家股权高度分散，市场机制比较发达，公司内部治理重视战 略决策的制定，董事会的执行职能得到极大的彰显，监督功能主要 通过董事会中的独立董事在专门委员会中发挥作用来实现。
一、英美模式的主要内容
形式上的股东大会 独特的董事会设计 高度分散且流动的股权结构 以直接融资为主 对管理层监督以资本市场为基础 法律法规体系强调投资者利益与信息披露
二、英美治理模式的优势
实现了资本市场的优化配置
– 促使资源向优势企业流动，实现资本市场的优胜劣汰；还可以 为投资者提供准确可靠的信息，减少投资风险，保护投资者的 利益。
第一章 公司治理与内部审计 《内部审计》 PPT课件
第三，审计委员会应该对董事 会负责，主要职责包括领导内 部审计工作、与外部审计师的 协调、评价外部审计、检查财 务报告、监督经营活动的合法 合规性、关注诉讼案件、监督 高级经理层的报销和津贴等方 面。
第四，内部审计部门对总经理负 责，服从于经营管理层的需要， 开展多种多样的经营审计和管理 审计，为实现经营目标服务。
Chapter 1
第1章 公司治理与内部审计
1.1 公司治理概述
1.1.1 公司治理体系
一般而言，公司治理分为治理结构(股权 结构、资本结构和治理机构设置)和治理 机制(用人机制、监督机制和激励机制)
1.1 公司治理概述
1.1.1 公司治理体系
具体地说，公司治理研究应考虑以下内容
公司 治理
①公司治理的定义; ②公司治理中的法律、制度和文化; ③公司治理体系; ④公司治理模式; ⑤公司治理的激励机制; ⑥公司控制权市场;
04
注册会计师(CPA)审计:审计独立性 的强化和非审计服务业务的限制， 具体包括建立向审计委员会报告制 度、建立审计合伙人定期强制轮换 制度、建立CPA回避制度、限制CPA 业务范围（不得向审计客户提供非 审计服务)。
05
其他改革项目
1.2 《萨班斯-奥克斯利法案》及其影响
1.2.3 《萨班斯-奥克斯利法案》 对内部控制与内部审计的影响
公司内部审计职能部门是在管理层的领导下，具体开 展内部审计监督工作，防范舞弊与风险，提高经济效 益，实现公司战略目标，积极配合审计委员会的工作， 与外部审计机构沟通协调。
内部审计机构应向董事会或最高管理层报请批准的事 项包括:
内部审计章程; 年度审计计划; 人力资源计划;
01
02
03
内部审计与公司治理
内部审计与公司治理内部审计是公司治理中的重要组成部分。
公司治理是指一系列制度、规定和实践，以确保公司能够有效、公正和透明地管理和控制其业务。
内部审计是公司治理中的一个重要环节，它是公司内部的一个独立部门，负责评估和监督公司内部的管理和控制系统，以确保其有效性和适当性。
内部审计的目的是提供独立的、客观的评估意见，以便公司管理层对公司内部控制的有效性和可靠性有一个清晰的认识。
内部审计还可以提供建议和建议，以促进公司的效率、健康和稳定。
内部审计的工作内容包括：1.评估公司内部控制制度的有效性和适当性。
2.评估公司的风险管理制度，并提供改进建议。
3.评估公司的财务报告的准确性和可靠性，以确保其遵守会计和财务报告制度的有关规定。
4.评估公司的职业道德和道德风险，以确保公司在业务中遵守道德规范和行为准则。
5.审核公司内部政策、程序和指南的实施情况。
6.评估公司的合规性，并提供改进建议。
内部审计以独立的姿态，向公司高层管理人员提供提供审计意见、检查记录和检查建议，作为其决策制定的基础。
内部审计将通过与公司高层管理人员的沟通，发现潜在的风险，强化风险管理，并提供保障决策正确、合理和规范的保障。
因此，内部审计是公司治理中的一个非常重要的组成部分。
公司内部审计部门应该独立自主，具有权威性和自主性。
内部审计员应该具有专业技能和独立思考能力，以确保他们能够独立地达到审计目标。
它应该是透明的，公司高层管理人员应该接受他们的意见和建议。
总之，内部审计是公司治理中的一个重要环节，可以帮助公司管理层识别风险、加强管理和控制，并提高公司的效率和稳定性。
在未来，随着公司治理的不断完善，内部审计的重要性将继续增加。
公司治理与内部审计
从公司治理到内部审计“治理”一词来源于拉丁语，意为“掌舵”的意思，也许从这个翻译词中更容易领会“治理”及“公司治理”的理念。
从微观层面讲，公司治理更多的是研究并实现理顺所有者和经营者之间的合理关系，以及如何使二者实现利益趋同，从而增加代理价值、降低代理成本的过程；从宏观层面讲，公司治理甚至涉及了公司的战略规划、远景目标及与此对应的绩效设计等领域；此外治理也可以理解为相互制约。
一个企业的治理理念，源于其产权关系、历史文化渊源、所有者的思想、思维方式及个人经历、行业内外的成功做法、法律经济（如资本市场）社会环境等因素，甚至和国家政体亦有着某种微妙联系。
世界知名公司的企业治理理念主要分为两个派系，即以英美企业为主体的公司治理理念和以日德企业为主体的企业治理理念。
以英美国家为主的公司治理理念是纯粹的“委托——代理”关系，所有权和经营权实现分离，公司所有者通过他们的利益代表机构——“董事会”来控制公司，却又不涉及具体的经营层面的事务，而以总经理为代表的代理人群体负责整个企业的日常运营。
“股东财富最大化”是英美企业公司治理效率的衡量标准，这是一种市场导向型的公司治理。
这一模式是英美200多年资本主义成功实践的结果。
然而，在英美国家的委托——代理机制下，尽管是在一个相对讲究诚信的社会里，但基督教徒的信仰和严格强调个人信用的社会氛围显然并不能保证所有者和经营者的利益趋同，两者站在各自立场的自身价值最大化的诉求不可避免的出现了相互偏离，双方信息掌握程度的不一致更在一定期间内掩盖了这种偏离，随着时间的推移，令人震惊的无法挽回的问题随之出现了。
2001年12月2日，安然巨人轰然坍塌。
在这之前，安然内部审计部门已经多次提出公司可能存在的重大问题，但却未得到相关方面的严肃关注与重视。
在事件曝光后，安然内部审计部门为该事件的调查处理起到了决定性的推进作用。
此后美国经济界、管理界、法律界的人士开始研究事件起因和应对办法，政府为此出台了“萨奥法案”，对公司治理、内部控制等作出新的规定；AICPA开始重视内部控制与内部审计监督，作为委托代理关系漏洞的有效补充；IIA也开始更加强调内部审计在企业风险管理中的重要作用，更多的开始思考将审计前置的可能，以达到先期揭露、先期控制风险的目的。
内部审计与公司治理
内部审计与公司治理企业的内部审计和公司治理是两个不可分割的部分。
内部审计监督企业内部各个部门的运营和功能，确保公司的决策和行为符合法律法规和道德规范。
公司治理则是确保公司高层管理层在企业中的角色、职责和权力得到有效的实施和监管。
本文将分析内部审计和公司治理的重要性，及其重要角色的作用以及如何实现有效的内部审计和公司治理。
内部审计的核心内部审计是企业内部管理的一项重要功能。
它通过评估和监测企业内部的风险，评估和审计企业的财务和非财务信息，促进公司管理体系的有效性。
内部审计员在执行任务时必须保持独立性、客观性和专业性。
他们必须不受市场影响，不受公司高层领导的影响，以确保企业资产和财务信息不会被误用或盗用。
内部审计的核心功能是制定审计计划和证据收集，这是确保企业内部コントロール是否有效和合理的重要部分。
内部审计部门必须考虑公司的规模、复杂性和前景，以形成全面而有效的审计计划。
公司治理的核心公司治理是一个更广泛的概念，涉及公司的所有方面，包括公司结构、高管和董事会、股东和股东权益、道德标准和行为规范等。
公司治理是确保公司管理体系的可持续性和成功性的关键。
公司高层管理人员和董事会必须确保公司的运营和业务符合法律法规，遵循商业道德和行为准则，并保护股东利益。
与内部审计类似，公司治理的目标是保障公司运作的公正、透明和合规性。
如何实现有效的内部审计和公司治理？为实现高效的内部审计和公司治理，企业必须采取综合措施来完善公司管理体系。
1. 建立监管机制内部审计和公司治理必须以合适的监管机制为基础，包括外部审计、监管机构、董事会和监管机构等，以确保公司的职责和权力得到有效的监督和监督。
2. 建立内部控制目前，大多数企业都采取了内部控制措施，以确保内部管理和组织结构的有效性和合规性。
企业必须确保制定和执行内部控制的标准化流程，以确保其对企业内部其他部分的有效性。
3. 确保可持续性内部审计和公司治理需要一个长期的视角，以确保企业的持续性和成功性。
3-2内部审计和公司治理
8.4 审计委员会对内部审计的责任
二、审计委员会对内部审计的责任
1.审计执行主管的任命 （管理层、审计委员会、薪酬委员会参与CAE任命） 2.批准内部审计章程 （经批准的内部审计章程是公司治理的重要规定） 3.批准内部审计计划和预算 4.对重大审计发现进行复核并采取措施 表8.5 内部审计重大报告范例 教材p165
8.4 审计委员会对内部审计的责任
4. 讨论在期中和期末审计中发现的问题和疑惑，以及任 何审计人员可能希望讨论的问题；（管理人员应不在场） 5. 复核外部审计人员的管理建议书以及公司管理人员作 出的反应； 6. 在董事会签字前复核公司的内部控制系统报告（该报告 是包括在年报中的） 7. （当存在内部审计功能时）复核内部审计方案，保证 内部和外部审计人员间的协调，保证内部审计功能资源配 置充分并且在公司中有恰当的地位； 8. 考虑在内部检查中的主要发现和管理人员的反应， 9. 考虑其他由董事会定义的专题。
10.6中国内部审计准则10号
——内部审计与外部审计的协调
第二章 一般原则
第四条 内部审计应做好与外部审计的协调工作,以实现以 下目的: (一) 确保充分的审计范围; (二) 减少重复审计,提高审计效率; (三) 共享审计成果,降低审计成本; (四) 提高内部审计人员素质,改进内部审计机构工作; (五) 维护组织利益。 第五条 内部审计与外部审计的协调工作,应在组织适当管 理层的支持和监督下,由内部审计机构负责人具体组织实 施. 第六条 内部审计机构负责人应定期对内外部审计的协调 工作进行评估,并根据评估结果及时调整,改进协调工作.
内部审计人员对道德规范和举报人职能进行审核的目的： 评估其是否很好地遵守内部控制程序，有效利益资源、遵 守保密程序，以及是否遵守章程对道德规范职能的授权。
公司治理与内部审计
公司治理与内部审计摘要：内部审计是企业一项重要的内部监督管理活动，从内部审计与公司治理的目标和理论基础的一致性，公司治理对内部审计模式选择的影响，以及内部审计的定位等几个方面阐述二者的关系，从而得出有益于加强我国内部审计建设，提高公司治理水平的建议有一定的现实意义。
关键词：公司治理；内部审计；企业目标内部审计是一种独立、客观的保证和咨询活动，目的在于增加价值和改进组织经营，通过系统化和规范化的方法，评价和改进风险管理、控制和治理过程的效果，帮助组织实现其目标。
可见，内部审计是企业的一种内部经济监督和管理活动。
美国内审协会自成立以来一直致力于在全球推行内部审计制度，尤其是2002年美国一系列财务丑闻发生后，内审的作用更加突出，并被提升到公司治理的高度。
而在我国内部审计仍处于起步阶段，一般只有大型企业才设置内部审计机构，内审作用不显著。
随着经济的日益发展及企业内部管理的复杂化，正确认识公司治理与内部审计的关系，建立与完善治理型内审制度，促进二者的良性循环具有十分重要的意义。
一、内部审计与公司治理的关系1、公司治理与内部审计目标的一致性企业的目标有两种主要观点：第一种认为公司治理是为了获得股东财富最大化，或者企业价值最大化。
第二种观点认为企业生存和发展的关键在于平衡各方关系人之间的利益，包括股东、债权人、管理者、政府部门、商业合作者、员工、客户、供应商等。
公司治理则是通过一系列规章、程序、方法实施的治理活动，是为实现企业目标而存在的管理和决策行为，治理的目的最终也是一种利益关系的调节和平衡。
而内部审计作为公司治理的检查、监督、评价手段，其目的也是为满足企业目标的实现。
因此，公司治理与内部审计具有目标的一致性。
2、公司治理与内部审计具有共同的理论基础企业的委托代理关系中主要的关系人是股东、债权人和经营者，三者的目标并不一致，股东的目标是股票价值最大化，债权人希望其债权的利息本金能如期获得，经营者则倾向于高报酬、多闲暇。
公司治理下企业内部审计
范，保持独立、客观、公正的职业态度。
激励与约束机制
03
建立合理的激励与约束机制，鼓励内部审计人员积极履行职责
，对违反职业道德和规定的行为进行严肃处理。
06
结论与展望
内部审计在公司治理中的价值与作用
风险管理与控制
内部审计通过识别和评估企业风险，为管理层提供有关风险管理 和控制的建议，有助于公司稳健发展。
监督内部控制改进
内部审计还负责监督内部控制缺陷的整改情况，确保管理层采取适 当的行动，持续改进内部控制体系。
内部审计如何帮助企业完善内部控制体系
提供独立、客观 的评价
内部审计师独立于管 理层，能够客观评价 企业内部控制体系， 为企业改进内部控制 提供有价值的建议。
协助建立风险管 理机制
通过审计活动，内部 审计师可以帮助企业 识别并管理风险，将 风险控制在可接受水 平，确保企业稳健发 展。
治理水平的提升。
强化成果应用
确保审计结果得到有效应用， 推动企业管理层认真对待审计 建议，实现企业可持续发展。
THANKS
感谢观看
如何进一步提升内部审计在公司治理中的效能和影响力
01
02
03
04
提高审计质量
通过不断完善审计方法和流程 ，提高审计质量，确保审计结
果的准确性和客观性。
加强人才培养
重视内部审计人员的专业素质 和道德品质培养，打造动
积极与外部审计机构、监管机 构等沟通合作，共同促进企业
目的
本报告旨在阐述公司治理与内部审计之间的关系，分析内部 审计在公司治理中的作用，为企业加强公司治理和内部审计 提供参考。
范围
本报告将重点关注企业内部审计在公司治理中的应用实践， 包括内部审计的职能、方法、流程等方面。同时，也将关注 国内外相关法规、标准和最佳实践，为企业完善公司治理和 内部审计提供借鉴。
试论公司治理与内部审计
试论公司治理与内部审计【摘要】公司治理与内部审计是现代企业管理中不可或缺的重要组成部分。
本文围绕公司治理与内部审计的定义、作用和关键问题展开讨论，分析了公司治理对内部审计的影响以及内部审计在公司治理中的作用。
同时还探讨了内部审计实践中的挑战和内部审计与公司治理的互动关系。
通过对内部审计对公司治理重要性的论述和加强公司治理与内部审计的一体化管理的建议，引导未来发展方向的探讨。
研究公司治理与内部审计之间的密切联系，对于企业提高管理水平和风险控制能力具有重要意义，有助于构建健康、持续发展的组织结构和运营模式。
【关键词】公司治理、内部审计、重要性、定义、概念、研究背景、影响、作用、关键问题、实践、挑战、互动、一体化管理、发展方向、结论1. 引言1.1 试论公司治理与内部审计的重要性公司治理是现代企业管理中不可或缺的一环，而内部审计作为公司治理的重要组成部分，其重要性不言而喻。
公司治理与内部审计之间存在着密切的联系与互动，二者相互促进、相辅相成，共同构建了企业内部监督机制。
公司治理与内部审计的重要性体现在促进企业持续发展与稳定运营方面。
良好的公司治理机制可以有效监督和管理企业的各项活动，规范企业管理行为，确保企业健康发展。
而内部审计则通过对企业内部控制和风险管理的审计和评估，及时发现和纠正潜在问题，提高内部运作效率，保障企业的长期利益。
公司治理与内部审计的重要性还在于确保企业的透明度和诚信度。
公司治理机制的完善可以提高企业的透明度，使外部股东和投资者更加信任企业，从而增强企业的市场竞争力。
而内部审计则可以有效发现和防范企业内部的腐败、欺诈等问题，维护企业的诚信形象，巩固企业在市场中的信誉。
公司治理与内部审计的重要性不可忽视。
只有通过建立健全的公司治理机制，加强内部审计的监督和评估，企业才能够实现良性发展，提升企业价值，赢得广泛信任与支持。
1.2 公司治理与内部审计的定义和概念公司治理是指管理者如何有效地管理企业，确保企业持续健康发展的一种制度安排。
公司治理与内部审计
公司治理与内部审计关键词：公司治理内部审计绩效评估一、公司治理与内部审计、绩效评估(一)公司治理与内部审计委托代理理论认为，公司是一系列契约的集合，其中最重要的是财产所有者(委托人)与经营者(代理人)之间的委托代理关系。
由于财产所有权和经营权的分离，形成了委托人与代理人各自追求的目标。
在个人利益最大化的驱动下，代理人的管理决策不一定会代表委托人的利益，而有可能是利用不对称或不透明的信息优势谋取个人利益。
即在经营者控制公司经营权且信息不对称的条件下，作为受托人的经营者很可能产生“道德风险”并进行“逆向选择”，从而损害委托人即股东的利益。
因此，委托人必须加强对代理人的约束，保证其受托责任的履行。
建立现代公司制度，完善公司治理就是要在委托代理关系中，以效率和公平为先导和基础，实现对代理者的有效控制，确保委托人的权益不受侵害，实现对各相关利益者在责权利上的有效制衡。
国际内部审计师协会2002年在对美国国会的建议中指出：一个健全的治理结构是建立在有效治理体系的主要条件协同之上，这些主要条件是董事会、执行管理层、外部审计和审计委员会，并称为公司治理的“四大基石”。
由审计委员会领导的内部审计，有较强的独立性和权威性，工作范围不受管理部门的限制，对生产经营管理全过程进行检查和评价，发现重大问题可以提交董事会或股东大会研究解决，确保审计结果受到足够的重视，进而提高公司治理的效率。
2003年国际内审协会修订的《内部审计实务标准》指出：内部审计应帮助组织评价重要的风险因素、帮助改进风险管理与控制体系；评价控制的效率与效果、促进控制的不断改善，以此帮助组织保持有效的控制；评价并改进机构的治理程序，为组织的治理作贡献。
可见，公司治理与内部审计是密不可分的。
一方面公司治理是实施内部审计的制度环境，是促使内部审计有效开展，保证内部审计功能发挥的前提和基础；另一方面内部审计是公司治理趋于健全完善的保证，公司治理的完善及其作用的发挥离不开内部审计。
企业战略-浅析企业内部审计与公司治理
★★★文档资源★★★摘要：随着经济的快速发展和公司治理结构的转变，“部人控制”、“三位一体”结构的缺陷等问题不断突显。
通过分析当前公司治理中存在的问题，阐述部审计的必要性和作用，对部审计在参与公司治理时所运用的方式方法进行剖析，证明部审计是企业部管理的重要组成部分，能最大程度地规避企业风险。
建立健全的部审计制度是市场经济发展的产物，是企业发展的在规律。
关键词：部审计；公司治理；三位一体部审计是在一个组织部建立的一种独立的评价活动，并作为对该组织的活动进行审查和评价的一种服务。
部审计对企业管理起制约、防护、鉴证、促进、建设性和参谋作用。
正确认识和发挥企业部审计的作用，解决公司治理中部审计存在的问题对当前企业加强管理及提高经济效益，服务经济发展具有极其重要的意义。
一、公司治理中的问题（一）“部人”控制问题产生的影响1、股东大会存在的问题（1）股东参与情况。
许多公司在出席股东大会的股东资格上对持股数量做出限定，少则几千股，多则几万股甚至几十万股，广大中小股东的权益被无情剥夺了。
股东大会实际上成了大股东的会议。
（2）股东大会职权行使情况。
目前有相当部分上市公司的股东大会除了对利润分配的审议比较重视外，对关系公司前途的经营方针和投资计划、选举和更换董事、审议董事会和监事会工作报告、修改公司章程等重大问题，都未能很好履行自己的职权，只是流于形式。
由于股权的集中，股东大会根本不可能对董事会的报告提出异议。
2、董事会存在的问题一些公司制企业采取董事会与经理合二为一的做法，即董事会也是公司的领导班子，董事长兼任总经理，董事担任副总经理等职务，普遍缺乏制衡机制。
3、监事会存在的问题公司中的监事会主要由企业部产生，这种监事会组织制度部化，无法克服或根治“部人控制”现象，监事会职能严重削弱，使企业监事会形同虚设。
4、部审计存在的问题部审计是经济监督的再监督。
作为部控制的组成部分之一，它是企业改善经营管理、提高经济效益的自我需要。
内部审计与公司治理培训课件p-下载后编辑
内部审计的概念
与其他活动保持相对独立，是内部审计 师客观地和有效地履行职责所需要的条 件。
（内部审计的基本要求——相对独立）
（二）管理职责和控制
内部审计的职责和管理的职责是密切相 关的。
管理的职责可以分为三个层次： ·战略性的 ·战术性的 ·营运性的
内部审计概念体系： 内部审计 ·基本目的：控制评价 ·开展活动的决定因素：相关风险 ·完成职责的方式：独立性
内部审计的概念
内部审计的主要目的是：评价组织控制，以揭 露组织潜在的风险，促进有效率、有效果和经 济地达到组织的目标。
在执行内部审计职能过程中，各种不同活动的 相关风险是唯一的最关键因素。
公司的控制，为本公司服务； ·不受集团公司的影响和支配。
企业集团内部审计的特征
(2)审计企业集团发展战略和发展规划的 一致性、协调性，是企业集团内部审计 的一个极为重要的方面。
(3)企业集团内部审计具有服务内向性和 相对独立性。
(4)企业集团内部审计范围的广泛性。 (5)企业集团内部审计的针对性和及时性。
企业集团内部审计的特征
企业集团内部审计具有以下特点： (1)企业集团内部审计具有多层次性和复
杂性，兼有内部审计和外部审计的特征。 企业集团多层次的组织机构，决定了企
业集团内部审计的多层次性。
企业集团内部审计的特征
企业集团内审一般包括以下四个层次： 第一层次，集团公司内部审计; 第二层次，集团公司的全资子公司和控
企业集团内部审计的特征
由于集团公司对参股公司并不具有实质 上的控制关系，因此只能审核检查相关 投资活动的合法性、合规性、真实性及 效益性。
集团公司对协作公司的内部审计仅限于 对有关协作契约规定的合法性、公平性 及其履行的有效性进行审计。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
3、审计委员会的主要职责包括领导内部审 计工作、与外部审计师的协调、检查财 务报告和经营活动的合规性。
+ 我国的公司治理现状
1. 从股权结构角度来看
股权配置不合理，侵害小股东的权益严重。
我国证券市场的产生是建立在计划经济基础之上的， 天然的“国有性”产生了极为严重的股权分置问题 。流通股和非流通股并存，且非流动股所占比重较 大，股权集中度高。在实际的经营管理过程中，控 股大股东轻而易举地经营权收为己有，而所有权与 经营权的过度结合在事实上造成对中小股东利益的 侵害。
摩根家族
特色评说：祖上创业、子承父业、孙子中兴大业。 财富家训：“用以推动历史的不是法律而是金钱，金钱!”今天就 要预测到明天需要什么样的人才。”“信息是赚钱的法宝。
洛克菲勒家族、杜邦家族 、和记黄埔 华人首富李嘉诚
+ 1.1.3 我国公司治理的现状
总体来看,我国公司治理呈现以下特点:
在我国现行的公司治理制度中,对董事会和监事会的规定,混合了 英美德日的一些做法,在发展变化中;
上市公司设立监事会的同时,又建立独立董事制度,突出英美特点 国有大型企业实行外派监事会制度,强化监事会对董事会的监督
评价,带有德国色彩; 大量非国有公司,董事会和监事会是两个平行机构,接近日本模式
+ 我国公司法人治理结构
1、董事会的职能是对管理层的决策进行监 督,监督的重点是决策的科学性,即监督“ 风险经营”
独立性一般体现在三个方面：
（1）与公司不存在任何雇佣关系； （2）与公司不存在任何交易关系； （3）与公司高层职员不存在亲属关系；
+ 2）外部治理
产品市场：横向竞争，纵向约束ຫໍສະໝຸດ 劳动力市场：禁止签订不公平条约
市场
经理市场：业绩考核和潜在竞争对手 资本市场：借贷市场和股票市场
政府 ：政府监督，建立法律法规体系：包括股东诉讼制度、 信息披露制度、董事及高级管理人员民事赔偿制度等
注：机构投资者主要是指一些金融机构，包括银行、保险公司、投资信托公司、信用合作社、国家或 团体设立的退休基金等组织。
+ 2）德国模式（双层董事会）
在德国模式下，董事会之上设立监事会。监事会成员由股东代 表和员工代表构成，各占一半，各选代表，具有任命和监督董 事会成员的权利。
+ 3）日本模式（复合结构）
非执行董事：是不在公司经理层担任职务的
董事，又称为非常务董事，是董事的一种，也 是构成董事会的成员之一。非执行董事对执行 董事起着监督、检查和平衡的作用。
+ Tips：独立董事
独立董事(Independent Director)是指独立于公司股东且不在公
司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系 或专业联系，并对公司事务作出独立判断的董事
法定审计人会是作为股东委托的对董事进行监督的机制。 法定审计人通常由公司退休的董事或员工担任。 主要弊端：只具形式，不具内容。
+ 4）家族模式
家族式管理是所有权与经营权合一的一种管理模式。
+ 世界上著名的金融家族企业
罗斯柴尔德家族
特色评说：父子联袂创业，传承子孙继业。 财富家训：“金钱一旦作响，坏话随之戛然而止。”“只要你们 团结一致，你们就所向无敌；你们分手的那天，将是你们失去繁 荣的开始。”
+ Tips：监事会
监事会，也称公司监察委员会，是股份 公司法定的必备监督机关，是在股东大 会领导下，与董事会并列设置，对董事 会和总经理行政管理系统行使监督的内 部组织。
+ Tips：执行董事、非执行董事
执行董事：也称积极董事，指在董事会内部
接受委任担当具体岗位职务，并就该职务负有 专业责任的董事
1）英美模式(单层董事会)
董事会由执行董事和独立董事组成，并在董事会下设特定职能的委 员会。
+ 英美模式特点
(1) 董事会既具有监督职能又有决策职能; （2）独立董事在董事会中占绝大多数 （3）不设监事会，监督职能主要由审计委员会、报酬委员会和提
名委员会履行 （4）股权结构分散化、社会化，机构投资者大量出现。 (5) 企业在资本市场上融资方式多样化 （6）资本市场的法律比较完善 （7）英美是个人主义和自由主义的发源地
OECD 提出，公司治理是一种据以对工商业公司进行管理和控制 的体系
+ 公司治理体系
1)内部治理
股东大会：最高权力机构，决策重大问题 董事会：执行股东大会决议、制定公司战略并监督其执行、选好
经理班子、执行董事（内部董事）、非执行董事（外部董事）、 独立董事（独立于经理层又独立于大股东）
执行系统：经理层、CEO
中介机构：包括证券承销商、独立审计机构、会计师事务所、 证券评估机构、律师事务所等。
债权人：债权人有权对公司进行监督权，并在非常情况下(如破 产清算时)拥有控制权。目前中国最大的债权人是银行。
+ 外部治理
+ 内部治理和外部治理的比较
实现方法 基础理论 主要工作
治理机制
内部治理 内部产权制度安排
外部治理 公司外部竞争的市场体系
+ Tips:董事会
董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经 营决策机构。
董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事 会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任 期届满前，股东会不得无故解除其职务。
我国法律分别对有限责任公司和股份有限公司的董事人数作出了 规定。《公司法》第45条规定，有限责任公司设董事会，其成员 为3-13人。《公司法》第51条规定，有限责任公司，股东人数较 少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。《公司法 》第109条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为519人。
委托代理理论和产权理论
市场竞争理论
1.产权的明确界定
1.提供公司经营信息
2.产权的合理配置 3.利益激励机制
2.对公司及经营者行为进行评 价与约束
股权结构、股东大会、董事会、 市场机制、中介机构、政府
监事会、经营者选聘与薪酬制度 、法律规范以及企业伦理道
等
德约束等
+ 公司治理体系图
+ 1.1.2 公司治理模式
+
公司治理与内部审计
+ 内容概述
1.1 公司治理概述 1.2 《萨班斯—奥克斯利法案》及其影响 1.3 审计关系
+ 1.1.1 公司治理体系
什么是公司治理
公司治理又称公司治理结构、公司督导机制,是一个颇具争议的 领域。
吴敬琏指出，公司治理是指所有者、董事会和高级执行人员三者 组成的一定制衡关系。