公司清算注销工作程序

公司清算、注销程序及说明

（征求意见稿）

一、准备请示报告、上报股东双方上级部门

1、组织就******公司（以下简称“**公司”）清算注销事宜起草请示报告，报告内容包括但不限于：**公司撤销的原因、**公司经营状况、债权债务、人员安排方案、资产处置方案、清算组人员组成建议等。

2、分别上报中国##股份公司和****公司。

3、分别获得中国##股份公司和****公司的批复。

二、清算

（一）清算程序

1、召开**公司股东会，由**公司股东会做出**公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2、股东会做出**公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日（决议解散之日）起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。

3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。

4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。

清算组应当自成立之日起10日内通知已知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。

5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。

清理公司财产，编制资产负债表和财产清单

清算组要全面清理公司的全部财产，包括固定资产、流动资产、有形资产、无形资产、债权、债务。清理后编制资产负债表和财产清单，作为下一步工作的基础。

6、办理国税、地税完税证明。

7、特殊情况下，向人民法院申请宣告破产

《公司法》规定，因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。转向破产清算后，按照《民事诉讼法》和《破产法》等有关程序进行。

8、制作清算分配方案。

制定清算方案，并经相关部门、组织确认

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，提出合理的财产估价方案，计算出公司可分配财产的数额，并提出清算方案。清算方案要报股东会确认。

9、分配财产

公司的清算方案经确认后，清算组可依法按照清算方案分配财产，财产法定分配顺序为：

（1）支付清算费用

（2）支付职工工资及社会保险费用

（3）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款

（4）清偿公司债务

（5）剩余财产，有限公司按照股东的出资比例分配。

10、制作清算文件

清算结束，清算组应当制作清算报告和清算期间收支报表及各种财务账簿。

11、报告确认

清算组应当制作清算报告报股东会确认。

12、注销登记

清算报告经确认后，报送公司登记机关，申请注销公司登记，并进行公告。

（二）说明：

1、清算组

●**公司清算组由全体股东组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于三人。

●清算组在清算期间行使下列职权：

■清算**公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

■通知或者公告债权人；

■处理与清算有关的**公司未了结的业务；

主要是指公司解散前已经订立，清算时尚在履行中的公司事项等。清算组在处理上述公司未了事项时，有权根据需要，对公司尚在履行的事务决定继续履行或者终止履行，但不得开展与清算无关的新的经营活动。

■清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

■清理债权、债务；

■处理**公司清偿债务后的剩余财产；

■代表**公司参与民事诉讼活动

●清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

2、清算组备案

清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

清算组备案提交材料规范：

1、清算组负责人签署的《公司备案申请书》（公司加盖公章）；

2、清算组负责人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身

份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

3、有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议（由代表三分之二以上表决权的股东签署）。

4、公司《企业法人营业执照》副本复印件。

3、清算通知与清算公告、债权登记

●清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

●债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。

●书面通知和清算公告应包括**公司名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。

4、清算财产

●清算开始时**公司所有的或者经营管理的财产；

●清算开始后至清算终结前**公司所取得的财产；

●应当由**公司行使的其他财产权利。

---公司内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回。

---已作为担保物的财产，由债权人以提保财产为限优先受偿，未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。

5、清算费用

●清算组成员和聘请工作人员的报酬；

●清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用；

●清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用；

●清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。

6、清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

7、清算方案

●清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：

---员工工资和社会保险费用；

---税款；

---企业债务。

●企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息；

●清算方案应经股东会确认；

●清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东；