合伙企业实际控制人认定
受益所有人认定标准
合伙
企业
1.拥有超过25%合伙权益的自然人。
2.参照公司受益所有人标准判定合伙企业 的受益所有人。
3.将合伙企业的普通合伙人或者合伙事务执行人判定为受益所有人。
信托
对信托实施最终有效控制、最终享有信托权益的自然人。
包括但不限于信托的委托人、受托人、受益人。信托的委托人、受托人、受益人为非自然人的，义务机构应当追溯到自然人，并将其判定为受益所有人。设立信托时或者信托存续期间，受益人为符合一定条件的不特定自然人的，可以在受益人确定后，再将受益人判定为受益所有人。
基金
1.拥有超过25%权益份额的自然人
2.基金经理或者直接操作管理基金的自然人（适用于无超过25%权益份额自然人和基金未完成募集，无法计算权益份额的情形）。
特别
规定
将法定代表人或者实际控制人视同为受益所有人。
1.个体工商户、个人独资企业、不具备法人资格的专业服务机构；
2.经营农林渔牧的非公司制农民专业合作组织。
3.无法参照执行的，义务机构可以将其主要负责人、主要管理人或者主要发起人等判定为受益所有人。
附件2：
受益所有人认定标准
机构
类型
“235号”文件
受益所有人认定标准
“164号”文件
补充受益所有人认定标准
一般
企业
1.直接或者间接拥有超过25%公司股权或者表决权的自然人。
需要计算间接拥有股权或者表决权的，按照股权和表决权孰高原则，将公司股权层级及各层级实际占有的股权或者表决权比例相乘求和计算。
2.如果没有超过25%股权或表决权的自然人或风险较高的非自然人客户，按照人财物控制判断方法。通过人事、财务等方式对公司进行控制的自然人。
股东、董监高任职问题
股东、董监高任职问题一、公司股东资格界定（一）自然人党政机关1、公务员（禁止）《公务员法》第53条第14款规定，"公务员必须遵守纪律，不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务"。
2、党政机关的干部和职工（禁止）根据《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第2条规定，禁止私自从事营利性活动，不准个人或者借他人名义经商、办企业。
《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》第2条规定“乡（含乡）以上党政机关在职干部（包括退居二线的干部），一律不得以独资或合股、兼职取酬、搭干股分红等方式经商、办企业；也不允许利用职权为其家属、亲友所办的企业谋取利益。
” 《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》，第2条“党政机关，包括各级党委机关和国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机关以及隶属这些机关编制序列的事业单位，一律不准经商、办企业。
凡违反规定仍在开办的企业包括应同机关脱钩而未脱钩，或者明脱钩暗不脱钩的，不管原来经过哪一级批准，都必须立即停办，或者同机关彻底脱钩。
”3、处级以上领导干部配偶、子女（有条件禁止）根据中央纪委《关于"不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动"的解释》（中纪发[2000]4号）第一段提出“中央纪委第四次全会提出，省（部）、地（厅）级领导干部（以下简称领导干部）的配偶、子女，不准在该领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商、办企业活动。
”第6条规定：“上市公司的行业主管部门、上市公司的国有控股单位的主管部门、证券监督管理机构的领导干部，其配偶、子女不准从事上述部门、机构所管理的公司的证券交易活动。
”4、县以上党和国家机关退（离）休干部（禁止）《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》第1条规定：“一、党和国家机关的退休干部，不得兴办商业性企业，不得到这类企业任职，不得在商品买卖中居间取酬，不得以任何形式参与倒卖生产资料和紧俏商品，不得向有关单位索要国家的物资，不得进行金融活动。
实质上的一人公司认定标准
实质上的一人公司认定标准一、引言实质上的一人公司是指虽然公司形式上存在多个股东，但实际上只有一个股东对公司享有决策权和控制权，公司的财务状况和经营情况也受该股东的重大影响。
为了保护债权人的利益和维护市场的公平、公正，需要对实质上的一人公司进行认定。
二、股东数量和持股比例1.股东数量：如果公司的股东数量极少，且大部分股份由一个股东持有或控制，则可能构成实质上的一人公司。
2.持股比例：如果一个股东的持股比例超过其他所有股东的持股比例之和，或者虽然持股比例未达到该程度，但该股东对公司决策具有决定性影响，则可能构成实质上的一人公司。
三、公司的决策权和控制权1.决策权：如果公司的重大决策、章程修改、董事选举等事项均由一个股东决定，或者该股东对公司的决策具有决定性影响，则可能构成实质上的一人公司。
2.控制权：如果一个股东能够控制公司的董事、监事或高级管理人员的任免，或者能够决定公司的经营方针和投资计划，则可能构成实质上的一人公司。
四、公司的财务状况和经营情况1.财务状况：如果公司的财务状况受一个股东的重大影响，如该股东为公司提供大部分资金或担保，或者该股东对公司的债务承担连带责任的，则可能构成实质上的一人公司。
2.经营情况：如果公司的经营情况受一个股东的重大影响，如该股东为公司提供关键技术、市场渠道等重要资源，或者该股东对公司的业务具有决定性影响的，则可能构成实质上的一人公司。
五、公司的治理结构和规章制度1.治理结构：如果公司的治理结构存在缺陷，如董事会、监事会等机构形同虚设，或者公司的章程、协议等文件存在不公平条款的，则可能构成实质上的一人公司。
2.规章制度：如果公司的规章制度存在不公平、不合理的条款，如股权转让限制、表决权规则等有利于一个股东的规定的，则可能构成实质上的一人公司。
六、其他认定标准除了上述标准外，还需要考虑以下因素：1.是否存在其他形式的控制关系：如亲属关系、股权代持关系等。
2.是否存在其他形式的利益输送：如关联交易、利益输送等。
如何用1%的股权成为公司实际控制人，甚至撬动万亿帝国？
为什么要⽤持股平台间接持股核⼼公司，⽽不是⾃然⼈直接持股呢？我们分析以上结构的搭建过程：（1）创始⼈“马云”（实际控制⼈）设⽴⼀⼈有限责任公司：“云铂公司”。
（2）⼀⼈有限公司“云铂公司”注册资本1010万元，作为普通合伙⼈（GP），马云和⾼管，资源⽅等作为有限合伙⼈（LP），共同设⽴有限合伙企业，“君瀚合伙”和“君澳合伙”。
（3）由有限合伙企业“君瀚合伙”和“君澳合伙”共同持股核⼼公司“蚂蚁⾦服”。
⾸先，看⼀下蚂蚁⾦服100%的股权是由哪三类组成：第⼀类：76%—阿⾥系⾼管持股平台（包括君瀚合伙42.28%和君澳合伙34.15%）。
第⼆类：13%—国字头资本（包括社保基⾦、中建投、中国⼈寿等）第三类：11%—私募股权基⾦（包括郭⼴昌旗下的基⾦、马云和好友⼀起成⽴的云锋资本、春华资本等。
）其次，马云在蚂蚁⾦服1%的持股⽐例是如何计算的：①马云在君瀚合伙⾥占股1.88%，成为有限合伙⼈（LP），算下来马云间接持有蚂蚁⾦服⽐例约0.79%（1.88%×42.28%=0.79%）②云铂公司在君瀚合伙⾥占股0.47%，成为普通合伙⼈（GP）马云100%持股云铂公司，算下来马云通过云铂公司间接持有蚂蚁⾦服⽐例约0.2%（0.47%×42.28%=0.2%）③马云在蚂蚁⾦服的全部持股⽐例约=①+②=0.79%+0.2%≈1%④君瀚合伙和君澳合伙的股份合计为76%（76%=42.28%+34.15%）然后，为什么成⽴两家合伙企业？①风险隔离：普通合伙⼈GP要对合伙企业债务承担⽆限连带责任。
马云设置了云铂有限公司作为GP，如此两个合伙企业的债务均由云铂公司承担⽆限连带责任，好似⼀道防⽕墙，隔离了马云对君瀚和君澳合伙的连带责任。
②调整灵活：如果马云以⾃然⼈作为有限合伙企业的GP，则不能再作为有限合伙企业的LP。
但通过云铂公司做GP，马云既可以⾏使GP的权利，同时还可以再做合伙企业的LP。
如果未来更换GP，也不必修改君瀚的合伙协议，仅在云铂公司层⾯更换股东即可。
合伙企业的登记事项有什么
The most beautiful love in the world is the bravery in giving for a person, even if it is wounded so decently, there is no regrets and no complaints.通用参考模板（页眉可删）合伙企业的登记事项有什么导读：合伙企业的登记事项包括以下这些：1、名称;2、主要经营场所;3、执行事务合伙人;4、经营范围;5、合伙企业类型;6、合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。
一、合伙企业的登记事项有什么(一)名称;(二)主要经营场所;(三)执行事务合伙人;(四)经营范围;(五)合伙企业类型;(六)合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。
合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。
执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表。
二、合伙企业的税收优惠有哪些?合伙企业不缴纳企业所得税，由合伙人分别缴纳个人所得税，我国创业投资企业和股权投资企业选择有限合伙而不选择公司形式，一个重要原因是税收优惠，由合伙人自己缴税，避免双重税赋，且在特定的政策下，可按照“利息、股利、红利“应税项目按照20%税率计算缴纳个人所得税。
税点点提醒，能够充分利用税收优惠政策，是非常好的。
合伙企业分配机制灵活：有限合伙的收益或利润分配完全由合伙人之间自由约定，不受出资比例的限制。
股权管理优势：由于合伙企业的设立运作是依据国家颁布施行的《合伙企业法》，和全体合伙人签署的《合伙协议书》或《全体合伙人公约》，所以合伙人之间，以及合伙企业与被投资企业之间，均有成熟、稳定的法律关系支持。
企业实际控制权：实际控制人可以通过合伙制以少量出资控制整个合伙企业，代表合伙企业执行事务，实际控制人可以利用这个方法掌握合伙企业的投票权。
合伙企业实际控制人认定
合伙企业实际控制人认定一、判断原则1、执行事务的权利并不等于决策事务的权利，因而享有执行事务的权利并不必然等于对合伙企业的控制权；2、需要综合投资关系、对合伙企业的内部决策及合伙事务执行的实质影响、对重要人员的提名及任免所起的作用以及是否享有额外的收益分配权利或影响收益分配原则的权利等判断有限合伙企业/基金的控制权归属主体.在实务中，合伙企业在投资关系、收益分配以及亏损分担以及重要人员的提名和任免的约定往往都相对比较清晰,对于合伙企业实际控制人的判断一般不会构成障碍。
而在内部决策机制中，投资决策委员会及合伙人会议的决议事项及决议程序往往会加大合伙企业实际控制人判断的难度。
二、申科股份中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年10月28日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见"）,要求申科股份：1）结合《合伙企业法》及合伙企业控制权认定相关依据和案例,进一步补充披露执行事务合伙人对合伙企业行使合伙企业经营管理权是否等同于对合伙企业具有控制权。
2）结合股权结构安排、实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、相关方权利义务关系及资金往来情况等，进一步补充披露钟声为华创易盛实际控制人的理由及依据。
根据申科股份的公告内容，华创易盛的投资及组织关系如下：申科股份于2016年11月17日就反馈意见进行答复，就华创易盛的实际控制人认定分析总结如下：一、结合《合伙企业法》及合伙企业控制权认定相关依据和案例，进一步补充披露执行事务合伙人对合伙企业行使合伙企业经营管理权是否等同于对合伙企业具有控制权。
1、认定合伙企业的普通合伙人（GP）拥有合伙企业控制权的案例申科股份引用了星美联合等共计25家A股上市公司公告中对于合伙企业控制权认定的内容，除金新农外，其他24家上市公司公告中均将普通合伙人认定为有限合伙企业的实际控制人.2、合伙企业关于实际控制权认定的总结实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人，需要综合股权投资关系、对合伙企业的内部决策及合伙事务执行的实质影响、对重要人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断，执行事务合伙人享有法律及合伙协议规定的执行合伙事务的权利，但同时法律及合伙协议也可能对有限合伙人参与合伙事务的监督、管理进行一定的约定,因此需要综合上述事项进而判断合伙企业的实际控制人，执行事务合伙人对合伙企业行使合伙企业经营管理权并不必然等同于对合伙企业具有控制权。
有限合伙中GP和LP的权力与义务
合伙企业中GP和LP的权力与义务第十二条合伙人入伙的条件和程序（一）普通合伙人的入伙条件包括以下方面且需同时满足：1.普通合伙人总出资额应不低于100万元人民币；2.向合伙企业缴付的出资必须来源合法；3.对合伙企业的投资风险有充分认知，对本合伙企业的债务自愿承担无限责任；4.其团队具有丰富的投资经验和良好的资产管理能力；5.自愿承担本合伙企业存续期间的其他权利和义务;6.普通合伙人为自然人时，不存在以下情形：➢无民事行为能力或者限制民事行为能力；➢因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；➢担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；➢担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；➢个人所负数额较大的债务到期未清偿；7.普通合伙人为法人时，其实际控制人不存在上述规定的情形。
（二）有限合伙人的入伙条件1.有限合伙人加入本合伙企业必须经普通合伙人同意；2.认同本合伙企业的宗旨，对本合伙企业的投资风险有充分认知，自愿承担本合伙企业存续期间的权利和义务；3.有限合伙人对本合伙企业缴付的出资必须是现金且来源合法。
（三）第三人成为合伙人的入伙程序，北大PE班官网：1.经全体合伙人一致同意新合伙人入伙，入伙需依法订立书面入伙协议；订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况；2.新普通合伙人与原普通合伙人享有同等权利，承担同等义务；新有限合伙人与原有限合伙人享有同等权利，承担同等义务。
第十三条有限合伙人和普通合伙人相互转变程序（一）经全体合伙人一致同意，普通合伙人与有限合伙人之间可以相互转变；（二）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（三）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（四）转变后，本合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
合伙人制度股权架构的设计以及合伙人合同协议书
合伙人制度股权架构的设计以及合伙人合同协议书股权架构设计有什么原则吗1、股权结构的搭建要遵循以下4个原则：第一：控制权。
核心创始人要拥有足够控制公司的股权。
如果核心创始人股份过少或稀释过快，都会导致失去公司的控制权。
第二：避免均等。
2、股权设计的原则主要包括：资本运作原则。
综合考虑公司资金需求与未来规；控制权集中原则。
避免控制权分散公司难以做出决策或错误决策；共赢共享原则。
共担风险，共享利益；权责利对等原则。
3、法律分析：股权设计一般有以下原则：权责利对等原则，股权的背后，体现的是权责利，因此，股权架构设计要明晰股东各方的相关责权利。
控制权集中。
共赢共享。
4、首先要有控制权规则，公司的控制权要掌握在创始人手里；其次是融资问题，国内很多创业公司融资失败，都是遇到一元结构的僵局，所以股权架构必须要打破一元结构，设计多元结构。
比如阿里巴巴的合伙人制度。
5、创业公司股权架构搭建原则有4个：一定要有一个核心创始人；预留一部分股权；利益结构要合理；设立一个良好的防利益冲突的机制（这点很重要）。
6、最后，也可以在设计的时候参考以下原则：权责利对等原则。
股权的背后，体现的是权责利，因此，股权架构设计要明晰股东各方的相关责权利，如合伙人的权责利、投资方的权责利，并匹配到位。
控制权集中。
合伙制公司股权设置1、合伙开公司，股权一般按照出资人所认缴的出资额分配。
公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
2、通常合伙的股权分配是按照出资比例来进行的，比如出资一样的话就是均等分，不一样就是谁出的多，谁占的股份就多。
4、否则按照正常分配原则即可。
如果是两个人合伙开公司，一般大多数的创业者会选择两个人平分股权；其中一个人控股，占股权51%，另外一人占股权49%。
1、所谓的“合伙人制度股权架构的设计”指的是合伙制度的公司内部股权分配的设计方案。
从股权设计的角度来看，在进行设计的时候，要考虑到公平，贡献和股比要有正向相关。
实际控制人的认定
控股股东、实际控制人的认定一、相关法律法规（一）控股股东、实际控制人认定1、《中华人民共和国公司法》（2013年修订）第二百一十六条本法下列用语的含义：（2）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（3）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2、《上市公司章程指引（2014年修订）》第一百九十二条释义（1）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（2）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（3）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
3、《上海证券交易所股票上市规则（2014版）》本规则下列用语含义如下：（6）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（7）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（8）控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。
具有下列情形之一的，构成控制：a.股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；b.能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；c.通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；d.中国证监会和本所认定的其他情形。
合伙纠纷裁判案例：在没有约定的情况下,合伙人仅能依法要求合伙清算(结算)并按份额返还资产
在没有约定的情况下，合伙人仅能依法要求合伙清算（结算）并按份额返还资产阅读提示合伙企业是一种常见的投融资结构，区别于公司，立法对合伙企业投资者给予了更多的自主空间进行利益安排，并在企业设立、税收缴纳等方面有着更加优惠的政策。
但权利和义务是相对应的，合伙人要对合伙企业不能清偿的债务承担无限连带清偿责任，权利和义务的双向作用似乎造就了一种错觉：合伙就是合伙人，合伙人就是合伙。
这种认知是正确的吗？本节通过最高法院的一则经典案例分享合伙的正确认识方式。
裁判要旨合伙人意图就返还出资主张权利，在没有约定的情况下，其无权要求其他合伙人对其承担责任；在没有退伙结算或合伙解散清算的情况下，其无权要求合伙企业向其返还出资；同时，其不是合伙债务人的债权人，亦无权要求债务人直接对其承担责任。
案情简介1. 2013年7月，A公司和B基金签订《合伙协议》，成立C投资基金有限合伙，B基金为普通合伙人，A公司为有限合伙人，合伙通过某银行以委托贷款的方式投资于D公司，用于某华寺项目。
2. 2013年8月13日至2013年12月13日，A公司向C基金实缴出资49230万元，C基金与某银行深圳上步支行、D公司签订《人民币委托贷款合同》，通过委托贷款的方式，将49230万元转贷给D 公司。
3. D公司的实际控制人李某锋在收到上述委托贷款后，将大部分资金用于支付前期经营公司的债务、李某刚（B基金实际控制人）的顾问费等，少部分用于某公园项目和某华寺项目。
4. 之后，A公司以委托贷款纠纷将D公司、C基金等诉至法院，请求判令C基金支付49230万元本金及利息，广东高院作出（2015）粤高法民二初字第11号民事判决，判令D公司向C基金偿还借款本金49230万元及利息。
5. 2017年9月12日，A公司起诉至云南高院，请求：（1）解除《合伙协议》；（2）C基金、B基金和D公司共同返还A公司出资款及损失。
6. 云南高院认为不构成欺诈，并以出资款已成为合伙财产为由驳回A公司诉请。
私募基金管理人实际控制人的不同认定标准
（一）《公司法》的认定标准《公司法》第206条第3款规定：“实际控制人，是指不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际控制公司行为的人。
”控股股东与实际控制人是不同的概念。
根据《公司法》第217条第二款的规定，“控股股东是指其出资占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者所持股份占有限责任公司百分之五十以上的股份。
股份有限公司的资本。
”持股50%以上的股东；尽管出资额或持股比例低于50%，但其出资额或所持股份所享有的表决权足以对股东大会或股东大会决议进行表决的股东有重大影响。
”因此，根据《公司法》的规定，控股股东与实际控制人的根本区别在于是否直接持有公司股份。
控股股东直接持有公司股份，实际控制人不直接持有公司股份。
（二）中国证监会交易所实际控制人认定标准《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条对实际控制人的定义如下：“实际控制人：指不是公司股东，但能够通过投资关系、协议等方式实际控制公司行为的人。
或其他安排。
”可见，上交所对实际控制人的认定标准与《公司法》一致。
《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条对实际控制人的定义为：“实际控制人：是指通过投资关系、协议或者其他安排能够控制或者实际控制公司行为的自然人、法人或者其他组织。
”本规定扩大了实际控制人的内涵。
（三）基金业协会实际控制人认定标准中国证券投资基金业协会资产管理业务综合报告平台实际控制人认定标准分为五种情况：1）持有50%以上股份；2）半数以上的董事会成员可以通过行使表决权的方式选举产生；3) 通过投资关系、协议或其他安排能够实际控制公司行为并持有50%以上表决权的；4）合伙企业的执行合伙人；5）无法满足上述认定标准时，可在系统中填写“大股东”，由大股东承担相应责任。
根据目前的登记实践，基金业协会认为实际控制人的认定应追溯至自然人、国有控股企业或集体企业、上市公司、受境外金融监管机构监管的境外机构。
可以共同实际控制。
实际控制人认定的特别规定：1、实际控制人不得为资管产品；2.被协会认定为未登记的机构，一年内不得将该机构的高管申报为其他申请机构的实际控制人；3.除申请机构外，实际控制人还控制其他注册私募基金管理人的，实际控制人及注册关联私募基金管理人须书面承诺在申请中不存在违法违规行为此外，大股东、实际控制人应当书面承诺在完成私募基金管理人登记后，继续持有申请机构股权或实际控制权不少于三年。
受益所有人认定标准
合伙
企业Байду номын сангаас
1.拥有超过25%合伙权益的自然人。
2.参照公司受益所有人标准判定合伙企业的受益所有人。
3.将合伙企业的普通合伙人或者合伙事务执行人判定为受益所有人。
信托
对信托实施最终有效控制、最终享有信托权益的自然人。
包括但不限于信托的委托人、受托人、受益人。信托的委托人、受托人、受益人为非自然人的，义务机构应当追溯到自然人，并将其判定为受益所有人。设立信托时或者信托存续期间，受益人为符合一定条件的不特定自然人的，可以在受益人确定后，再将受益人判定为受益所有人。
基金
1.拥有超过25%权益份额的自然人
2.基金经理或者直接操作管理基金的自然人（适用于无超过25%权益份额自然人和基金未完成募集，无法计算权益份额的情形）。
特别
规定
将法定代表人或者实际控制人视同为受益所有人。
1.个体工商户、个人独资企业、不具备法人资格的专业服务机构；
2.经营农林渔牧的非公司制农民专业合作组织。
3.无法参照执行的，义务机构可以将其主要负责人、主要管理人或者主要发起人等判定为受益所有人。
附件2：
受益所有人认定标准
机构
类型
“235号”文件
受益所有人认定标准
“164号”文件
补充受益所有人认定标准
一般
企业
1.直接或者间接拥有超过25%公司股权或者表决权的自然人。
需要计算间接拥有股权或者表决权的，按照股权和表决权孰高原则，将公司股权层级及各层级实际占有的股权或者表决权比例相乘求和计算。
2.如果没有超过25%股权或表决权的自然人或风险较高的非自然人客户，按照人财物控制判断方法。通过人事、财务等方式对公司进行控制的自然人。
受益所有人认定标准
2.如果没有超过25%股权或表决权的自然人或风险较高的非自然人客户，按照人财物控制判断方法。通过人事、财务等方式对公司进行控制的自然人。
包括但不限于：直接或者间接决定董事会多数成员的任免；决定公司重大经营、管理决策的制定或者执行；决定公司的财务预算、人事任免、投融资、担保、兼并重组；长期实际支配使用公司重大资产或者巨额资金等。
3.公司的高级管理人员。
《公司法》第216条定义的“高级管理人员”包括“经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员”。
4.对公司形成有效控制或者实际影响的其他自然人。
合伙
企业
1.拥有超过25%合伙权益的自然人。
2.参照公司受益所有人标准判定合伙企业的受益所有人。
3.将合伙企业的普通合伙人或者合伙事务执行人判定为受益所有人。
基金
1.拥有超过25%权益份额的自然人
2.基金经理或者直接操作管理基金的自然人（适用于无超过25%权益份额自然人和基金未完成募集，无法计算权益份额的情形）。
特别
规定
将法定代表人或者实际控制人视同为受益所有人。
1.个体工商户、个人独资企业、不具备法人资格的专业服务机构；
2.经营农林渔牧的非公司制农民专业合作组织。
信托
对信托实施最终有效控制、最终享有信托权益的自然人。
包括但不限于信托的委托人、受托人、受益人。信托的委托人、受托人、受益人为非自然人的，义务机构应当追溯到自然人，并将其判定为受益所有人。设立信托时或者信托存续期间，受益人为符合一定条件的不特定自然人的，可以在受益人确定后，再将受益人判定为受益所有人。
合伙企业认定国有股东 案例
合伙企业认定国有股东案例有限合伙企业作为上市公司控股股东的案例分享一、案例背景近年来，随着我国资本市场的发展，上市公司股权结构日益复杂，有限合伙企业作为上市公司控股股东的现象逐渐显现。
在近4000家民营上市公司中，50-60岁之间的董事长人数超过了50%，而65岁以上的也有300多人，民营上市公司的家族传承已逐渐成为一个迫在眉睫的问题。
借鉴欧美家族企业传承经验，以我国信托制度为基础，构建家族信托为顶层制度的上市公司传承解决方案，成为上市企业家及各服务机构的探索方向。
二、案例解析1.上市公司大股东作为委托人，设立家族信托，置入资金后，家族信托作为LP，委托人（或其控制的机构）作为GP，组成有限合伙企业。
2.有限合伙企业从委托人处购买上市公司股票，成为上市公司控股股东。
该方案既可以保持上市公司控制权的统一和稳定，又兼具隔离功效，将所有权、管理权和收益权分割开来。
3.即便大股东个人发生意外，也不会使公司股票的所有权发生变动，避免继承人之间发生争产大战。
4.上市公司股票作为家族财富的一大重要来源，受到公开市场的监管。
在出售和转让方面有诸多限制，尤其是家族信托项下有限合伙企业能否直接持有较大比例的上市公司股票及随后产生的实际控制人认定问题，这是该方案的难点所在。
三、案例借鉴1.家族信托与有限合伙企业的组合，为上市公司家族传承提供了新的解决方案。
在确保公司控制权稳定的同时，有利于家族财富的传承和隔离风险。
2.国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。
这一政策为有限合伙企业成为上市公司控股股东提供了政策支持。
3.关注有限合伙企业在上市公司股权结构中的角色，有望为上市公司股东结构优化提供更多可能性。
四、结语随着资本市场的发展和上市公司家族传承需求的日益凸显，有限合伙企业作为上市公司控股股东的案例将越来越多。
在遵循法律法规的前提下，探索有限合伙企业与家族信托的结合，将为上市公司家族传承提供更多创新解决方案。
受益所有人认定标准
受益所有人认定标准
机构
类型
“235号”文件
受益所有人认定标准
“164号”文件
补充受益所有人认定标准
一般
企业
1.直接或者间接拥有超过25%公司股权或者表决权的自然人。
需要计算间接拥有股权或者表决权的，按照股权和表决权孰高原则，将公司股权层级及各层级实际占有的股权或者表决权比例相乘求和计算。
2.如果没有超过25%股权或表决权的自然人或风险较高的非自然人客户，按照人财物控制判断方法。通过人事、财务等方式对公司进行控制的自然人。
免识别受益所有人。
1.各级党政军机关、国家权力机关、行政机关、司法机关、军事机关、人民政协机关和人民解放军、武警部队、参照公务员法管理的事业单位。
2.政府间国际组织、外国政府驻华使领馆及办事处等机构及组织等。
其他
பைடு நூலகம்机构
1.参照公司受益所有人的判定标准执行。
2.参照基金受益所有人判定标准执行。
适用于涉及理财产品、定向资产管理计划、集合资产管理计划、专项资产管理计划、资产支持专项计划、员工持股计划等未单独列举的情形
3.无法参照执行的，义务机构可以将其主要负责人、主要管理人或者主要发起人等判定为受益所有人。
基金
1.拥有超过25%权益份额的自然人
2.基金经理或者直接操作管理基金的自然人（适用于无超过25%权益份额自然人和基金未完成募集，无法计算权益份额的情形）。
特别
规定
将法定代表人或者实际控制人视同为受益所有人。
1.个体工商户、个人独资企业、不具备法人资格的专业服务机构；
2.经营农林渔牧的非公司制农民专业合作组织。
4.对公司形成有效控制或者实际影响的其他自然人。
合伙
私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人
私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人第一条为了规范私募基金管理人登记业务，保护投资者合法权益，促进私募基金行业健康发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《登记备案办法》）等，制定本指引。
第二条私募基金管理人的出资架构应当简明、清晰、稳定，不存在层级过多、结构复杂等情形，无合理理由不得通过特殊目的载体设立两层以上的嵌套架构，不得通过设立特殊目的载体等方式规避对股东、合伙人、实际控制人的财务、诚信和专业能力等相关要求。
第三条私募基金管理人的控股股东、实际控制人为上市公司或者上市公司实际控制人的，该上市公司应当具有良好的财务状况，并按照规定履行内部决策和信息披露程序，建立业务隔离制度，防范利益冲突。
私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人和法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表担任上市公司高级管理人员的，应当出具该上市公司知悉相关情况的说明材料。
第四条私募基金管理人出资行为涉及金融管理部门、国有资产管理部门等其他主管部门职责的，应当符合相关部门的规定。
私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人在金融机构任职的，应当出具该金融机构知悉相关情况的说明材料，并符合相关竞业禁止要求。
私募基金管理人的高级管理人员及其他从业人员在金融机构任职的，应当符合金融机构相关规定。
第五条私募基金管理人的实际控制人不得为资产管理产品。
资产管理产品不得作为私募基金管理人主要出资人，对私募基金管理人直接或者间接出资比例合计不得高于25%。
但省级以上政府及其授权机构出资设立的私募基金管理人除外。
第六条私募基金管理人的出资人从事冲突业务的，其直接或者间接持有的私募基金管理人的股权或者财产份额合计不得高于25%。
第七条私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人不得有《登记备案办法》第十五条第一项规定的“本办法第十六条规定情形”。
私募基金实际控制人的认定依据、方法及影响
私募基金实际控制人的认定依据、方法及影响以下分析主要是针对公司制的私募基金管理人展开的，合伙企业型私募基金管理人由于有着相比公司而言独特的组织特点、职能划分及责任承担，相对更好识别实际控制人，首当其冲就看谁是执行事务合伙人。
一、实际控制人的认定依据（一）中基协的直接规定根据中国基金业协会资产管理业务综合报送平台的注示，“实际控制人是指控股股东（或派出董事最多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东）或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。
认定实际控制人应一直追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。
”（二）《公司法》的相关规定《公司法》第216条第（二）项规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
同条第（三）项规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）小结可以被认定为实际控制人的四种情形：1、控股股东；2、派出董事最多的股东；3、相互之间签有一致行动协议的股东；4、其他能够实际支配企业行为的人。
二、实际控制人的认定方法根据中基协给出的认定实际控制人的依据，笔者绘制了一张认定实际控制人的流程图，没错，它既是方法论也是流程图，如下：发现了吗？私募基金管理人登记领域中，实际控制人的认定，不但是有认定方法，而且认定方法中也是有认定顺序的。
先说比较罕见的一个方法，“其他能够实际支配企业行为的人”，这种情形主要是通过协议或类似安排进行控制，此处把它理解为兜底性的条款即可，因为罕见，所以不再赘述，以腾出功夫仔细说说非常常见的情况，图个高效有用。
在此也做个温馨提示，如果其他认定方法都不好使而难以做出认定的时候，可以回过头来拾起这条，并想办法运用它。
《公司法》第15、20条的解释
《公司法》第15、20条的解释【摘要】新《公司法》出台以来，某些条款引起了人们的广泛争议。
本文针对第15条和第20条第三款引发的争议，从解释学出发，发表了自己的看法。
【关键词】公司法第15条第20条第三款一、《公司法》第15条一般公司能否参与合伙企业设立，成为普通合伙人？笔者认为公司能成为普通合伙人。
原因如下：根据文本解释学说，新《合伙企业法》规定，合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
本法不同于旧法之处在于除规定自然人外，法人和其他组织也可以成为合伙企业的合伙人。
这就意味着一般公司，如有限责任公司和股份有限公司都可称为合伙企业的普通合伙人。
《公司法》15条规定“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
”但《合伙企业法》却规定“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
”这两者之间看似矛盾，但是法律条文中的“但”“但是”以下的部分，指出本条文的例外或局限①，是为了后面修改的合伙企业法做准备的。
根据体系解释学说，解决冲突的解释原则是特别法优先于一般法、新法优于旧法、上位法优于下位法，所以普通的有限责任公司和股份有限公司都可称为普通合伙人。
另外，针对“不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”，可以通过下面的解释来说明。
当具有独立责任能力的公司设立合伙，成为合伙企业的普通合伙人时，与其他普通合伙人并无两样，只是合伙形式是“法人”，而不是单个的人。
对合伙企业而言，公司依然是一个具有独立人格、拥有独立财产、能够独立承担责任的主体。
它以其所拥有的全部财产对合伙企业债务承担责任，并①/view/487252.htm#sub487252不涉及股东责任的扩大。
也就是说当合伙企业清偿债务时，如果公司的全部财产都用来清偿但债务仍为清偿完毕时，公司只是因自身财产消亡而实行破产免责，并不会涉及公司股东对公司出资或者持有股份之外的财产，不会导致公司股东对公司的有限责任转变为无限责任①。
最高人民法院对十三届全国人大四次会议第9125号建议的答复
最高人民法院对十三届全国人大四次会议第9125号建议的答复文章属性•【公布机关】最高人民法院•【公布日期】2021.06.30•【分类】其他正文对十三届全国人大四次会议第9125号建议的答复您提出的《关于完善限制企业法定代表人消费规定的建议》收悉，现答复如下：为促使被执行人自觉履行生效法律文书确定的义务，维护司法权威，推动社会信用机制建设，最高人民法院于2010年出台《关于限制被执行人高消费的若干规定》，建立了限制消费制度；后于2015年进行全面修改并出台《关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》（以下简称《限消规定》），对该制度进行了更进一步的细化和完善。
经过多年实践，尤其在2016至2018年“基本解决执行难”工作期间，全国法院限制消费措施的应用取得了良好的法律效果和社会效果，有效遏制了被执行人隐匿、转移财产等规避执行情形，有力促进了社会信用意识的提升。
当然，随着社会经济的发展，如何在持续加大执行力度，及时保障胜诉当事人实现债权的前提下，最大限度减少限消措施对被执行人的负面影响，通过践行善意文明执行理念营造良好营商环境，是摆在我们面前的重要课题。
您在建议中详细梳理了人民法院在执行实践中适用限制消费措施存在的一些问题，并对限制企业法定代表人消费的适用条件和实施程序等提出了具体的完善建议，具有很强的针对性。
目前，最高人民法院正在修改《限消规定》，您的建议也对进一步完善相关规定有着重要的参考和借鉴价值。
一、关于健全执行前的调研机制的问题您提出，在执行案件中应通过强化调研，客观评估被执行人履行能力和履行意愿，完善司法解释，纠正执行中不区分具体情况，“一刀切”地将法定代表人限消的情况。
对此我们认为，2015年修改后实施的《限消规定》增加了对单位被执行人法定代表人等四类责任人员的限制，明确在单位被执行人未按时履行生效法律文书确定的给付义务的，法院可以对其采取限消措施，除申请以个人财产实施外，该单位及其法定代表人、主要负责人等四类人员均不得实施相关高消费行为。
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合伙企业实际控制人认定
一、判断原则
1、执行事务的权利并不等于决策事务的权利，因而享有执行事务的权利并不必然等于对合伙企业的控制权；
2、需要综合投资关系、对合伙企业的内部决策及合伙事务执行的实质影响、对重要人员的提名及任免所起的作用以及是否享有额外的收益分配权利或影响收益分配原则的权利等判断有限合伙企业/基金的控制权归属主体。
在实务中，合伙企业在投资关系、收益分配以及亏损分担以及重要人员的提名和任免的约定往往都相对比较清晰，对于合伙企业实际控制人的判断一般不会构成障碍。
而在内部决策机制中，投资决策委员会及合伙人会议的决议事项及决议程序往往会加大合伙企业实际控制人判断的难度。
二、申科股份
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年10月28日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），要求申科股份：1）结合《合伙企业法》及合伙企业控制权认定相关依据和案例，进一步补充披露执行事务合伙人对合伙企业行使合伙企业经营管理权是否等同于对合伙企业具有控制权。
2）结合股权结构安排、实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、相关方权利义务关系及资金往来情况等，进一步补充披露钟声为华创易盛实际控制人的理由及依据。
根据申科股份的公告内容，华创易盛的投资及组织关系如下：
申科股份于2016年11月17日就反馈意见进行答复，就华创易盛的实际控制人认定分析总结如下：
一、结合《合伙企业法》及合伙企业控制权认定相关依据和案例，进一步补充披露执行事务合伙人对合伙企业行使合伙企业经营管理权是否等同于对合伙企业具有控制权。
1、认定合伙企业的普通合伙人（GP）拥有合伙企业控制权的案例
申科股份引用了星美联合等共计25家A股上市公司公告中对于合伙企业控制权认定的内容，除金新农外，其他24家上市公司公告中均将普通合伙人认定为有限合伙企业的实际控制人。
2、合伙企业关于实际控制权认定的总结
实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人，需要综合股权投资关系、对合伙企业的内部决策及合伙事务执行的实质影响、对重要人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断，执行事务合伙人享有法律及合伙协议规定的执行合伙事务的权利，但同时法律及合伙协议也可能
对有限合伙人参与合伙事务的监督、管理进行一定的约定，因此需要综合上述事项进而判断合伙企业的实际控制人，执行事务合伙人对合伙企业行使合伙企业经营管理权并不必然等同于对合伙企业具有控制权。
二、结合股权结构安排、实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、相关方权利义务关系及资金往来情况等，进一步补充披露钟声为华创易盛实际控制人的理由及依据。
1、华创融金为普通合伙人，持有华创易盛20%的出资份额。
2、华创融金为执行事务合伙人，对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙事务，但有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。
执行事务合伙人同时拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的执行合伙企业相关事务的决定权利。
3、重大事项的决策权限和程序
涉及合伙企业的增资及增资方案、引入新的合伙人或协议退伙、合伙企业的续期及解散、合伙事务的执行以及合伙企业重要决策机构成员（投资决策委员会委员的）任免均由华创易盛的普通合伙人及执行事务合伙人华创融金决定或需经其同意，涉及合伙企业的投资项目决策及行使所投资公司的股东权利则由投资决策委员会决策，但华创融金对该投资决策委员会成员的任免具有唯一、绝对和排他的权利，此外的包括修改合伙协议、合伙人的除名、普通合伙人与有限合伙人的相互转换事宜需经全体合伙人一致同意，因此，华创融金作为普通合伙人和执行事务合伙人，根据《合伙企业法》和合伙协议的约定，能够通过其自行决策或者通过其能控制的投资决策委员会，对作为投资型企业的华创易盛的重大经营、财务事项产生决定性的影响。
（4）利润分配方式
华创融金作为普通合伙人，享有按照其出资比例分配合伙企业利润的权利。
（5）相关方的权利义务关系
华创融金作为普通合伙人和执行事务合伙人，其有权决定合伙企业的增资及增资方案、引入新的合伙人或协议退伙、合伙企业的续期及解散、执行合伙事务以及任免合伙企业重要决策机构（投资决策委员会）成员。
同时，作为合伙企业的合伙人之一，也享有包括分配利润、参与作出合伙人除名决议、参与作出合伙人资格承继的决议等权利；同时华创融金需遵守《合伙企业法》和合伙协议的约定执行合伙事务。
有限合伙人不参加执行事务，但有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，同时对于合伙协议约定的需经有限合伙人同意的事项参与决策。
综上，华创融金为华创易盛的普通合伙人，持有20%的出资份额，根据《合伙企业法》和合伙协议的约定，华创融金为华创易盛的执行事务合伙人，负责合伙事务的执行，对外代表企业，并对包括合伙企业的增资及增资方案、引入新的合伙人或协议退伙、合伙企业的续期及解散以及合伙企业重要决策机构成员（投资决策委员会委员）的任免等事项具有唯一的决定权，并因此能对投资决策委员会的决策产生重大决定性影响。
钟声作为委托代表和投资决策委员会主任对投资决策委员会拥有一票否决权，因此华创融金能通过其普通合伙人之身份实际支配华创易盛的行为，华创融金对华创易盛拥有实际控制权。
三、*ST松江
上交所于2017年4月21日向*ST松江出具《关于对天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0450号）中，要求*ST松江结合天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松江财富”）的权益结构、出资结构、决策机构及其人员构成、决策机制、收益分配及亏损分担等情况，补充披露公司对松江财富是否构成控制及理由。
根据*ST松江的公告内容，松江财富的投资及组织关系如下：
*ST松江于2017年5月3日公告北京市海润律师事务所及民生证券就《问询函》的出具专项核查意见，对*ST松江是否为松江财富的实际控制人分析总结如下：
1、合伙协议对松江财富各合伙人权利的约定情况
汇鑫创富为松江财富的普通合伙人，合伙协议约定其执行合伙事务。
*ST松江为松江财富的有限合伙人，合伙协议约定其不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，但其享有对合伙企业经营情况的知情权和监督权。
因而，*ST松江作为松江财富的有限合伙人，不参与执行合伙事务，仅对松江财富的经营具有知情权和监督权，不构成对松江财富的实际控制。
2、合伙协议对松江财富决策机构的约定情况
合伙协议约定松江财富合伙人大会的审议事项的表决需经全体合伙人一致同意方可通过，并不因天津松江持有更高的份额而对合伙人会议的决议构成实际控制。
合伙协议约定执行事务合伙人的决策事项对松江财富的经营决策、人事和财务等重大事项产生重大影响。
根据合伙协议的约定，松江财富的投资决策委员会系由汇鑫创富负责组建，投资决策委员会成员为3名，其中汇鑫创富推荐2名，*ST松江推荐1名；投资决策委员会只对松江财富项目的投资和退出进行决策，并不代理或代表合伙企业；投资决策委员会每一名委员有一票表决权，决策须经全体委员通过方为有效，*ST松江推荐的1名委员没有任何特权，更无权单独作出决策。
因此，*ST松江通过推荐1名委员可以实现其对松江财富投资情况的知情权和监督权，但无法对松江财富的投资决策委员会构成实际控制，更无法通过投资决策委员会对松江财富的经营管理造成实质性影响。
3、合伙协议对收益分配及亏损分担的约定情况
根据合伙协议的约定，不存在*ST松江对收益进行额外分配或控制的情况，亦不存在天津松江对松江财富的亏损承担额外或连带义务的情况。
4、松江财富的人员安排情况
松江财富的高级管理人员为执行事务合伙人委派代表杨睿，由汇鑫创富委派；其他工作人员均由汇鑫创富负责聘任。
*ST松江对松江财富的人事安排不存在实际控制的情况。
5、松江财富决策机构对本次交易的决策情况
因本次交易涉及交易对方为其有限合伙人*ST松江，松江财富投资决策委员会对本次标的公司退出事项进行决策时，*ST松江推荐的投资决策委员会委员执行了回避表决程序，*ST松江没有对松江财富进行本次交易的决策产生任何实质性影响。
综上，*ST松江作为有限合伙人，不参与松江财富的经营管理，无论从合伙人地位、合伙人权利、决策机制、收益分配、亏损分担及人员安排情况等方面，均无法构成对松江财富的实质性控制，因此，*ST松江对松江财富不构成控制。
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