公司股权转让协议(史上最全版本)

公司股权转让协议甲方（出让方）：_________________________

乙方（受让方）：_________________________

股权转让协议

下列各方均已认真阅读和充分讨论本合同，并在完全理解其含义的前提下签订本合同。本合同由以下各方在德州市共同签署。

甲方（出让方）：XXX

身份证号：

住所：

乙方（受让方）：

住所：

法定代表人：

鉴于：

1、X XX有限公司（以下简称“标的公司”，标的公司的详细情况见附件一）成立于2019年1月6日，截至本协议签署日，注册资本为人民币500万元，甲方持有标的公100%殳权；

2、乙方 _________________ 。

3、甲方有意将其持有的标的公司49%勺股权转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件受让前述股权；

据此，双方通过友好协商，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，达成如下条款，以兹共同信守：

第一条合同释义

本合同中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。在本合同中, 除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：

1、甲方：是指在本协议中依本协议的约定出卖其拥有的目标公司股权的自然人股东XXX。

2、乙方：是指在本协议中依本协议的约定向甲方购买股权的 ________ 。

3、双方：在本协议中双方是指甲方和乙方。

4、一方：在本协议中一方是单指甲方或乙方。

5、目标公司：目标公司是指XXX有限公司。股权转让生效后，目标公司将变更为乙方拥有49%殳权的公司。

&披露：是指甲方就与本协议项下交易内容有关的事件、情况、信息和资料，特

别是对乙方不利的事件、情况、信息和资料向乙方履行的全面告知义务的行为。甲方的披露应当全面、真实，不得隐瞒和遗漏，甲方的披露应当以书面的形式作出。

7、隐瞒：是指甲方在披露过程中对其明知的事件、情况、信息和资料故意不履行或不完全履行或不如实履行告知的义务的行为。

8、遗漏：是指甲方对其应当知晓的事件、情况、信息和资料由于其不知晓而未披露，或虽然知晓但因其疏忽或其他非故意原因未披露的情形。

9、赔偿：是指签署本协议的双方中的一方向另一方在标的或价款之外的给付义务。

10、公司权力机关：是指签署本协议的双方依各自公司章程的规定有权批准本公司签署本协议，进行本协议项下交易的机构。

11、股权转让基准日：是指确定目标公司股东权益的时日，自该日起转让股权在目标公司的利益转归乙方享有。

12、目标公司管理权交割日：是指在本协议生效后，双方按本协议的约定对目标公司的管理权、决策权、人事权（包括对法定代表人、执行董事、监事、经

理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员的撤换）以及印鉴、账目、资产等移交的时日。

13、账目：是指完整保存于目标公司的、根据中国企业财务

会计准则对目标公司资产、负债和经营状况进行全面有效记载和核算的财务账册和会计凭证。

14、或然负债：是指由于股权转让基准日之前的原因，在股权转让

基准日之后使目标公司遭受的负债，而该等负债未列明于甲方股权转让基准日前的法定账目中也未经双方作账外负债确认的，以及该等负债虽在甲方股权转让基准日前的法定账目中列明，但负债的数额大于账目中列明的数额的，其大于的部分。

第二条标的股权

1、本协议项下标的股权为：甲方持有的目标公司49%勺股权。

2、本协议项下标的股权是甲方原持有的目标公司股权的权益，包括与甲方所持股权有关的所有权、利润分配权、表决权、资产分配权等目标公司章程规定的和法律规定的公司股东享有的一切权利。

第三条转让价格

1、本协议项下标的股权的转让价格为人民币 1.00元【大写：人民币壹元】；

2、转让价包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有

形和无形资产的49%所代表之利益。

第四条转让价款的支付方式

本合同签定之日起三个工作日内，乙方按照下列账户信息向甲方支付转让价款：

开户银行：_________________________________

开户姓名：_________________________________

开户账号：_________________________________

第五条登记手续的变更

1、甲方承诺，在乙方将出资款支付至目标公司账户之日起的7天内，完成

相应的工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程在工商局的变更备案等变更事宜）。

2、如果公司未按上述约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过30天仍无法办理相应的工商变更登记手续（由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外），甲方应承担相应的违约责任。

3、办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。

第六条甲方承诺和保证

1、目标公司的成立是完全依照中国法律、法规进行的，目标公司除取得工商管理机关颁发的营业执照获得营业的资格外，还进行了有效的税务登记、企业代码登记等，并逐年通过年检；

2、目标公司自成立以来一直守法经营，照章纳税，不存在违法经营和偷税、漏税、逃税情况，不存在被吊销营业执照和强令关闭的情况；

3、目标公司自成立以来严格执行国家颁布的财务制度和会计准则，会计账

目、凭证、报表等均符合中国政府有关企业财务会计准则和制度，且真实、全面、准确，账物相符，坏账和报废资产均已作核销处理；

4、甲方向目标公司的出资乃至对目标公司股权的获得完全是依照中国法律、

法规操作的，是合法有效的；

5、甲方在本协议项下出让的股权没有设立任何质押和他人权利，甲方拥有完全的所有权和转让权；

6凡为目标公司截止股权转让计价基准日所有的资产全部列于披露给乙方的目标公司的各项资产明细表中，凡列于披露给乙方的各项资产明细表中的资产全部为目标公司所有，且不存在产权争议；

3、甲方及目标公司的披露义务和事项见附件二。

第九条股权转让基准日

本次股权准让的基准日为2019年X月X日