第五章公司法资本制度.pptx
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折衷授权资本制
• 折衷授权资本制是指公司设立时，也要 在章程中载明资本总额，并只需发行和 认足部分资本或股份，公司即可成立， 未发行部分授权董事会根据需要发行， 但授权发行的部分不得超过公司资本的 一定比例。
三、公司资本原则
• 1、概念
• 资本三原则”系由学者整理而成，“是‘由 公司法所确立的在公司设立、营运以及 管理的整个过程中,为确保公司资本的真 实、安全而必须遵循的基本的法律准则’, 专指传统公司法所确认的资本确定、资 本维持和资本不变等三项最为重要的资 本立法原则。
东会2/3以上表决权通过才有效。本案 股东会决议无效。
• 2.如果决议有效，那么对不同意增资的 股东是否具有强制力，这些股东是否必 须要按照股东会决议的要求增资？增资 对于股东是权利还是义务？
3.股份公司的增资——新股发行的 条件和程序（上市公司公开发行）
• ①新股发行条件
• 《公司法》第137条：（1）前一次发行 的股份已募足，并间隔1年以上；（2） 公司在最近3年内连续盈利，并可向股东 支付股利；（3）公司在最近3年内财务 会计文件无虚假记载；（4）公司预期利 润率可达同期银行存款利率。
• 授权资本制的主要特点是资本或股份可 以分次发行。
• ①公司设立时，必须在章程中载明资本总 额，此点与法定资本制相同。但同时章程 亦应载明公司首次发行资本的数额。
• ②章定资本总额不必在设立时全部发行， 而只需认足或募足其中的一部分。
• ③各认股人就其在公司设立时认购的部分， 应根据发行的规定缴纳股款。
• 禁止股东在公司成立后抽逃出资；公司原则上 禁止回购自己的股份；公司在弥补亏损、依法 提取公积金与公益金之前，不得向股东分配利 润；公司的公积金原则上只用于特殊的用途； 公司转投资的对象、比例等须受严格限制；公 司对外担保及赠与行为须依严格规定进行。
公司法第五章
无利润不分配原则 依法纳税原则 保护债权人利益原则 按股分红原则 兼顾各方利益，有利于公司发展的原则
公司利润分配的顺序
缴纳税款 弥补亏损 提取法定公积金
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10 ％列入法定公积金，公积金累计额为注册资本 的50％以上时，可不再提取。
第二节 公司资本
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
公司资产是指公司实际拥有的各种价值形 态的财产的总和，包括流动资产、固定资 产、无形资产等。它是公司可以用作清偿 债务的全部资产。 资产是会计学上的概念，与“负债”相对 应，是指公司实际占有的财产或权利。 资产 = 负债 + 所有者权益（净资产） 所有者权益（净资产）= 资产 - 负债
案例分析
甲乙二人各投资100万元成立了一家美风家具 有限公司，生产家具。购进机械设备支付30 万元。并向银行贷款100万元，入股德美家具 销售有限公司。公司成立半年后，吸收丙加入 公司，入股50万元，并作了工商变更登记。 公司经营状况良好，在公司成立一年时，公司 在银行账户上的资金余额170万元（不含股 权），库存产品价值20万元,库存材料价值80 万元,应付材料款等20万元,应收货款10万元。 问题：此时公司的资本、资产和净资产各为多 少？
授权资本制下的债权人保护
第三节 出资法律制度
公司的小模型：
①出资 股东 ③股权 （法人） 公司 （资本） ②债 债权人 交易
第三节 出资法律制度
一、最低注册资本限额
有限责任公司注册资本的最低限额为人 民币3万元。股份有限公司注册资本的最 低限额为人民币500万元。法律、行政法 规对公司注册资本有较高规定的，从其 规定。 现行公司法较大程度降低资本门槛，但 依然保留最低资本限额的要求
公司利润分配的顺序
缴纳税款 弥补亏损 提取法定公积金
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10 ％列入法定公积金，公积金累计额为注册资本 的50％以上时，可不再提取。
第二节 公司资本
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
公司资产是指公司实际拥有的各种价值形 态的财产的总和，包括流动资产、固定资 产、无形资产等。它是公司可以用作清偿 债务的全部资产。 资产是会计学上的概念，与“负债”相对 应，是指公司实际占有的财产或权利。 资产 = 负债 + 所有者权益（净资产） 所有者权益（净资产）= 资产 - 负债
案例分析
甲乙二人各投资100万元成立了一家美风家具 有限公司，生产家具。购进机械设备支付30 万元。并向银行贷款100万元，入股德美家具 销售有限公司。公司成立半年后，吸收丙加入 公司，入股50万元，并作了工商变更登记。 公司经营状况良好，在公司成立一年时，公司 在银行账户上的资金余额170万元（不含股 权），库存产品价值20万元,库存材料价值80 万元,应付材料款等20万元,应收货款10万元。 问题：此时公司的资本、资产和净资产各为多 少？
授权资本制下的债权人保护
第三节 出资法律制度
公司的小模型：
①出资 股东 ③股权 （法人） 公司 （资本） ②债 债权人 交易
第三节 出资法律制度
一、最低注册资本限额
有限责任公司注册资本的最低限额为人 民币3万元。股份有限公司注册资本的最 低限额为人民币500万元。法律、行政法 规对公司注册资本有较高规定的，从其 规定。 现行公司法较大程度降低资本门槛，但 依然保留最低资本限额的要求
《商法学》教学课件公司资本制度
（三）将股份奖励给本公司职工；（一年内内转让）
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。（六月内注销）
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7、亏损必先弥补 第166条：公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的 ，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。
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第一节 公司资本的概念和意义
一、公司资本的概念
公司资本 (Capital)，又称股本或股份资本，是公司成立时章 程规定的，由股东出资构成的财产总额。
资本具有以下几个特点：
1.是公司自有的独立财产 2.是一个抽象的财产金额 3.来源于股东的出资 4.是在公司成立时由章程予以规定的 5.是一个确定不变的财产数额
高等教育出版社
第二节 公司资本原则与资本形成制度
传统公司法认为，公司纯粹是一种资本的集合，其所确定的资本既是 公司从事经营活动的必要物质基础，同时又是公司信誉的唯一担保。 由于资本的所有与企业的经营是分开的，股东仅对企业债务承担有限 责任，即只在出资范围内对公司承担债务责任，因此，为了确保债权 人的利益不因股东的有限责任而受到损害，立法上预先设计了一整套 关于公司资本形成、维持和退出的机制。这一机制在理论上被归纳为 资本确定、维持和不变原则
3、抽逃出资之禁止 第35条：公司成立后，股东不得抽逃出资。 第9 1 条：发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未
按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立 公司的情形外，不得抽回其股本。 第20 0 条：公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公 司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五 以下的罚款。
公司资本制度
授权资本制的主要特点是资本或股份的分期发行，而不是法定资 本制的一次发行。正是在授权资本制之下，才有了授权资本与发行资 本的概念与区别。公司章程所定的只是授权资本，发行资本则取决于 公司决定发行的数额。
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二、公司资本与相关概念的比较
1．公司资本与公司资产 公司资产，也称公司实有财产，是公司实际拥有的全部财产，包 括有形财产和无形财产。在财产来源上，资产主要来自于股东的出资 （即公司资本）、公司对外负债、公司的资产收益和经营收益三个方 面。 公司资本与公司资产是不同的两个概念，公司资本只是公司资产 的构成部分，公司资产在外延上一般要比公司资本宽泛得多，但公司 如果经营不善亏损过大，公司资产则可能少于公司资本。 2．公司资本与公司资金 公司资金不是公司法上的概念，而是会计学和管理学等其他领域 中的概念，它实质上类似或等同于公司法中的资产，都是指公司所拥 有的财产，只是公司法中资产的概念范围可能更宽，可能包含某些在 会计上不能入帐的特殊资产，如未变现的工业产权和商誉。
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4．实缴资本 又称已缴资本、实收资本，指股东已向公司缴纳的资本。资本 已经发行不等于已经实际缴纳。在授权资本制下，也允许股东对其 认购的股份分期缴纳股款，其实际缴纳的部分即构成实缴资本。如 果发行的资本被全部缴足，实缴资本即等于发行资本。
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（二）优缺点 1．优点：①有利于公司资本的稳定和确定，巩固公司的资本结
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二、公司资本与相关概念的比较
1．公司资本与公司资产 公司资产，也称公司实有财产，是公司实际拥有的全部财产，包 括有形财产和无形财产。在财产来源上，资产主要来自于股东的出资 （即公司资本）、公司对外负债、公司的资产收益和经营收益三个方 面。 公司资本与公司资产是不同的两个概念，公司资本只是公司资产 的构成部分，公司资产在外延上一般要比公司资本宽泛得多，但公司 如果经营不善亏损过大，公司资产则可能少于公司资本。 2．公司资本与公司资金 公司资金不是公司法上的概念，而是会计学和管理学等其他领域 中的概念，它实质上类似或等同于公司法中的资产，都是指公司所拥 有的财产，只是公司法中资产的概念范围可能更宽，可能包含某些在 会计上不能入帐的特殊资产，如未变现的工业产权和商誉。
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4．实缴资本 又称已缴资本、实收资本，指股东已向公司缴纳的资本。资本 已经发行不等于已经实际缴纳。在授权资本制下，也允许股东对其 认购的股份分期缴纳股款，其实际缴纳的部分即构成实缴资本。如 果发行的资本被全部缴足，实缴资本即等于发行资本。
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（二）优缺点 1．优点：①有利于公司资本的稳定和确定，巩固公司的资本结
公司法ppt课件
国家工商行政管理总局、中国证券监督管理 委员会等机构负责对公司的监管。
监管措施
监管机构可以对公司进行现场检查、调查取 证、责令改正等措施，以确保公司遵守相关 法律法规。
违反公司法的法律责任
民事责任
公司因违反合同、侵权等行为而承担的赔偿损失 、履行义务等责任。
行政责任
公司因违反行政法规而承担的处罚责任，包括罚 款、吊销营业执照等。
早期的公司法采取了自由放任的态度，随着市场经济的发展 和公司丑闻的频发，政府开始加强了对公司的监管，公司法 也逐渐完善和严格。
02
公司种类与形式
有限责任公司
总结词
有限责任公司的股东对公司债务的承担具有限制性，即股东只需承担其认购或 者持有的股份所对应的债务。
详细描述
在有限责任公司中，股东的出资额是有限的，因此股东对公司债务的承担也是 有限的。这种公司形式有利于保护股东的权益，降低投资风险。
有权。
债券发行
公司也可以通过发行债券筹集资金 ，债券是公司向债权人发行的一种 债务凭证，代表公司向债权人借款 。
股票与债券的交易
公司股票和债券可以在证券市场进 行交易，交易应遵守相关法律法规 的规定。
股东权益保护与公司治理结构
01
股东权利
股东享有公司法规定的各项权利，包括但不限于知情权、表决权、收益
权等。
02
公司治理结构
公司治理结构是指公司的组织结构和权力分配机制，包括股东会、董事
会、监事会等机构，各机构在公司运营中承担不同的职责和权限。
03
股东权益保护
公司应保护股东的合法权益，防止大股东滥用权利，确保中小股东的合
法权益不受侵害。同时，公司应建立健全的股东权益保护机制，包括但
监管措施
监管机构可以对公司进行现场检查、调查取 证、责令改正等措施，以确保公司遵守相关 法律法规。
违反公司法的法律责任
民事责任
公司因违反合同、侵权等行为而承担的赔偿损失 、履行义务等责任。
行政责任
公司因违反行政法规而承担的处罚责任，包括罚 款、吊销营业执照等。
早期的公司法采取了自由放任的态度，随着市场经济的发展 和公司丑闻的频发，政府开始加强了对公司的监管，公司法 也逐渐完善和严格。
02
公司种类与形式
有限责任公司
总结词
有限责任公司的股东对公司债务的承担具有限制性，即股东只需承担其认购或 者持有的股份所对应的债务。
详细描述
在有限责任公司中，股东的出资额是有限的，因此股东对公司债务的承担也是 有限的。这种公司形式有利于保护股东的权益，降低投资风险。
有权。
债券发行
公司也可以通过发行债券筹集资金 ，债券是公司向债权人发行的一种 债务凭证，代表公司向债权人借款 。
股票与债券的交易
公司股票和债券可以在证券市场进 行交易，交易应遵守相关法律法规 的规定。
股东权益保护与公司治理结构
01
股东权利
股东享有公司法规定的各项权利，包括但不限于知情权、表决权、收益
权等。
02
公司治理结构
公司治理结构是指公司的组织结构和权力分配机制，包括股东会、董事
会、监事会等机构，各机构在公司运营中承担不同的职责和权限。
03
股东权益保护
公司应保护股东的合法权益，防止大股东滥用权利，确保中小股东的合
法权益不受侵害。同时，公司应建立健全的股东权益保护机制，包括但
公司与公司法-公司的资本制度
三、违反出资义务的民事责任 (一)有限责任公司股东违反出资义务的责任 1.违约责任。 2.差额补足责任。 (二)股份有限公司发起人的责任 1.公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费 用负连带责任； 2.公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返 还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； 3.在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司 利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任；
资本维持原则又称资本充实原则，是指公司在其 存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。 (三)资本不变原则
资本不变原则，是指公司的资本一经确定，即不 得随意改变，如需增加或减少资本，必须严格按法定 程序进行。
三、公司的最低资本额 四、公司资本制度的类型
法定资本制，又称确定资本制，是指公司在设立 时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确的规 定，并须由股东全部认足，否则公司即不能成立。
一、现金 二、实物 三、知识产权 四、土地使用权 五、其他 六、不得作为股东出资的资产
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特 许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
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第三节 股东的出资
一、股东的出资方式 (一)有限责任公司股东的出资方式 1.出资平等主义。 2.出资不平等主义。 3.基本出资制。 (二)股份有限公司股东的出资方式 资本分为股份，股份集为资本。 二、股东出资的缴纳
股份是股份有限公司资本构成的最小单位，即 公司的全部资本分为金额均等的股份，全部股份金 额的总和即为公司资本的总额。股份有限公司的股 份具有以下特点： 1.股份是资本构成的最小单位，具有不可分性。 2.股份是对资本的等额划分，具有金额的均等性。 3.股份是股东权的基础，具有权利上的平等性。 4.股份表现为有价证券，具有自由转让性。
第五章公司法资本制度
丙的出资是否有效？
第五章公司法资本制度
29
问题三：外币能出资吗？
外币可以按照规定折算成人民币或者套算 成约定的外币。
多用于中外合资经营的有限责任公司
第五章公司法资本制度
30
问题四：货币如何算出资到位？
第十二条 股东或者发起人应当按期足额 缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资 额或者所认购的股份。以货币出资的，应 当将货币出资足额存入公司在银行开设的 账户 。
市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其
他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，
人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。
第五章公司法资本制度
42
著作权 商标权
专利权
2.知识产权
知识产权
非专利 技术
第五章公司法资本制度
43
2.知识产权
徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以 一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍 继续使用该专利技术。下列哪一选项是正 确的？
4.公司成立后非经履行变 更章程、发行新股等程序， 不得增加资本。
实收的一种公司资本 第五章公司法资本制5度.对无形资产出资额占全 7
（一）资本确定原则
授权资本制
1.公司设立时，必须在公 司章程中明确记载公司的 资本总额。
2.公司章程确定的资本总
额在公司设立时不必一次
是指公司在设立时将公司
价值性 转让性 合法性
第五章公司法资本制度
22
（二）出资形式——比例
货币：≥30％ 非货币：≤70%
第五章公司法资本制度
23
（二）出资形式——种类
货币 出资
实物
知识产权
土地使用权 非货币
第五章公司法资本制度
29
问题三：外币能出资吗？
外币可以按照规定折算成人民币或者套算 成约定的外币。
多用于中外合资经营的有限责任公司
第五章公司法资本制度
30
问题四：货币如何算出资到位？
第十二条 股东或者发起人应当按期足额 缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资 额或者所认购的股份。以货币出资的，应 当将货币出资足额存入公司在银行开设的 账户 。
市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其
他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，
人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。
第五章公司法资本制度
42
著作权 商标权
专利权
2.知识产权
知识产权
非专利 技术
第五章公司法资本制度
43
2.知识产权
徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以 一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍 继续使用该专利技术。下列哪一选项是正 确的？
4.公司成立后非经履行变 更章程、发行新股等程序， 不得增加资本。
实收的一种公司资本 第五章公司法资本制5度.对无形资产出资额占全 7
（一）资本确定原则
授权资本制
1.公司设立时，必须在公 司章程中明确记载公司的 资本总额。
2.公司章程确定的资本总
额在公司设立时不必一次
是指公司在设立时将公司
价值性 转让性 合法性
第五章公司法资本制度
22
（二）出资形式——比例
货币：≥30％ 非货币：≤70%
第五章公司法资本制度
23
（二）出资形式——种类
货币 出资
实物
知识产权
土地使用权 非货币
公司法五章
案例分析
某厂以房产出资，张某以货币出资设立飞 龙有限公司，但某厂的房产虽交付使用， 却未办理转让登记。在张某携款外逃，公 司无力偿债的情况下，债权人可否请求法 院执行某厂的房产来清偿债务？ 答案：可以。 违反出资义务的股东应在注册登记出资额 的范围内承担债务清偿责任。
案例分析
甲、乙、丙、丁四人经过多次考察认为，利用本 地地处城市市郊的交通便利条件和当地依山傍水 的秀丽风光，办一个旅游农场吸引城市人群节假 日来休闲度假，将是一个不错的投资项目。几经 商量，决定以有限责任公司的形式经营该项目。 随后，四人一起签订了发起人协议，制订了公司 章程。在发起人协议和公司章程中均规定：①公 司注册资本200万元，甲出资货币80万元，乙出 资货币60万元，丙与丁各出资货币30万元，相应 地，各发起人在公司中的占股比例分别为40％、 30％、15%、15%；②股东以其持股比例分配 公司利润、承担公司亏损与风险。
股份具有可转让性
二、股份的发行
（一）股份发行的原则
05《公司法》第127条规定，股份的发行， 实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。
（二）股票的交付
05《公司法》133条规定，股份有限责任成立 后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向 股东交付股票。
改革或者完全废除法定最低注册资本限制已是世界趋势。 最低注册资本要求具有任意性，而且与公司的真实资本需求没有 关系，对债权人的保护也就不具有什么实际意义。
二、出资缴纳
05《公司法》第26条规定，有限责任公司的注册资本为 在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体 股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低 于法定的注册资本最低限额。其余部分由股东自公司成立 之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。 05《公司法》第81条规定，股份有限公司采取发起设立方 式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人 认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于 注册资本的20％，其余部分由发起人自公司成立之日起2 年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前 不得募集股份。 05《公司法》第84条规定，以发起设立方式设立股份有 限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股 份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即 缴纳首期出资。
公司法里的资本制度
公司法里的资本制度
公司法里的资本制度是一个复杂的概念，涉及公司资本的形成、维持、退出等方面的制度安排。
公司资本制度的性质取决于不同法系对公司性质的定位。
英美法系将公司资本定位为股东人格的外化反映，资本具有股东的人性和灵性，是一个动态的不断完善的体系，不可以硬性规制与捆绑。
而大陆法系将公司资本定位为股东交给公司的出资，物质资本是公司赖以存在的基础，如果不加规制，原有的物质形态就会发生变化，公司法必须限制股东的人性和灵性，以减缓股东变化对公司资本的冲击。
从人文主义的视角出发，设立公司资本制度的目的主要有：拓展投资者的各项自由，刺激投资者的投资积极性；吸引投资者投入资金与人力，推动公司各种经营活动的顺利进行；完善资本流通渠道，方便股东进入或退出具体运作；不断修改资本制度，及时降低资本制度的成本。
此外，公司资本制度有狭义和广义两种理解。
狭义上的公司资本制度是指公司资本的形成、维持、退出等方面的制度安排；广义上的公司资本制度是指围绕股东的股权投资而形成的关于公司资本运作的一系列概念网、规则群与制度链的配套体系。
总的来说，公司资本制度是公司法中的重要组成部分，其设计和实施对于保护投资者权益、保障市场公平、维护经济秩序等方面都有着重要意义。
在实践中，需要根据各国国情和相关法律环境制定合理的资本制度，并在出现新情况时及时进行调整和完善。
《公司的资本制度》课件
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公司的资本制度
,
汇报人：
时间：20XX-XX-XX
目录
01
添加标题
02
03
04
05
06
公司资本制 度概述
公司资本制 度的演变历 程
公司资本制 度的具体内 容
公司资本制 度的监管和 法律责任
公司资本制 度的应用和 实践
PART 1
单击添加章节标题
PART 2
公司资本制度概述
资本制度的定义和作用
公司资本制度在投资中的应用和实践
投资决策：公司资本制度在投 资决策中的作用
风险管理：公司资本制度在风 险管理中的应用
投资组合：公司资本ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ度在投 资组合管理中的应用
投资回报：公司资本制度在投 资回报管理中的应用
公司资本制度在公司治理中的应用和实践
资本制度在公司 治理中的作用： 保障股东权益， 提高公司治理效 率
公司资本的构成和比例
资本构成：包括股本、债券、贷款等 股本比例：普通股、优先股、可转换股等 债券比例：长期债券、短期债券等 贷款比例：长期贷款、短期贷款等 资本结构：股权结构、债权结构等 资本比例调整：根据公司发展需要，适时调整资本构成和
比例
公司资本的增减和发行
增资：公司通过 发行新股、配股 等方式增加资本
P公A司R资T本5制度的监管和法律责
任
公司资本制度的监管机构和监管职责
监管机构：中国证监会、国家发改委、财政部等 监管职责：监督公司资本制度的执行情况，确保公司资本制度的合法性和合规性 监管措施：定期检查、随机抽查、专项检查等 法律责任：对违反公司资本制度的行为进行处罚，包括罚款、停业整顿、吊销营业执照等
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时间：20XX-XX-XX
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公司资本制 度概述
公司资本制 度的演变历 程
公司资本制 度的具体内 容
公司资本制 度的监管和 法律责任
公司资本制 度的应用和 实践
PART 1
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PART 2
公司资本制度概述
资本制度的定义和作用
公司资本制度在投资中的应用和实践
投资决策：公司资本制度在投 资决策中的作用
风险管理：公司资本制度在风 险管理中的应用
投资组合：公司资本ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ度在投 资组合管理中的应用
投资回报：公司资本制度在投 资回报管理中的应用
公司资本制度在公司治理中的应用和实践
资本制度在公司 治理中的作用： 保障股东权益， 提高公司治理效 率
公司资本的构成和比例
资本构成：包括股本、债券、贷款等 股本比例：普通股、优先股、可转换股等 债券比例：长期债券、短期债券等 贷款比例：长期贷款、短期贷款等 资本结构：股权结构、债权结构等 资本比例调整：根据公司发展需要，适时调整资本构成和
比例
公司资本的增减和发行
增资：公司通过 发行新股、配股 等方式增加资本
P公A司R资T本5制度的监管和法律责
任
公司资本制度的监管机构和监管职责
监管机构：中国证监会、国家发改委、财政部等 监管职责：监督公司资本制度的执行情况，确保公司资本制度的合法性和合规性 监管措施：定期检查、随机抽查、专项检查等 法律责任：对违反公司资本制度的行为进行处罚，包括罚款、停业整顿、吊销营业执照等
公司资本制度(ppt32页).pptx
值得注意的是，我国法律对中外合资经营企业有所放宽，允许出 资的分期缴纳。但中外合资经营企业的分期缴纳制度仍属法定资本制， 而不是授权资本制或折中资本制。
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15
（二）我国新公司法实行的资本形成制度 我国新公司法第26条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登
记机关登记的全体股东认缴（原为实缴）的出资额。公司全体股东的首 次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本 最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资 公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三 万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定 的，从其规定。”（原《公司法》针对三种不同类型的有限公司分别规 定为50万、30万和10万。
1．公司设立时，必须在章程中载明资本总额，同时章程也应载明 公司首次发行资本的数额。
2．公司章程确定的资本总额在公司设立时不须全部发行完毕，公 司仅发行资本总额的一部分，并由股东认足，公司即可成立。
3．股东认足股份后，一般应一次缴纳，也可分期缴纳。 4．公司成立后如需增加资本，不须股东会变更章程，仅须在授权 资本数额内，由董事会决议发行新股。
4．公司成立后如需增加资本，必须履行变更章程、发行新股等程 序。
法定资本制的主要特点是资本或股份的一次发行，而不是一次缴 纳股款。因此，才有了发行资本与实缴资本的概念与区别。
法定资本制是某些大陆法系国家所实行的公司资本形成制度，它 不仅适用于股份有限公司，也适用于有限责任公司。
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8
3．资本或股份经认足或募足后，各认股人应实际缴纳股款。缴纳 方式有全额缴纳主义（一次性缴纳）和分期缴纳主义两种立法例。前 者要求各认股人一次性按认股额缴纳全部股款，不得分期缴纳；后者 则不要求一次全部缴纳，各认股人可以分次缴纳股款，但认股人每次 缴纳的股款数不得少于应缴纳股款的一定比例，如２５％。有的国家 对分期缴纳有一定的时间限制，如法国规定为５年。对于实物出资， 一般不允许分期缴纳。
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（二）我国新公司法实行的资本形成制度 我国新公司法第26条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登
记机关登记的全体股东认缴（原为实缴）的出资额。公司全体股东的首 次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本 最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资 公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三 万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定 的，从其规定。”（原《公司法》针对三种不同类型的有限公司分别规 定为50万、30万和10万。
1．公司设立时，必须在章程中载明资本总额，同时章程也应载明 公司首次发行资本的数额。
2．公司章程确定的资本总额在公司设立时不须全部发行完毕，公 司仅发行资本总额的一部分，并由股东认足，公司即可成立。
3．股东认足股份后，一般应一次缴纳，也可分期缴纳。 4．公司成立后如需增加资本，不须股东会变更章程，仅须在授权 资本数额内，由董事会决议发行新股。
4．公司成立后如需增加资本，必须履行变更章程、发行新股等程 序。
法定资本制的主要特点是资本或股份的一次发行，而不是一次缴 纳股款。因此，才有了发行资本与实缴资本的概念与区别。
法定资本制是某些大陆法系国家所实行的公司资本形成制度，它 不仅适用于股份有限公司，也适用于有限责任公司。
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3．资本或股份经认足或募足后，各认股人应实际缴纳股款。缴纳 方式有全额缴纳主义（一次性缴纳）和分期缴纳主义两种立法例。前 者要求各认股人一次性按认股额缴纳全部股款，不得分期缴纳；后者 则不要求一次全部缴纳，各认股人可以分次缴纳股款，但认股人每次 缴纳的股款数不得少于应缴纳股款的一定比例，如２５％。有的国家 对分期缴纳有一定的时间限制，如法国规定为５年。对于实物出资， 一般不允许分期缴纳。
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4
三、公司资本三原则
5
（一）资本确定原则
公司章程必须确定符合法定资本最低限额的注册资本总额 ，且应由发起人全部认足或募足，否则，公司不能成立。
法定资本制
折衷资本制
授权资本制
6
（一）资本确定原则
法定资本制
法定资本制，又称确 定资本制，是指公司 在设立时，必须在公 司章程中明确记载公 司资本总额，由股东 全部认足并予实缴、 实收的一种公司资本
20
（一）总体规定
股份有限公司（第八十一条）
采取发起设立方式设立的，注册资本为在 公司登记机关登记的全体发起人认购的股 本总额。公司全体发起人的首次出资额不 得低于注册资本的20%，其余部分由发起人 自公司成立之日起两年内缴足；其中，投 资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不 得向他人募集股份。
27
问题二：借贷货币算出资吗？
股东以自己的名义出资，用于出资的资金是 否借贷而来，在所不问。
≤70%
≥30%
货币出资
非货币 出资
26
问题二：借贷货币算出资吗？
刘、关、张约定各出资40万设立甲有限公司，因刘只有20 万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时， 张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权人 发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如 何补交？ A.应由刘补交20万元，张、关承担连带责任 B.应由张补交20万元，刘、关承担连带责任 C.应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任 D.应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任
交付财产出资越多，股权越大？ 形成公司资本 股东取得股权
17
法条35
（有限责任公司）股东按照实缴的出资比 例分取红利；公司新增资本时，股东有权 优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是 ，全体股东约定不按照出资比例分取红利 或者不按照出资比例优先认缴出资的除外
18
法条43
股东会会议由股东按照出资比例行使表决 权；但是，公司章程另有规定的除外。
1.公司设立时，必须在公 司章程中明确记载公司的 资本总额。
2.公司设立时必须将资本 总额一次性发行完毕，由 股东或认股人全部认缴和 认购。
3.股东认足资本或股份后， 需要实际缴纳股款。
4.公司成立后非经履行变 更章程、发行新股等程序， 不得增加资本。
5.对无形资产出资额占全 7
（一）资本确定原则
第一节 资本制度概述
1
一、什么是资本？
一种生产要素
人工生产的而又进一步投入生产并带来增
值的生产资料
增值
能够占据支配关系的一些力量
2
资本的含义 资本（Capital）: 股本或者股
份资本，是公司章程确定并载明 的股东出资总额。
3
二、资本的特征
公司独立财产 股东出资 表现为一定数额 由章程确定 相对确定
折衷授权——章程明 确记载公司的资本总 额，股东只需认足第 一次发行的资本，公 司即可成立，但有限 制性规定；未认足部 分，授权董事会随时 发行新股募集。
认许资本制——章程 明确记载公司的资本 总额，并有股东全部 认足，方可成立；但 公司章程可以授权董 9
（一）资本确定原则
优点——资本充实、安全、稳定 缺点——没有弹性，公司设立困难
张某
借钱8万元
周某
出资8万元
是股东吗？
2003年约，定公：司不亏管损张，某未公支司付是周否某亏红损利， 2004年，张某周要某求每周年某分共红同利承30担00公元司亏损
14
争议
周某的出资 是借款
周某的出资 是入股
15
四、股东出资制度——公司法 的规定
总体规定
股东出资制度
出资形式
出资责任
16
出资的意义——
优点——便于设立 缺点——一段时间内资本 “名不副实”
10
我国采用的何种资本制度类型
第二十六条 有限责 任公司的注册资本为 在公司登记机关登记 的全体股东认缴的出 资额。公司全体股东 的首次出资额不得低
第八十一条 股份 有限公司采取募集 方式设立的，注册 资本为在公司登记 机关登记的实收股 本总额。
股份有限公司采取募集设立的，注册资本 为在公司登记机关登记的实收股本总额。
注册资本的最低限额为人民币五百万元。 21
（一）总体规定
新《公司法》：可以用实物、知识产权、土地使
用权等可以用货币估价并可以依法 转让的非货币财产作价出资；但是， 法律、法规规定不得作为出资的财 产除外。
价值性 转让性
合法性
于注册资本的百分之 二十，也不得低于法 定的注册资本最低限 额，其余部分由股东 自公司成立之日起两
股份有限公司 注册资本的最低限 额为人民币五百万 元。法律、行政法
11
（二）资本维持原则
禁止股东退股
公司股份不得折 价发行
无盈利，不分配
12
减少资本 增加资本
（三）资本不变原则
13
吉水县某公司增资争议案
授权资本制
是指公司在设立时将公司 资本总额记载于公司章程， 但不将资本总额全部发行， 具体发行比例与数额法律 也不予严格限制，未认购 部分，由董事会在公司成 立后随时一次性或分次发 行或募集的一种公司资本 制度
1.公司设立时，必须在公 司章程中明确记载公司的 资本总额。
2.公司章程确定的资本总 额在公司设立时不必一次 性发行完毕。
法条35
19
（一）总体规定
有限责任公司（第二十六条）——
注册资本为在公司登记机关登记的全体股 东认缴的出资额。
首次出资额不得低于注册资本的20%，也不 得低于法定的注册资本最低限额，其余部 分由股东自公司成立之日起两年内缴足； 其中，投资公司可以在五年内缴足。
最低限额为人民币三万元（可另有规定）。
3.股东认足股份后，需要 实际缴纳股款。
4.公司成立后如需增加资
本，仅需在授权范围内，
由董事会自行决议发行新
股，而无需股东会决议变
更公司章程。
8
（一）资本确定原则
折衷资本制
在法定资本制和授权 资本制的基础上，以 其中一种公司资本制 为基础，兼采另一资 本制的优点，创建出 的一种新的公司资本 制度
22
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
（二）出资形式——比例
货币：≥30％ 非货币：≤70%
23
（二）出资形式——种类
货币 出资
实物
知识产权
土地使用权 非货币
股权
出资
债权
劳务
信用
24
（二）出资形式——货币
问题一
货币的比例
问题二
借贷的货币算 出资吗？
＄
问题三
外币能出资吗？
问题四
何谓出资到位
25
问题一：货币出资的比例
三、公司资本三原则
5
（一）资本确定原则
公司章程必须确定符合法定资本最低限额的注册资本总额 ，且应由发起人全部认足或募足，否则，公司不能成立。
法定资本制
折衷资本制
授权资本制
6
（一）资本确定原则
法定资本制
法定资本制，又称确 定资本制，是指公司 在设立时，必须在公 司章程中明确记载公 司资本总额，由股东 全部认足并予实缴、 实收的一种公司资本
20
（一）总体规定
股份有限公司（第八十一条）
采取发起设立方式设立的，注册资本为在 公司登记机关登记的全体发起人认购的股 本总额。公司全体发起人的首次出资额不 得低于注册资本的20%，其余部分由发起人 自公司成立之日起两年内缴足；其中，投 资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不 得向他人募集股份。
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问题二：借贷货币算出资吗？
股东以自己的名义出资，用于出资的资金是 否借贷而来，在所不问。
≤70%
≥30%
货币出资
非货币 出资
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问题二：借贷货币算出资吗？
刘、关、张约定各出资40万设立甲有限公司，因刘只有20 万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时， 张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权人 发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如 何补交？ A.应由刘补交20万元，张、关承担连带责任 B.应由张补交20万元，刘、关承担连带责任 C.应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任 D.应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任
交付财产出资越多，股权越大？ 形成公司资本 股东取得股权
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法条35
（有限责任公司）股东按照实缴的出资比 例分取红利；公司新增资本时，股东有权 优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是 ，全体股东约定不按照出资比例分取红利 或者不按照出资比例优先认缴出资的除外
18
法条43
股东会会议由股东按照出资比例行使表决 权；但是，公司章程另有规定的除外。
1.公司设立时，必须在公 司章程中明确记载公司的 资本总额。
2.公司设立时必须将资本 总额一次性发行完毕，由 股东或认股人全部认缴和 认购。
3.股东认足资本或股份后， 需要实际缴纳股款。
4.公司成立后非经履行变 更章程、发行新股等程序， 不得增加资本。
5.对无形资产出资额占全 7
（一）资本确定原则
第一节 资本制度概述
1
一、什么是资本？
一种生产要素
人工生产的而又进一步投入生产并带来增
值的生产资料
增值
能够占据支配关系的一些力量
2
资本的含义 资本（Capital）: 股本或者股
份资本，是公司章程确定并载明 的股东出资总额。
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二、资本的特征
公司独立财产 股东出资 表现为一定数额 由章程确定 相对确定
折衷授权——章程明 确记载公司的资本总 额，股东只需认足第 一次发行的资本，公 司即可成立，但有限 制性规定；未认足部 分，授权董事会随时 发行新股募集。
认许资本制——章程 明确记载公司的资本 总额，并有股东全部 认足，方可成立；但 公司章程可以授权董 9
（一）资本确定原则
优点——资本充实、安全、稳定 缺点——没有弹性，公司设立困难
张某
借钱8万元
周某
出资8万元
是股东吗？
2003年约，定公：司不亏管损张，某未公支司付是周否某亏红损利， 2004年，张某周要某求每周年某分共红同利承30担00公元司亏损
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争议
周某的出资 是借款
周某的出资 是入股
15
四、股东出资制度——公司法 的规定
总体规定
股东出资制度
出资形式
出资责任
16
出资的意义——
优点——便于设立 缺点——一段时间内资本 “名不副实”
10
我国采用的何种资本制度类型
第二十六条 有限责 任公司的注册资本为 在公司登记机关登记 的全体股东认缴的出 资额。公司全体股东 的首次出资额不得低
第八十一条 股份 有限公司采取募集 方式设立的，注册 资本为在公司登记 机关登记的实收股 本总额。
股份有限公司采取募集设立的，注册资本 为在公司登记机关登记的实收股本总额。
注册资本的最低限额为人民币五百万元。 21
（一）总体规定
新《公司法》：可以用实物、知识产权、土地使
用权等可以用货币估价并可以依法 转让的非货币财产作价出资；但是， 法律、法规规定不得作为出资的财 产除外。
价值性 转让性
合法性
于注册资本的百分之 二十，也不得低于法 定的注册资本最低限 额，其余部分由股东 自公司成立之日起两
股份有限公司 注册资本的最低限 额为人民币五百万 元。法律、行政法
11
（二）资本维持原则
禁止股东退股
公司股份不得折 价发行
无盈利，不分配
12
减少资本 增加资本
（三）资本不变原则
13
吉水县某公司增资争议案
授权资本制
是指公司在设立时将公司 资本总额记载于公司章程， 但不将资本总额全部发行， 具体发行比例与数额法律 也不予严格限制，未认购 部分，由董事会在公司成 立后随时一次性或分次发 行或募集的一种公司资本 制度
1.公司设立时，必须在公 司章程中明确记载公司的 资本总额。
2.公司章程确定的资本总 额在公司设立时不必一次 性发行完毕。
法条35
19
（一）总体规定
有限责任公司（第二十六条）——
注册资本为在公司登记机关登记的全体股 东认缴的出资额。
首次出资额不得低于注册资本的20%，也不 得低于法定的注册资本最低限额，其余部 分由股东自公司成立之日起两年内缴足； 其中，投资公司可以在五年内缴足。
最低限额为人民币三万元（可另有规定）。
3.股东认足股份后，需要 实际缴纳股款。
4.公司成立后如需增加资
本，仅需在授权范围内，
由董事会自行决议发行新
股，而无需股东会决议变
更公司章程。
8
（一）资本确定原则
折衷资本制
在法定资本制和授权 资本制的基础上，以 其中一种公司资本制 为基础，兼采另一资 本制的优点，创建出 的一种新的公司资本 制度
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ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
（二）出资形式——比例
货币：≥30％ 非货币：≤70%
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（二）出资形式——种类
货币 出资
实物
知识产权
土地使用权 非货币
股权
出资
债权
劳务
信用
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（二）出资形式——货币
问题一
货币的比例
问题二
借贷的货币算 出资吗？
＄
问题三
外币能出资吗？
问题四
何谓出资到位
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问题一：货币出资的比例