第五章公司法资本制度.pptx
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法条35
19
（一）总体规定
有限责任公司（第二十六条）——
注册资本为在公司登记机关登记的全体股 东认缴的出资额。
首次出资额不得低于注册资本的20%，也不 得低于法定的注册资本最低限额，其余部 分由股东自公司成立之日起两年内缴足； 其中，投资公司可以在五年内缴足。
最低限额为人民币三万元（可另有规定）。
4
三、公司资本三原则
5
（一）资本确定原则
公司章程必须确定符合法定资本最低限额的注册资本总额 ，且应由发起人全部认足或募足，否则，公司不能成立。
法定资本制
折衷资本制
授权资本制
6
（一）资本确定原则
法定资本制
法定资本制，又称确 定资本制，是指公司 在设立时，必须在公 司章程中明确记载公 司资本总额，由股东 全部认足并予实缴、 实收的一种公司资本
授权资本制
是指公司在设立时将公司 资本总额记载于公司章程， 但不将资本总额全部发行， 具体发行比例与数额法律 也不予严格限制，未认购 部分，由董事会在公司成 立后随时一次性或分次发 行或募集的一种公司资本 制度
1.公司设立时，必须在公 司章程中明确记载公司的 资本总额。
2.公司章程确定的资本总 额在公司设立时不必一次 性发行完毕。
交付财产出资越多，股权越大？ 形成公司资本 股东取得股权
17
法条35
（有限责任公司）股东按照实缴的出资比 例分取红利；公司新增资本时，股东有权 优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是 ，全体股东约定不按照出资比例分取红利 或者不按照出资比例优先认缴出资的除外
18
法条43
股东会会议由股东按照出资比例行使表决 权；但是，公司章程另有规定的除外。
第一节 资本制度概述
1
一、什么是资本？
一种生产要素
人工生产的而又进一步投入生产并带来增
值的生产资料
增值
能够占据支配关系的一些力量
2
资本的含义 资本（Capital）: 股本或者股
份资本，Βιβλιοθήκη Baidu公司章程确定并载明 的股东出资总额。
3
二、资本的特征
公司独立财产 股东出资 表现为一定数额 由章程确定 相对确定
22
（二）出资形式——比例
货币：≥30％ 非货币：≤70%
23
（二）出资形式——种类
货币 出资
实物
知识产权
土地使用权 非货币
股权
出资
债权
劳务
信用
24
（二）出资形式——货币
问题一
货币的比例
问题二
借贷的货币算 出资吗？
＄
问题三
外币能出资吗？
问题四
何谓出资到位
25
问题一：货币出资的比例
3.股东认足股份后，需要 实际缴纳股款。
4.公司成立后如需增加资
本，仅需在授权范围内，
由董事会自行决议发行新
股，而无需股东会决议变
更公司章程。
8
（一）资本确定原则
折衷资本制
在法定资本制和授权 资本制的基础上，以 其中一种公司资本制 为基础，兼采另一资 本制的优点，创建出 的一种新的公司资本 制度
27
问题二：借贷货币算出资吗？
股东以自己的名义出资，用于出资的资金是 否借贷而来，在所不问。
股份有限公司采取募集设立的，注册资本 为在公司登记机关登记的实收股本总额。
注册资本的最低限额为人民币五百万元。 21
（一）总体规定
新《公司法》：可以用实物、知识产权、土地使
用权等可以用货币估价并可以依法 转让的非货币财产作价出资；但是， 法律、法规规定不得作为出资的财 产除外。
价值性 转让性
合法性
优点——便于设立 缺点——一段时间内资本 “名不副实”
10
我国采用的何种资本制度类型
第二十六条 有限责 任公司的注册资本为 在公司登记机关登记 的全体股东认缴的出 资额。公司全体股东 的首次出资额不得低
第八十一条 股份 有限公司采取募集 方式设立的，注册 资本为在公司登记 机关登记的实收股 本总额。
1.公司设立时，必须在公 司章程中明确记载公司的 资本总额。
2.公司设立时必须将资本 总额一次性发行完毕，由 股东或认股人全部认缴和 认购。
3.股东认足资本或股份后， 需要实际缴纳股款。
4.公司成立后非经履行变 更章程、发行新股等程序， 不得增加资本。
5.对无形资产出资额占全 7
（一）资本确定原则
≤70%
≥30%
货币出资
非货币 出资
26
问题二：借贷货币算出资吗？
刘、关、张约定各出资40万设立甲有限公司，因刘只有20 万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时， 张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权人 发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如 何补交？ A.应由刘补交20万元，张、关承担连带责任 B.应由张补交20万元，刘、关承担连带责任 C.应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任 D.应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任
折衷授权——章程明 确记载公司的资本总 额，股东只需认足第 一次发行的资本，公 司即可成立，但有限 制性规定；未认足部 分，授权董事会随时 发行新股募集。
认许资本制——章程 明确记载公司的资本 总额，并有股东全部 认足，方可成立；但 公司章程可以授权董 9
（一）资本确定原则
优点——资本充实、安全、稳定 缺点——没有弹性，公司设立困难
20
（一）总体规定
股份有限公司（第八十一条）
采取发起设立方式设立的，注册资本为在 公司登记机关登记的全体发起人认购的股 本总额。公司全体发起人的首次出资额不 得低于注册资本的20%，其余部分由发起人 自公司成立之日起两年内缴足；其中，投 资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不 得向他人募集股份。
于注册资本的百分之 二十，也不得低于法 定的注册资本最低限 额，其余部分由股东 自公司成立之日起两
股份有限公司 注册资本的最低限 额为人民币五百万 元。法律、行政法
11
（二）资本维持原则
禁止股东退股
公司股份不得折 价发行
无盈利，不分配
12
减少资本 增加资本
（三）资本不变原则
13
吉水县某公司增资争议案
张某
借钱8万元
周某
出资8万元
是股东吗？
2003年约，定公：司不亏管损张，某未公支司付是周否某亏红损利， 2004年，张某周要某求每周年某分共红同利承30担00公元司亏损
14
争议
周某的出资 是借款
周某的出资 是入股
15
四、股东出资制度——公司法 的规定
总体规定
股东出资制度
出资形式
出资责任
16
出资的意义——
19
（一）总体规定
有限责任公司（第二十六条）——
注册资本为在公司登记机关登记的全体股 东认缴的出资额。
首次出资额不得低于注册资本的20%，也不 得低于法定的注册资本最低限额，其余部 分由股东自公司成立之日起两年内缴足； 其中，投资公司可以在五年内缴足。
最低限额为人民币三万元（可另有规定）。
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三、公司资本三原则
5
（一）资本确定原则
公司章程必须确定符合法定资本最低限额的注册资本总额 ，且应由发起人全部认足或募足，否则，公司不能成立。
法定资本制
折衷资本制
授权资本制
6
（一）资本确定原则
法定资本制
法定资本制，又称确 定资本制，是指公司 在设立时，必须在公 司章程中明确记载公 司资本总额，由股东 全部认足并予实缴、 实收的一种公司资本
授权资本制
是指公司在设立时将公司 资本总额记载于公司章程， 但不将资本总额全部发行， 具体发行比例与数额法律 也不予严格限制，未认购 部分，由董事会在公司成 立后随时一次性或分次发 行或募集的一种公司资本 制度
1.公司设立时，必须在公 司章程中明确记载公司的 资本总额。
2.公司章程确定的资本总 额在公司设立时不必一次 性发行完毕。
交付财产出资越多，股权越大？ 形成公司资本 股东取得股权
17
法条35
（有限责任公司）股东按照实缴的出资比 例分取红利；公司新增资本时，股东有权 优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是 ，全体股东约定不按照出资比例分取红利 或者不按照出资比例优先认缴出资的除外
18
法条43
股东会会议由股东按照出资比例行使表决 权；但是，公司章程另有规定的除外。
第一节 资本制度概述
1
一、什么是资本？
一种生产要素
人工生产的而又进一步投入生产并带来增
值的生产资料
增值
能够占据支配关系的一些力量
2
资本的含义 资本（Capital）: 股本或者股
份资本，Βιβλιοθήκη Baidu公司章程确定并载明 的股东出资总额。
3
二、资本的特征
公司独立财产 股东出资 表现为一定数额 由章程确定 相对确定
22
（二）出资形式——比例
货币：≥30％ 非货币：≤70%
23
（二）出资形式——种类
货币 出资
实物
知识产权
土地使用权 非货币
股权
出资
债权
劳务
信用
24
（二）出资形式——货币
问题一
货币的比例
问题二
借贷的货币算 出资吗？
＄
问题三
外币能出资吗？
问题四
何谓出资到位
25
问题一：货币出资的比例
3.股东认足股份后，需要 实际缴纳股款。
4.公司成立后如需增加资
本，仅需在授权范围内，
由董事会自行决议发行新
股，而无需股东会决议变
更公司章程。
8
（一）资本确定原则
折衷资本制
在法定资本制和授权 资本制的基础上，以 其中一种公司资本制 为基础，兼采另一资 本制的优点，创建出 的一种新的公司资本 制度
27
问题二：借贷货币算出资吗？
股东以自己的名义出资，用于出资的资金是 否借贷而来，在所不问。
股份有限公司采取募集设立的，注册资本 为在公司登记机关登记的实收股本总额。
注册资本的最低限额为人民币五百万元。 21
（一）总体规定
新《公司法》：可以用实物、知识产权、土地使
用权等可以用货币估价并可以依法 转让的非货币财产作价出资；但是， 法律、法规规定不得作为出资的财 产除外。
价值性 转让性
合法性
优点——便于设立 缺点——一段时间内资本 “名不副实”
10
我国采用的何种资本制度类型
第二十六条 有限责 任公司的注册资本为 在公司登记机关登记 的全体股东认缴的出 资额。公司全体股东 的首次出资额不得低
第八十一条 股份 有限公司采取募集 方式设立的，注册 资本为在公司登记 机关登记的实收股 本总额。
1.公司设立时，必须在公 司章程中明确记载公司的 资本总额。
2.公司设立时必须将资本 总额一次性发行完毕，由 股东或认股人全部认缴和 认购。
3.股东认足资本或股份后， 需要实际缴纳股款。
4.公司成立后非经履行变 更章程、发行新股等程序， 不得增加资本。
5.对无形资产出资额占全 7
（一）资本确定原则
≤70%
≥30%
货币出资
非货币 出资
26
问题二：借贷货币算出资吗？
刘、关、张约定各出资40万设立甲有限公司，因刘只有20 万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时， 张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权人 发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如 何补交？ A.应由刘补交20万元，张、关承担连带责任 B.应由张补交20万元，刘、关承担连带责任 C.应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任 D.应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任
折衷授权——章程明 确记载公司的资本总 额，股东只需认足第 一次发行的资本，公 司即可成立，但有限 制性规定；未认足部 分，授权董事会随时 发行新股募集。
认许资本制——章程 明确记载公司的资本 总额，并有股东全部 认足，方可成立；但 公司章程可以授权董 9
（一）资本确定原则
优点——资本充实、安全、稳定 缺点——没有弹性，公司设立困难
20
（一）总体规定
股份有限公司（第八十一条）
采取发起设立方式设立的，注册资本为在 公司登记机关登记的全体发起人认购的股 本总额。公司全体发起人的首次出资额不 得低于注册资本的20%，其余部分由发起人 自公司成立之日起两年内缴足；其中，投 资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不 得向他人募集股份。
于注册资本的百分之 二十，也不得低于法 定的注册资本最低限 额，其余部分由股东 自公司成立之日起两
股份有限公司 注册资本的最低限 额为人民币五百万 元。法律、行政法
11
（二）资本维持原则
禁止股东退股
公司股份不得折 价发行
无盈利，不分配
12
减少资本 增加资本
（三）资本不变原则
13
吉水县某公司增资争议案
张某
借钱8万元
周某
出资8万元
是股东吗？
2003年约，定公：司不亏管损张，某未公支司付是周否某亏红损利， 2004年，张某周要某求每周年某分共红同利承30担00公元司亏损
14
争议
周某的出资 是借款
周某的出资 是入股
15
四、股东出资制度——公司法 的规定
总体规定
股东出资制度
出资形式
出资责任
16
出资的意义——