万科宝能控制权争夺战案例研究

万科控制权争夺案案例研究报告

万科控制权争夺案案例研究报告2015年,宝能系通过险资在二级市场上频繁举牌万科,引起了一场没有硝烟的战争。

随后万科管理层多次采取反收购措施阻击宝能系的恶意收购。

万科控制权之争,从表面上看是收购与反收购行为,本质上却是控制权的激烈争夺。

其中又包含了公司治理、收购与反收购、保险资金运用等多方面的问题。

而其牵扯的法律包括《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》、《中华人民共和国保险法》(以下简称“《保险法》”)等等多部法律法规。

因此,作者在研究了相关法律法规以及理论学说等文献后,根据我国的实际现状,提出相应的完善建议。

本文先详细阐述了万科控制权之争的始末,从而引出万科控制权之争中涉及的相关法律问题,包括万科股权结构的不足之处及反防御条款缺失,以及万科公司治理中存在的问题,进而对万科在此事件中采取的反收购措施及宝能系利用险资举牌行为的合法性进行分析。

其次,本文从万科控制权之争中涉及的相关法律问题出发,详细对其中的法律问题一一分析其现状及不足。

先阐明被收购目标公司的特征以及在股权分散的结构下,总结目标公司特征后,进而探讨如何防止目标公司成为被收购的目标。

在公司治理方面,本文介绍了股权分散下的公司治理问题产生的原因,也就是在公司股权分散的情形下,公司的治理权限逐渐由股东会转移到了董事会,这种情况下,极易造成因为董事会与股东会权利界限本就模糊而带来的董事会权利膨胀,进而造成损害公司及股东的合法权益的结果。

再对股权分散的情况下如何有效的对管理层进行制约进行探讨。

在上市公司反收购方面,本文介绍了我国上市公司实践中常用的反收购措施及立法现状。

包括“驱鲨剂”、“白衣骑士”、交叉持股、“降落伞计划”、焦土战术等等反收购策略以及我国立法上对此存在许多不足之处并对此提出具体的建议,包括逐渐完善相应法律体系,明确反收购决策权、构建合理有效的司法救助体系等。

宝能与万科并购防御案例研究

宝能与万科并购防御案例研究宝能与万科并购防御案例研究在中国的商业世界中，宝能集团和万科是两个非常知名的品牌。

去年，两家公司曾发生并购战争，这引起了广泛的关注和热议。

作为中国近年来最激烈的企业并购之一，宝能与万科之间的争夺让人们认识到，即使是在全球经济发展遇到阻力的情况下，中国企业仍然可以利用创新和智慧来实现可持续发展。

宝能集团是中国的知名商业集团之一，成立于1992年。

它在许多领域都有涉足，例如金融、地产、煤炭等。

而万科是中国最大的房地产公司之一，成立于1984年。

两家公司都已成为在各自领域内的领导者，并在中国商业世界中占有很高的地位。

在2016年，宝能开始收购万科的股票，并获得了万科10%的股份，使得宝能成为万科第二大股东。

这个消息对于业界来说，无疑是一个巨大的震动。

宝能是一家集团公司，有着强大的财务实力，并从而获得了不同于其他公司的竞争优势。

这个时候，万科迅速采取了必要的应对措施，以防止更多的股份落入宝能手中，同时，避免宝能对公司的影响。

下面，我们将详细介绍万科如何进行防御。

第一，重新调整管理层。

万科集团的管理层经过调整，以保证公司的流程顺畅和资本市场的稳定。

重新调整管理层是为了阻止宝能收购更多的股份，并加强整个公司的运营流程和结构。

同时，万科还调整了其业务结构和战略，以保持其领先地位。

第二，公司削减股权计划。

万科通过削减股权计划来防止宝能进一步收购公司。

万科计划延迟股份计划，并增加了公司股票回购等举措。

这些举措使得股价上涨，同时也使宝能公司难以获得更多的股份。

第三，公司加强股权结构并升级公司治理。

万科在股权结构及公司治理方面做了重大调整，包括增加公司的独立董事和设置董事会审计委员会等措施。

这有助于增强公司的独立性，防止宝能公司的干扰。

第四，加强公司公共关系建设。

作为中国房地产市场的龙头企业，在管理和对待股东等方面，万科一直以来都非常注重声誉和形象。

在两家公司的并购战争中，万科积极和媒体沟通，制定出一系列精明有效的公共关系政策，以维护公司形象并增强公众对公司的信任度。

宝万之争：万科股权争夺战的资本运作解析

宝万之争：万科股权争夺战的资本运作解析在过去的几年里，我国资本市场发生了一场备受瞩目的股权争夺战——宝万之争。

这场争论的焦点是万科企业的控制权，争夺战中的主要角色是宝能企业和王石领导的万科管理团队。

本文将从资本运作的角度，对宝万之争进行详细的剖析。

宝万之争的导火索是宝能企业在2015年举牌万科，收购万科股份，成为万科的第一大股东。

这一举动引起了万科管理团队的高度警觉，他们认为宝能企业的收购行为威胁到了万科的企业文化和经营理念。

于是，万科管理团队开始了一系列的反制措施，试图阻止宝能企业对万科的控制。

在这场股权争夺战中，资本运作起到了关键的作用。

宝能企业通过杠杆资金，筹集了大量的资金用于收购万科股份。

而万科管理团队则通过股份回购、增发新股等手段，试图改变股权结构，阻止宝能企业对万科的控制。

我们来分析宝能企业的资本运作策略。

宝能企业主要采用了杠杆资金进行收购，这使得他们能够在短时间内筹集大量的资金，成为万科的第一大股东。

然而，这种运作方式也存在风险，一旦市场出现波动，可能导致宝能企业的资金链断裂。

宝能企业的收购行为也引发了监管部门的关注，他们曾因此受到处罚。

面对宝能企业的进攻，万科管理团队采取了一系列的反制措施。

他们启动了股份回购计划，回购部分股份，以减少宝能企业在万科的持股比例。

万科管理团队还推出了增发新股计划，希望通过引入新的股东，改变股权结构，阻止宝能企业对万科的控制。

万科还采取了一些法律手段，试图证明宝能企业的收购行为违法。

从资本运作的角度来看，万科管理团队的策略有一定的效果。

股份回购和增发新股计划有助于改变股权结构，降低宝能企业在万科的持股比例。

然而，这些措施也带来了一定的风险。

股份回购需要大量的资金，可能会对万科的现金流造成压力。

增发新股则可能导致原有股东的股权被稀释，引发不满。

总的来说，宝万之争是一场复杂的股权争夺战，涉及到众多的资本运作手段。

在这场争夺战中，宝能企业和万科管理团队都展现出了出色的资本运作能力。

万科与宝能股权之争案例研究

万科与宝能股权之争案例探究引言：股权之争是商业世界中常见的状况，不同股东之间对公司控制权的争夺屡屡引发激烈的争议。

本文将就中文大陆曾经发生的一个备受关注的股权之争案例进行探究。

该案例发生于2016年，涉及到的两家核心公司为万科集团及宝能控股集团。

在这场引人瞩目标官司中，股东们分别代表各自的利益并争夺控制权，双方展开了激烈的角逐。

本文将介绍案件的背景，分析双方主要的争议点，以及案件的最终结局。

一、背景万科集团是1992年由中国房地产业著名企业家王石创立的一家房地产开发企业，如今已成为中国最大的房地产开发商之一。

宝能集团则是一家总部位于深圳的综合型企业集团，业务涵盖金融、地产、教育等多个领域。

两家公司都在中国市场具有极高的著名度和重要性。

2016年，宝能控股集团通过并购和大量买入万科股份，成为了万科的最大股东。

公司内部的权力再次被重塑，股东们对公司的进步方向和决策产生了分歧。

二、争议点和论点1. 宝能控股集团主张改革，推行多元化战略：宝能控股集团认为万科应该转型为多元化企业，并且加大对金融、教育等领域的投资。

他们指出房地产行业面临的挑战和风险，认为多元化能够降低风险，并提高公司长期的可持续进步能力。

2. 万科集团坚持品牌战略和专业化进步：万科集团的高层管理人员和部分股东坚持目前品牌集中、专业化的进步策略。

他们认为通过持续创新，强化品牌优势，万科可以在房地产行业中保持领先地位。

3. 万科集团对宝能控股集团的违规行为提出指控：万科集团认为宝能控股集团通过违规手段买入万科股份，违反了市场规则，损害了各股东的合法权益。

万科集团发告状讼，要求宝能集团予以违约，撤出万科的股权。

三、角逐和调解宝能控股集团的插足引发了万科集团高层的不满和恐慌。

在股东大会上，万科高管及其他小股东集体投票，并通过了一项决议，要求宝能控股集团退出万科。

此后，宝能控股集团也提告状讼，坚持自己的合法权益。

中国政府和监管机构对此次争议高度重视，主持了几轮调解会。

万科宝能收购案例分析

万科宝能收购案例分析宝能收购万科案例分析1目录一、背景介绍 ....................................................................5 二、举牌控股的基本概况 .................................................. 5 ,一,标的企业万科的基本情况 . (5)1.万科基本情况介绍 (5)2.万科主要股东持股情况,截至2016年7月27日, .. 63.公司治理结构 (6)4.公司主要财务指标 ..................................................7 ,二,收购方宝能的基本情况 (7)1.宝能基本情况介绍 (7)2.钜盛华的基本情况 (8)3.前海人寿,钜盛华一致行动人,的基本情况 (8)三、关于万科宝能收购案例发展的始末 (9),一,万科停牌前的进展 ................................................9 ,二,万科停牌后的进展 ................................................9 四、宝能收购万科的目的分析 .........................................11 ,一,万科股价持续低估 ..............................................11 ,二,万科股权相对分散 ..............................................112,三,为宝能系降低融资成本 ....................................... 12 ,四,缓解保费偿付压力,寻找稳定的长期投资回报率 13,五,会计上的考虑 ..................................................... 13 五、万科应对策略分析 .................................................... 14 ,一,寻求大股东华润的帮助 ....................................... 14 ,二,寻求其他投资者的帮助 ....................................... 14 ,三,停牌拖延时间 ..................................................... 15 ,四,反收购计划......................................................... 16 六、收购过程中几个关键问题的分析 (17)1,宝能系持股来源概述 .............................................17 2,宝能资金来源分析 .................................................20 3.监管制度的分析 ....................................................... 23 ,二,万科与深圳地铁重组方案分析 . (23)1,重组方案内容概况 .................................................23 2,重组方案分析 ........................................................ 24 1.董事会表决事项概述 ................................................ 26 2.董事会决议合法性分析 ............................................ 26 1.宝能提议罢免万科董监事概况. (28)2.罢免的程序和影响 (29)3,五,万宝之争结局猜想 ..............................................32 1、监管层态度 ........................................................... 32 2、结局猜想 ............................................................... 32 七、启示与思考 ............................................................... 34 ,一,尊重“市场决定资源配置”的作用 .. (35),二,接受资本市场运作规则的约束与挑战 (35),三,提升公司内部治理能力 (36)4宝能收购万科案例分析一、背景介绍万科企业股份有限公司,以下简称“万科”,是目前中国最大的专业住宅开发企业,截至2016年7月28日,万科总股本110.39亿股,总市值1939亿元。

宝能收购万科案例分析

宝能收购万科案例分析宝能收购万科案是中国房地产行业的一次重大事件，也是中国资本市场上备受关注的一件大事。

宝能作为中国知名的房地产企业，在此次收购万科的过程中，引起了广泛的关注和讨论。

本文将从多个角度对宝能收购万科的案例进行分析，探讨其对中国房地产市场和资本市场的影响。

首先，宝能收购万科案例背后的经济背景和动机是非常复杂的。

作为中国房地产行业的巨头，万科一直以来都是行业内的领军企业，其在房地产开发、销售和资本运作方面拥有丰富的经验和资源。

而宝能作为一家具有雄厚实力的企业，其收购万科的动机和战略意图也备受瞩目。

通过分析双方的经营状况、市场地位和未来发展规划，可以更好地理解宝能收购万科的背后逻辑和意图。

其次，宝能收购万科案例对中国房地产市场和资本市场的影响是不可忽视的。

在中国房地产市场的整体环境下，宝能收购万科案例引发了行业内外的广泛关注和热议。

对于中国房地产市场来说，这次收购事件无疑是一次重大的冲击和挑战，也为行业的未来发展带来了新的思考和探索。

而在资本市场方面，宝能收购万科案例也引发了投资者的关注和讨论，对于中国资本市场的发展和规范也提出了新的挑战和机遇。

最后，针对宝能收购万科案例，我们还可以从管理层面、市场竞争和企业战略等多个角度进行深入分析和探讨。

通过对宝能收购万科案例的全面剖析，可以更好地了解中国房地产行业和资本市场的发展现状和未来走势，也可以为相关企业和投资者提供更多的参考和借鉴。

综上所述，宝能收购万科案例是中国房地产行业和资本市场的一次重大事件，其影响和意义都是不可忽视的。

通过对这一案例的深入分析和探讨，可以更好地把握行业发展的脉搏和规律，也可以为相关企业和投资者提供更多的参考和借鉴。

希望本文的分析能够为读者提供一些新的思路和视角，也能够促进行业内外的更多交流和讨论。

万科宝能收购案例分析

万科宝能收购案例分析宝能收购万科股权目的浅析金融四班戴岩 2015120002事件经过:7月10日，前海人寿(宝能系）买入万科A约5.5亿股，占万科A总股本的约5％.7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌,持有万科股份15。

04%,超过大股东华润，成为万科最大股东.9月4日，华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1日两次增持，重新夺回万科的大股东之位。

截至11月20日,华润共持有万科A股15.29%股份。

11月27日到12月4日，钜盛华买入万科5。

49亿股，合计持有万科A股股票约22。

1亿股,占总股本的20。

01％，取代华润成为万科第一大股东。

12月7日，安邦系杀入,举牌万科，共持有万科A5.53亿股，约占万科A总股本的5%。

12月16日香港联交所数据显示，“宝能系”在12月10日和11日继续增持万科，持股比例已达到22.45％。

12月17日,万科董事长王石用“不欢迎”三个字表达对“宝能系"欲控股万科的态度。

宝能集团随后发表声明回应称“尊重规则,相信市场的力量。

”12月18日,万科午间发公告称，因正在筹划股份发行用于重大资产重组及收购资产，股票从下午开市起停牌。

“宝能系”收购万科的目的：其一，“宝能系”也有房地产融资项目，但是很多项目融资成本远超10%，而万科的信用评级是AAA，以其低廉的融资成本带来的是4％不到的发债票面收益率。

11月10日，万科发布《2015年度第一期和第二期中期票据发行结果公告》称,两期发行金额合计为30亿元，期限为5年，利率仅仅为3。

78％；其实，万科不到4％的发债票面利率,“宝能系”早已垂涎三尺,它们过去地产项目的融资利率成本都超过10％。

而融资成本的高低取决于万科的财报的好坏，和谁做万科的大股东关系并不大,如果“宝能系”向万科注入自身的地产项目的话,在资产负债率不变的情况下，融资成本也会大幅下降，这对于降低“宝能系”融资成本有很大帮助。

万科宝能控制权争夺战案例研究

万科宝能控制权争夺战案例研究
作为中国房地产行业龙头企业的万科,从2015年下半年起遭遇宝能集团的疯狂股权收购,宝能充分暴露了夺取万科控制权的野心。

以王石为代表的万科管理层称宝能为“野蛮人”,并采取一系列手段与其抗衡,最终守住了最终控制权。

随着中国资本市场从股权过度集中阶段过渡到股权相对分散阶段,现代企业的创始人团队面临着由于股权分散控制权减弱而遭到“野蛮人”入侵威胁控制权的危机。

本文对万科宝能股权之争这一案例进行研究分析,顺着案例介绍、案例分析、案例启示与展望的思路结构,深入剖析以万科为代表的股权结构分散缺少强有力实际控制人的现代企业在公司治理中出现的问题,利用事件分析法和财务指标分析法研究了宝能争夺万科控制权事件所带来的短期绩效影响和长期绩效影响。

统计数据研究结论表明,当一家公司的股权被第三方的恶意收购以致控制权受到威胁时,从短期绩效来说其股票价格会受到不利影响,从长期来看会负面影响公司的盈利能力,增加公司财务风险。

而公司积极采取反收购策略引入优质投资者战略协同打破“野蛮人”威胁则会恢复市场对其信心,对短期绩效来说其股票价格带来利好影响,长期而言有利于提升公司的盈利能力营运能力,增加公司财务的安全性。

万宝之争的背后映射的是现代企业转型所处的大环境和可能面对的风险,也进一步促使中国现代企业思考如何设计合理的股权结构,尤其是如何应对股权分散造成的控制权减弱问题,如何完善企业治理结构,切实地将维护中小股权权益考虑到治理结构的设计中。

王石万科法律案例(3篇)

第1篇一、背景王石，万科集团创始人，曾担任万科集团董事长。

万科集团是中国最大的房地产开发企业之一，业务遍及全国。

王石在万科集团的发展历程中扮演了重要角色，但由于一系列法律问题，王石与万科集团的关系一度陷入紧张。

2016年，王石因涉嫌违反公司章程，被万科集团董事会罢免董事长职务。

随后，王石与万科集团之间爆发了一系列法律纠纷。

本文将围绕王石万科法律案例展开分析。

二、案件概述1. 案件起因2016年，王石因涉嫌违反公司章程，被万科集团董事会罢免董事长职务。

王石在担任董事长期间，未经董事会同意，擅自将公司部分股权转让给他人，涉嫌损害公司利益。

2. 案件进展（1）王石提出申诉：王石在被罢免董事长职务后，提出申诉，要求恢复其职务。

然而，董事会并未接受王石的申诉。

（2）股东诉讼：王石被罢免董事长职务后，部分股东对万科集团的董事会决策提出质疑，并向法院提起诉讼。

（3）仲裁：万科集团与王石之间的纠纷，最终通过仲裁解决。

仲裁委员会认为，王石的行为违反了公司章程，支持了万科集团董事会的决定。

三、案件分析1. 违反公司章程王石在担任董事长期间，未经董事会同意，擅自将公司部分股权转让给他人，违反了公司章程。

公司章程是规范公司治理的重要文件，董事长作为公司的高级管理人员，有义务遵守公司章程。

2. 损害公司利益王石的行为损害了公司利益。

股权转让过程中，王石未充分考虑公司利益，擅自决定将股权转让给他人，可能导致公司股权结构发生变化，进而影响公司经营。

3. 董事会决策万科集团董事会根据公司章程和相关规定，罢免了王石的董事长职务。

董事会作为公司最高决策机构，有权对违反公司章程的行为进行处罚。

4. 股东诉讼部分股东对万科集团董事会的决策提出质疑，并向法院提起诉讼。

这表明，股东对公司的治理和决策具有监督权。

5. 仲裁结果仲裁委员会认为，王石的行为违反了公司章程，支持了万科集团董事会的决定。

这表明，仲裁委员会对万科集团董事会的决策给予认可。

宝能收购万科按案例分析

宝能收购万科按案例分析1. 何为敌意收购？宝能收购万科的行为是否构成敌意收购？敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。

当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。

当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。

除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。

敌意收购可能引致突袭收购。

进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。

宝能收购万科的行为构成敌意收购。

万科管理层一致持有的观点是：宝能系信用不够。

具体而言，宝能商业信用不佳，运营经验缺乏，短债长投，杠杆资金风险大，与万科价值观相左，会毁掉万科。

敌意并购通常有两个主要特征，一个是事先不跟公司董事会和管理者作良好的沟通；第二个是利用一些杠杆来做收购，博取利益。

杠杆收购是一种高成本的借贷收购，天然存在短期获利的需求去填补高成本并归还借贷,短期获利的途径无非就是高分红、资产拆分出售、虚炒股价套现。

这些行为是破坏公司长期发展的短视行为，是财富分配的转移而不是再创造价值。

收购在法律上有敌意和善意之分。

在敌意收购时,收购人通常在不和对方管理层协商的情况下,在证券交易市场暗自吸纳对方股份,以突然袭击的方式发布要约。

对此,目标公司管理层往往持不合作态度,要么出具意见书,建议股东拒绝收购要约,要么要求召开股东大会,授权公司管理层采取反收购措施,因此敌意收购通常会使得收购方大幅增加收购成本。

区分善意还是敌意,主要是看管理层的态度。

如果现有管理层欢迎,则属于善意收购,否则属于敌意收购。

就目前来看,万科现今管理层,对宝能收购持强烈反对态度,因此宝能的收购属于后者。

2.何为毒丸计划？面对敌意收购，万科集团采取的策略是否构成启动毒丸计划？毒丸计划是指：一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。

一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。

万科宝能股权之争案例分析

万科宝能股权之争案例分析
万科宝能股权之争案例分析
近年来,随着市场上频繁发生企业控制权争夺事件,企业控制权及其相关问题也被社会各界所重视。

万科宝能控制权争夺这一经典案例是我国资本市场发展过程中的重要事件,也引起了国内大众的广泛关注。

因此,本文通过文献梳理和理论分析,采用案例研究的方法,从两权分离视角剖析万科宝能控制权争夺事件背后的原因和本质,为其他上市公司稳健经营提供参考,这对于万科集团本身及其它上市公司的公司治理都有重要意义。

本文首先介绍了研究背景和相关文献,对两权分离、委托代理、控制权争夺等理论进行全面的描述和界定,并在理论铺垫的基础上对整个案例进行了描述,结合万科集团的基本背景,详细展示了万科控制权争夺过程中股权结构的变化。

其次,通过搜集万科宝能股权之争的相关数据及资料,分别从万科集团企业经营管理影响、股东大会与董事会权力分配、所有权市场流通与经营权相对稳定以及资本经营与实体经济有效结合四个方面剖析在两权完全分离情况下此次股权之争引发的问题,并采用博弈论的思想分析得到两权相对分离是万科集团最优均衡结果,从而得出相关启示。

最后,总结出万科这类上市公司的经营者应对公司拥有一定的所有权控制能力以稳定公司的经营理念与社会责任的结论,并从公司内部和监管层两个方面对上市公司稳健经营提出具体建议。

宝能收购万科的案例分析

3、目标公司的现有债务负担较轻。杠杆收购的目标公司本身就会有负债,如果其负债比例过高,收购方再融资的空间就很小。
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4、目标公司拥有独立的、非核心的资产。目标公司拥有这些资产的好处是收购方可以在控制目标公司后迅速出售这些非核心业务资产从而能迅速偿还相当一部分债务。因此如果收购方能发现这些资产并把其套现价值展现给贷款方,贷款方的贷款兴趣会大增。 5、收购方的出资比例。虽然杠杆收购时主要资金由外部机构提供,但贷款方还是希望收购方能尽可能多出资。这也是收购方向贷款方显示合作诚意的重要方法。
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杠杆收购应具备的条件
国外经验（以美国为主）一、有较为发达的资本市场（丰富收购公司的主要资金来源方式）
1、一类贷款。一类贷款的提供者主要为商业银行,其他金融机构如企业财务公司,信托投资公司等也可部分参与其中。一类贷款在杠杆收购所用资金中是风险最低,从而其收益率也是杆收购融资体系中最低的 2、二级债券。二级债券是以公司债券、认股权证、可转换债券、特约委托存单为表现形式的债务融资工具。 3、股权资本。股权资本是杠杆收购融资体系中风险最高的融资工具。股权资本的供应者为杠杆收购股权基金、经理人员、一类银行贷款和二级债券的贷款者。在很多情况下,杠杆收购形成后的公司控股权会落在担任发起人的投资银行或专门从事杠杆收购的投资公司手中。
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3.1宝能的收购过程
宝能收购的两大主力
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前海人寿
钜盛华
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万科股权争夺战前后持股人对比
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3.2王石及万科管理层对宝能的态度
01 王石12月17日：“你信用不够”
“你太冒险了”“万科不欢迎你”
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12月23日晚万科安邦（持有万科超7%股份）结盟
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万科与宝能股权之争案例研究

万科与宝能股权之争案例研究近年来,随着我国经济快速发展,我国企业在国际、国内市场上并购活动日益活跃,在这样的市场经济环境下,我国企业并购数量逐年增加,仅在2015年上半年我国并购市场共公告交易1082起,披露金额的并购共涉及交易金额2424亿美元,达到我国并购市场半年度最高值。

企业通过并购,可以实现迅速扩大经营规模、提高市场竞争力、优化公司资源配置等目的,但随着并购形式的多样化,敌意收购也开始增多,收购方为能够迅速成功收购目标公司,出现违规收购现象,因此研究进而规范我国企业并购并在一个行业内选取一个经典的案例进行分析便具有重要的意义。

本文围绕公司股权的争夺,运用案例法,研究了非上市公司收购国有控股上市公司的问题。

主要研究了宝能收购万科集团的真实案例,参考相关收购理论,结合我国现行《公司法》和《证券法》等相关法律法规,围绕收购与反收购策略,收购行为和资金组织方式三个问题展开分析,借以希望对类似的并购项目提供一定地参考和借鉴。

本文主要内容是对宝能收购万科一案进行分析,首先本文先对收购背景,研究意义,研究内容,文献综述以及创新与不足进行介绍。

其次,对本次所涉及的公司进行背景介绍,并详细叙述整个收购过程。

然后,对宝能收购万科的策略、成效以及问题进行分析,收购策略主要从标的公司的选择、收购方式和资金组织方式三个方面分析,收购问题主要从资金来源合法性与一致行动人两个方面分析。

再者,分析万科反收购策略、成效与问题,反收购策略主要从寻找华润集团帮助,寻找白衣骑士、停牌拖延和法律诉讼四个方面分析,反收购所出现的问题主要从内部人控制和万科董事会合法性两面分析。

接着由以上分析得出案例启示,主要从公司治理、监管层和目标公司自身三个方面得出。

最后得出结论,本文主要通过宝万之争这个案例,总结宝能收购万科的动机和万科反收购动因,以及从公司治理角度上强调我国上市公司股权结构不能过于分散的重要性。

万宝股权之争事件回顾及相关分析

万宝股权之争事件回顾及相关分析一、万宝股权之争（一）万科集团概况1、公司创建及业务状态万科企业股份有限公司，成立于1984年，总部位于深圳，创始人王石。

1988年进入房地产行业，2013年起开始尝试海外投资。

现为国内领先的房地产公司，主营业务包括房地产开发和物业服务。

业务涉及全国66个城市及5个海外城市。

万科是中国少有的，治理透明，具有现代管理理念的公司。

今年万科有望入围世界500强，成为唯一家纯房地产公司。

2015年标普和惠誉评级维持BBB+，穆迪由Baa2上调为Baa1。

2、上市状况及股东构成（1）上市状况公司在深交所和港交所上市，交易代码深交所：000002、港交所：2202。

截止2016年3月31日，股东总数272085个，总股数110.39亿，其中A股97.24亿、H股13.15亿。

截止到2016年7月14日的近2年股市状态A股2015年12月18日停盘至2016年7月4日开盘。

2016年7月13日SNL网站显示的上海证交所市场数据为：发行总股数110.39亿，股价18.32元/股，位于52周股价中值点（52周股价12.52-24.43元/股）。

市值1960.8亿元，企业价值2722.4亿元。

（2）股东构成万科的股权结构松散，长期没有控股股东或实际控制人（控股股东持股30%以上）。

截至2015年12月31日，宝能系深圳钜盛华股份有限公司及其一致行动人持股24.26%，为万科第一大股东，国企华润集团持股15.24%为第二大股东。

注1： H股股份总和。

3、财务及运营状况截至2015年底，公司总资产6114.9亿元，总负债4751.8亿元，负债率77.7%（年报文字表述42.94%。

截至2016年一季度末，公司净负债率为25.45%，保持行业低位。

）现金及等价物517.5亿元。

2015年总收入1843.18亿元，净利润259.5亿元，同比增长34.5%。

归属股东的净利润181.2亿元，同比增15.1%。

著名经济法律案例分析(3篇)

第1篇一、案例背景万科是中国最大的房地产开发企业之一，具有强大的品牌影响力和市场份额。

然而，在2015年，万科遭遇了一场前所未有的股权争夺战，这场争夺战的主角是宝能集团。

万科与宝能之争成为我国经济法律领域的一大热点，引发了社会各界的广泛关注。

二、案情简介1. 事件起因2015年，宝能集团通过旗下的前海人寿保险股份有限公司，以增持股份的方式，迅速成为万科的第一大股东。

在短短几个月内，宝能集团增持股份达到5%以上，触及了上市公司信息披露的敏感线。

随后，宝能集团又增持股份至10%，触发全面要约收购义务。

2. 事件经过在宝能集团增持股份的过程中，万科管理层对此表示反对，认为宝能集团的增持行为违背了公司治理原则。

双方在股权争夺战中展开了一系列的较量，包括：（1）万科管理层在2015年7月15日召开临时股东大会，否决了宝能集团提出的董事会、监事会候选人名单。

（2）万科管理层与深圳地铁集团达成战略合作，寻求深圳地铁集团成为公司第二大股东，以对抗宝能集团的增持。

（3）2015年12月18日，证监会调查组进驻万科，调查宝能集团增持股份的资金来源。

（4）2016年1月，万科召开董事会，决定罢免宝能集团提名的董事、监事候选人。

（5）2016年2月，宝能集团向证监会递交了《关于申请撤销前海人寿保险股份有限公司行政许可事项的请愿书》，请求撤销前海人寿的保险业务许可证。

3. 事件结果在经过一系列的较量后，万科与宝能之争最终以和解告终。

2016年6月，宝能集团将其持有的万科股份减持至10%以下，不再具备上市公司第一大股东资格。

万科管理层与深圳地铁集团达成战略合作，深圳地铁集团成为万科第二大股东。

三、案例分析1. 股权争夺战的法律问题（1）信息披露义务：根据《公司法》和《证券法》的规定，上市公司在增持股份达到5%时，应当履行信息披露义务。

宝能集团在增持股份过程中，未及时履行信息披露义务，违反了相关法律法规。

（2）全面要约收购义务：根据《上市公司收购管理办法》的规定，当收购人持有上市公司股份达到30%时，应当依法向所有股东发出全面要约收购。

完科反并购宝能案例分析

完科反并购宝能案例分析随着国内股权分置的革新，企业并购重组的迅速发展，在资本市场活跃着各种各样的并购方法和策略，主要分为两大阵营，一个是善意并购，另一个是恶意并购和收购。

善意并购就是在为了双方企业的共同发展，双方股东有目的的善意的并购；恶意并购是指未经目标公司管理层同意进行恶意合并和收购，或者目标公司的管理层根本没有得到通知，收购方直接在二级市场上收购目标公司的股份，最终成为目标公司的最大股东并获得目标公司控制权的行为，在2015年至2017年发生的宝万之争是恶意并购的典型案例。

本文简述宝万之争的过程，并对万科采取的反并购策略及其效果进行分析。

宝能背景简介。

宝能的核心宝能集团成立于2000年，注册资本为3000万元人民币，其所开展的业务十分广泛，比较代表性的业务是综合房地产开发、金融、现代物流、文化旅游和民用生产。

宝能旗下包括五大板块的内容，综合物业开发，金融，现代物流，文化旅游和民用生产。

由于宝能集团以及下属的子公司前海人寿和钜盛华在资本运作中通常为一致行动人，因此通常被称为宝能系。

2、万科背景简介万科企业股份有限公司成立于1984年，1988年进入房地产产业，经过30多年的发展已成为中国房地产行业的龙头企业。

在这30年里，万科坚持“不囤地、不捂盘、不拿地”的经营原则，取得了业务创新，得到了相当大的成就。

1999年他成为深圳证券交易所第2家上市公司，此外，该公司在2014年以来一直在海外投资并已进入包括香港，新加坡，旧金山和纽约在内的4个海外城市，参与6个房地产开发项目。

面临被收购的2015年，万科基本每股收益1.64元，每股净资产9.08元，净利润率9.27%，总资产报酬率3.24%，可以看出万科的经营情况相当的优秀，对比行业来说万科的盈利能力相当的强，远远高于同行业水平，说明万科的竞争能力强，有许多优质资源，这是万科吸引宝能并购的主要原因之一。

宝能并购万科的过程时间跨度比较大，主要时间节点如下：2015年7月10日宝能系首次举牌万科。

万科去年法律案例(3篇)

第1篇一、背景介绍万科，作为中国房地产行业的领军企业，近年来在我国房地产市场的发展中占据了举足轻重的地位。

然而，在2016年，万科却陷入了一场股权之争，引发了广泛关注。

本文将以万科去年法律案例为切入点，分析这场股权之争背后的法律问题。

二、股权之争起因万科股权之争源于宝能系通过二级市场收购万科股份，成为公司第二大股东。

随后，宝能系与万科管理层在股权控制权上产生了分歧，双方在董事会席位、公司治理等方面展开了激烈的博弈。

三、法律问题分析1. 股权收购的法律问题宝能系通过二级市场收购万科股份，涉及到的法律问题主要包括：（1）是否符合法律法规：根据《公司法》和《证券法》，宝能系收购万科股份应当遵循公平、公正、公开的原则，不得损害公司和中小股东的利益。

（2）信息披露义务：宝能系在收购过程中，应当依法履行信息披露义务，及时、准确、完整地披露相关信息。

2. 董事会席位之争的法律问题宝能系与万科管理层在董事会席位上产生分歧，涉及到的法律问题主要包括：（1）董事会席位分配：根据《公司法》，董事会席位应当根据公司章程规定和股东会决议确定。

（2）董事会职权：董事会是公司的最高决策机构，其职权包括制定公司发展战略、决定公司重大事项等。

3. 公司治理的法律问题宝能系与万科管理层在公司治理方面产生分歧，涉及到的法律问题主要包括：（1）公司章程：公司章程是公司组织、管理和运营的基本规则，其制定和修改应当遵循法律法规和公司实际情况。

（2）内部控制：公司内部控制制度是保障公司合规经营、防范风险的重要手段。

四、万科去年法律案例1. 宝能系被证监会调查在股权之争中，宝能系涉嫌违反证券法律法规，证监会对其进行了调查。

经调查，宝能系确实存在违规行为，被处以巨额罚款。

2. 万科管理层与宝能系达成和解在经过一系列法律纠纷后，万科管理层与宝能系达成和解。

双方同意在董事会席位、公司治理等方面进行妥协，共同维护公司稳定发展。

3. 万科股权之争引发的诉讼在股权之争过程中，万科股东因对宝能系的收购行为提出质疑，将宝能系告上法庭。

万科公司控制权争夺的案例分析

万科公司控制权争夺的案例分析改革开放以来,在国家政策的积极支持下,我国上市公司得到了飞速发展。

其中,万科企业有限责任公司(000002,股票名称:万科A,以下简称万科公司)历经三十年磨砺成为了房地产界的龙头大佬。

当所有人认为这颗明星能够不断发光、永久璀璨时,却在2015年爆发与宝能控制权争夺事件。

万科被推向风口浪尖,引来业内外人士对于公司控制权广泛的讨论。

本文以万科控制权争夺进行个案分析,借鉴国内外相关文献、理论及前人的研究成果的前提下,通过分析经济环境及房地产行业背景,了解随着现代企业制度的深化,股权结构不断丰富,上市公司为了贴合市场要求,紧跟经济动向,多数都会采取吸引资本入股、扩大股权结构的模式。

然而此种模式的扩充弊端却是许多企业未曾深思的。

梳理万科控制权争夺之详情,宝能在二级市场不断举牌成为了万科第一大股东,但万科不欢迎宝能,因此万科大股东的所有权与王石为代表的经营权之战正式打响,后来恒大集团的加入让股权之争更扑朔迷离,通过剖析万科在公司治理中出现的问题,了解控制权配置是核心。

公司创始人、大股东及职业经理人在控股权上的纠纷会造成公司治理结构的巨大改变,万科创始人王石由于改制时的错误决策,埋下隐患,最终导致创始人丧失话语权、控股权流失,从而大权旁落,被挤兑出局。

控制权争夺不仅影响公司的形象而且内耗会造成一定的经济影响。

万科事件的爆发正是一个警钟,我们可以看到在残酷的市场经济竞争中,目前我国的市场环境尚不完善,法律政策的制定与执行也不尽如人意,同时也暴露出我国监管的漏洞。

因此如何根据国内经济市场环境提出适应我国市场制度的对应政策及措施就显得尤为重要,推动金融监管的全面强化和制度健全,形成股权分散多元且稳健的公司治理结构,从而为我国上市公司治理及解决公司控制前争夺问题提供合理化建议及思考。

关于宝万之争的研究报告

关于宝万之争的研究报告一、宝能与万科的简要情况深圳市宝能投资集团有限公司（简称宝能集团）成立于2000年3月，注册资本3亿元，总部在深圳，姚振华是其唯一股东。

宝能集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业等五大板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云信资信评估、粤商小额贷款、深业物流、创邦集团、深圳建业、深圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农产品多家子公司。

这次涉及宝万之争的子公司主要是深圳市钜盛华股份有限公司（简称钜盛华）和前海人寿保险股份有限公司（简称前海人寿）。

钜盛华成立于2002年，由深圳宝源物流有限公司、深圳市浙商宝能产业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市宝能创赢投资企业（有限合伙）和宝能集团等四家股东共同投资，实缴资本亿元，其中宝能集团占股%。

前海人寿成立于2012年2月，注册资本85亿元，钜盛华占股51%，负责人为姚振华。

万科企业股份有限公司成立于1984年，1988年进入房地产行为，1991年成为深圳证券交易所第二家上市公司。

经过二十多年的发展，成为国内最大的住宅开发企业。

公司在发展过程中先后入选《福布斯》“全球200家最佳中小企业”“亚洲最佳小企业200强”，多次获得《投资者关系》等国际权威媒体评出的最佳公司治理、最佳投资者关系等奖项，连续八次获得“中国最受尊敬企业”称号，确立了在住宅行业的竞争优势。

在万科上市以后，华润集团作为万科第一大股东，在长达十五年的合作中，不参与经营管理，管理层主导企业发展的模式，一直被业内看作企业治理的典范。

二、宝万之争的本质是所有权和经营权之争（一）分散的股权结构埋下争夺隐患。

据WIND资料，当前万科总股本11,039,152,001，其中Ａ股发行总量为9,724,196,533，流通市值1,亿人民币元；香港Ｈ股当前发行数为1,314,955,468，流通市值亿港币。

万科作为上市企业，股权分散，前十大股东占股比为%，管理层占股为%。

宝能集团正是瞄准了万科股权分散的情况，通过“2+7”的模式，分三个阶段，成为万科第一大股东。