管理层收购MBO的融资策略精编

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论管理层收购（MBO）是如何进行的

论管理层收购（MBO）是如何进行的核心内容：本文主要论管理层收购(MBO)是如何进行的?判断一个企业是否适合进行MBO常常是决定MBO能否最终成功的关键。

MBO 的融资渠道主要有四个：银行借贷资金、信托资金、风险投资和战略投资者、由股东单位提供融资等，详细内容阅读全文。

管理层收购又称MBO(Management Buy-outs)，即目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，使企业的原经营者变成了企业的所有者的一种收购行为。

一、如何判断一个企业是否适合实施MBO判断一个企业是否适合进行MBO常常是决定MBO能否最终成功的关键。

一般来说，以下几个方面的因素是判断能否完成MBO的关键。

一是在企业发展过程中是否有核心的管理者，该管理者在企业中拥有无可置疑的贡献和权威;二是公司财务状况良好和资产规模适中。

相对来说，公司财务状况良好，经营现金流稳定，资产总量规模较小的，更适合完成MBO，操作难度较小;三是公司股本结构合适。

比较而言，公司的股本规模较小，股权相对分散，原有职工持股有一定数量更容易完成MBO;四是公司所处的行业为竞争性行业，该公司在行业中的核心竞争力，也是判断是否能够完成MBO的关键因素。

在此需要特别提醒的是，国有和集体企业在实施MBO之前，应注意以下几个前提：一是要取得当地政府的支持;二是要有详尽的金融策划与操作方案;三要聘请相当水准的中介机构，如财务顾问机构、律师事务所进行咨询和策划，以免在实施过程中走不应该走的弯路，并为以后的运作带来潜在的经营风险和法律风险。

二、如何实施MBO1.方案策划设计阶段由于各个企业的情况千差万别，各地对国有或集体资产的管理归属等问题又有种种不同的规定，同时有效运用当地政策法规可极大地促进 MBO的运作成功，因此成功的MBO首先取决于良好的方案，主要包括：组建收购主体、协调参与各方的工作进度、选择战略投资者、收购融资安排等。

MBO内部融资方案

MBO内部融资方案MBO（Management Buyout）是指企业内部管理层通过资本市场或银行贷款等方式购买所处企业的全部或部分股权的行为。

MBO内部融资方案是指进行MBO交易时，内部管理层如何筹集资金购买股权。

1.银行贷款：管理层可以与银行建立合作关系，以购买股权作为抵押向银行贷款。

银行通常会要求管理层提供详细的财务数据、未来收入预测、资产评估报告等信息，以评估企业的借款能力和还款能力。

贷款的利率和条件将根据企业的风险和信用评级进行确定。

此外，还可以探索与银行合作进行共同投资的可能性。

2.资本市场融资：管理层可以通过向公众发行股票或债券的方式筹集资金。

融资渠道包括证券交易所的上市、私募股权和债券投资者等。

这种方式需要进行充分的市场调研，确保市场对企业未来发展的看好并愿意投资。

3.私募融资：管理层可以与风险投资机构、私募股权基金或其他专业投资者合作，从中筹集资金。

这种方式通常要求管理层向投资者提供详细的商业计划书、财务数据和未来收入预测。

投资者可能要求获得一定的股权或投资回报。

4.内部股权转让：管理层可以与现有股东进行谈判，以购买他们的股权。

这种方式的好处是可以避免与外部投资者分享控制权，保持更高的决策自主权。

管理层可以与现有股东商议购买股权的价格和付款条件。

5.员工股权计划：管理层可以向员工出售股权期权或股票，以换取他们的资金或努力的投入。

这种方式可以增加员工的责任感和动力，进一步凝聚团队力量，同时也可以筹集部分资金。

此外，管理层还可以采取多种内外结合的方式进行融资，以分散风险和增加融资的灵活性。

例如，通过与银行贷款结合发行债券，或与风投机构合作进行私募融资等。

A股上市公司MBO实战经典案例

A股上市公司MBO实战经典案例随着中国资本市场的发展，越来越多的A股上市公司选择进行管理层收购（Management Buyout，简称MBO）来实现公司再造、提升竞争力。

本文将介绍一起经典的A股上市公司MBO实战案例，并分析背后的原因和影响。

案例背景这个案例发生在2017年，涉及某上市公司的MBO。

该公司是一家生产电子产品的龙头企业，市值在中国A股市场名列前茅。

然而，由于市场环境变化以及公司管理层对未来发展的担忧，管理层决定进行MBO，以便更好地掌握公司命运。

MBO过程1. 内部筹资：管理层成立私募股权基金，同时吸引其他投资者参与。

他们利用个人信用、银行贷款以及其他投资渠道筹集资金，为后续的MBO提供充足的资金准备。

2. 收购计划：管理层与其他投资者共同制定详细的收购计划。

他们审核了公司的财务状况、市场前景以及潜在风险，并确定了MBO的战略方向和目标。

3. 收购股权：管理层和其他投资者共同收购公司的股权。

他们将收购价格谈判到最低点，并与公司股东进行协商，最终达成一致。

4. 巩固地位：管理层在收购完成后，开始采取措施巩固其在公司内的地位。

他们重新组织公司架构、引入新的管理人员，并加强与供应商、客户和员工的沟通与合作。

案例分析1. 管理层的动机：管理层进行MBO的动机主要是对公司未来的发展担忧。

他们相信，通过控制公司的命运，可以更好地应对市场变化，加强创新能力和竞争力。

2. 风险控制：MBO是一项风险较高的活动，需要管理层充分评估潜在风险，并采取相应的措施来降低风险。

同时，管理层需要充分了解和熟悉公司的业务和管理，以减少未知风险。

3. 投资者合作：MBO需要与其他投资者合作，共同分享风险和回报。

管理层需要认真选择合作伙伴，并与他们进行充分的沟通和协商，确保共同的利益得到保障。

影响与启示1. 提升市场竞争力：通过MBO，管理层可以更好地应对市场变化，提高公司的竞争力。

他们可以采取灵活的经营策略，加强创新和研发能力，从而获得竞争优势。

管理层收购(MBO)存在的问题及对策：国内研究综述

管理层收购（MBO）存在的问题及对策：国内研究综述前言管理层收购（Management Buyout，MBO）是指公司的管理层通过自筹资金或与金融机构合作，从公司的股东手中购买其所管理的公司的控制权的一种经营策略。

MBO作为一种重要的公司治理方式，在我国得到了广泛的应用。

然而，MBO也存在着一些问题和挑战，本文将从多个方面对MBO存在的问题和对策进行综述分析。

1. 资金缺乏问题管理层收购需要大量的资金来购买公司的控制权，但是管理层往往面临着资金缺乏的问题。

这是因为大部分管理层本身并没有足够的财力来购买公司的控制权，同时银行和其他金融机构也对MBO存在着一定的风险和不确定性，对于提供融资支持有所保留。

对策：•寻找合适的金融机构合作，在合作过程中共同研究并解决资金问题；•增加其他投资者的参与，如引入私募股权基金等，来共同承担资金压力。

2. 管理团队能力问题管理层收购需要管理团队具备较强的管理能力和业务水平，但是并不是所有的管理团队都能达到这个标准。

有些管理层可能缺乏有效经验和技能，难以有效地管理和运营收购后的公司，从而导致管理团队能力问题。

对策：•在MBO过程中进行全面的评估和筛选，确保管理团队具备必要的能力和经验；•引入专业顾问或咨询公司的支持和培训，提高管理团队的专业水平。

3. 利益冲突问题MBO中，管理层既是购买方，又是卖方。

这种双重身份容易导致利益冲突问题的出现。

管理层的个人利益可能与公司整体利益产生冲突，从而影响到公司的长期发展。

对策：•建立健全的公司治理结构，明确管理层的角色和责任；•建立利益分配机制，使管理层与公司整体利益紧密相连。

4. 资产评估问题MBO需要对被收购公司的资产进行评估，确定合理的收购价格。

然而，资产评估过程中存在信息不对称、估值不准确等问题，可能导致收购公司的价值被高估或低估。

对策：•深入研究和了解被收购公司的资产信息，尽可能减少信息不对称的问题；•委托专业的第三方机构进行资产评估，以保证估值的准确性。

管理层收购MBO案例分析

2、MBO执行，进行收购行动
三、收购合同的履行
收购集团按照收购目标或合同约定完成收购目标公司的所有资产或购买目标公司所有发行在外的股票，使其转为非上市公司。收购完成，根据收购具体情况
办理下列手续和事项：
（1）审批和公正（2）办理变更手续
（3）产权交接
2、MBO执行，进行收购行动
四、发布收购公告
收购方式之——收购股票
收购股票是指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权益或全部股票。 A:如果目标公司有为数不多的股东或其本身就是一个子公司，购买目标公司股票的谈判过程就比较简单，直接与目标公司的大股东进行并购谈判，商议买卖条件即可。 B:如果目标公司是个公开发行股票的公司，收购程序就相当复杂。其操作方式为目标公司的管理团队通过代理的债务融资收购该目标公司所有的发行股票。通过二级市场出资购买目标公司股票是一种简便易行的方法，但因为受到有关证券法规信息披露原则的制约，如购进目标公司股份达到一定比例，或非军事区以该比例后持股情况再有相当变化都需履行相应的报告及公告义务，在持有目标公司股份达到相当比例时，更要向目标公司股东发出公开收购要约，所有这些要求都易被人利用哄抬股价，而使并购成本激增。
收购方式之——综合证券收购
综合证券收购是指收购主体对目标提出收购要约时，其出价有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。这是从管理层在进行收购时的出资方式来分类的。优点：综合起来看，管理层若在收购目标公司时能够采用综合证券收购。即可以避免支付更多的现金，造成新组建公司的财务状况恶化，又可以防止控股权的转移。因此，综合证券收购在各种收购方式中的比例近年来呈现逐年上升的趋势。
（2）外部买主的激烈竞争。把握和利用与原公司决策者的感情因素和公司内幕消息，争取竞争条件下的最可能

管理层收购MBO的融资策略

管理层收购MBO的融资策略汇报人：2023-11-28contents •引言•内部融资策略•外部融资策略•融资策略选择原则•成功案例分析与启示•未来发展趋势预测与挑战应对目录引言01管理层收购（Management Buy-Outs，简称MBO）是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构。

MBO定义MBO起源于20世纪70年代末80年代初的英国，是70年代后期和80年代初期流行于欧美国家的一种企业收购方式。

在中国，MBO是在国有、集体企业改制过程中出现的，并引起了社会的广泛关注。

MBO背景MBO定义与背景融资策略重要性管理层收购需要大量的资金支持，因此融资策略的选择和实施对于MBO的成功至关重要。

融资策略影响MBO成本和风险不同的融资策略会导致不同的资金成本和风险水平，因此选择合适的融资策略是降低MBO成本和风险的重要途径。

目前，我国实施MBO的企业主要采用银行贷款和民间借贷等债务融资方式，股权融资和混合融资方式使用较少。

融资方式单一由于信息不对称和信用缺失等问题，我国实施MBO的企业面临着较高的融资成本，增加了MBO的实施难度和风险。

融资成本较高MBO融资现状内部融资策略02利用公司历年累积的未分配利润和盈余公积，降低资金成本。

出售闲置资产或非核心资产，获取现金流支持收购。

自有资金筹措资产变现留存收益股权转让原股东之间或向管理层转让部分股权，实现股权集中和管理层持股。

增资扩股管理层以现金或其他资产增资，扩大股本规模并提高持股比例。

股权结构调整通过优化采购、生产、销售等环节降低成本，提高利润水平。

成本控制运营效率提升产品创新改进生产流程、提高设备利用率、降低库存等，提高资产周转率。

研发新产品或拓展新市场，提高公司竞争力及盈利能力。

030201盈利能力提升外部融资策略03资金成本低，还款方式灵活，风险较低。

管理层收购MBO的融资策略

加强与投资者关系
THANKS
感谢观看
管理层收购MBO的融资策略
xx年xx月xx日
MBO简介MBO的融资方式MBO的融资策略MBO的融资风险及控制措施MBO的融资案例分析MBO的未来发展趋势与展望
contents
目录
MBO简介
01
1
MBO的定义
2
3
管理层收购MBO是指公司的管理层或员工为了获得公司的所有权而进行的融资活动。
MBO是一种企业重组的形式，通常是通过管理层或员工发起购买公司的股份来实现的。
在MBO中，管理层或员工通常会通过设立投资公司或通过信托等方式进行融资，以获得对公司的控制权。
03
MBO可以改善公司的治理结构，提高公司的管理效率和经营效益。
MBO的特点
01
MBO是一种内部融资的方式，通常不需要对外披露信息，因此具有信息保密性。
02
MBO可以使得公司的管理层或员工获得公司的所有权，从而激发他们的工作积极性和创造力。
优点
管理层需要承担较大的资金压力，如果企业的经营状况不佳，可能会给管理层带来较大的财务压力。
缺点
内部融资
优点
银行贷款可以提供较大的资金支持，且利率较低，能够降低企业的财务成本。
缺点
银行贷款通常需要企业提供抵押或担保，如果企业的经营状况不佳，可能会影响企业的信用评级和贷款额度。
银行贷款融资
优点
债券融资可以提供较大的资金支持，且债券利息可以税前扣除，能够降低企业的财务成本。
MBO企业的未来发展策略建议
管理层收购后，应注重加强企业治理，完善内部管理机制，提高企业的经营效率和管理水平。
加强企业治理
MBO企业应聚焦核心业务，优化资源配置，提高企业的核心竞争力，以实现可持续发展。

管理层收购(MBO)

管理层收购（MBO）一、MBO基础1.什么是MBOMBO为杠杆收购（L EVERAGED B UY-OUT，LBO）的一种，由英国经济学家麦克·莱特（M IKE W RIGHT）于1980年发现，专指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。

通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。

管理层收购活动完成之后，企业的管理层集所有权与经营权于一身，在某种程度上实现了所有权与经营权的统一。

实践证明，国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。

杠杆收购是一种利用高负债融资，购买目标公司的股份，以达到控制、重组该目标公司的目的，并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具。

通常组织杠杆收购的投资者有以下几类：∙专业并购公司以及专门从事并购业务的投资基金公司∙对并购业务有兴趣的机构投资者∙由私人控制的非上市公司或个人∙能通过借债融资收购的目标公司内部管理人员只在上述第四类情况，LBO才演变成MBO。

2.MBO的特征与其他的并购方式相比，MBO有着自己独特的特征：∙MBO的发起人或主要投资人是目标公司的经营和管理人员。

由于他们本身的特殊身份，使得他们比外界更为了解目标公司的实际经营情况和所处的商业环境。

∙管理人员们往往先要新设立一个公司，以新公司为操作平台来收购目标公司。

成功收购后，他们的身份也就由单纯的经营管理人员转变为企业所有者和经营管理者的集合体。

∙MBO主要是通过借贷融资来完成的。

管理层自身财力一般有限，需要对外融资进行收购。

因此，要求目标公司的管理者有较强的资本运营能力，提供的融资方案需满足贷款者的要求，也必须为权益所有者带来预期的价值。

MBO的财务结构由先偿债务、次级债务和股权三者构成。

同时这种借贷具有一定的融资风险性。

由于MBO主要是通过借贷融资来完成的，因此财务风险不容忽视。

所以目标公司往往是具有巨大的资产潜力或存在潜在的管理效率空间的企业，通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到提高管理效率、节约代理成本、获得巨大的现金流并给投资者超过正常收益回报的目的。

我国企业管理层收购(MBO)融资问题研究

（管理层收购（Ｏ）一）ＭＢ的定义（ｎｇｍｅｔｕ－Ｏｔ）管理者收购” ＭａａｅｎＢｙｕｓ即“ 的缩写。
经济学者给ＭＢ０的定义是，目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、制控权结构和资产结构的改变，现管理者以所有者和经营者合实
市场论坛
ＭＡＲＫ第１期０年０１
（总第９１期）
我国企业管理层收购（Ｏ）资问题研究ＭＢ融
韩大涛黄艳丽莫长彬（广西大学商学院广西南宁５００）３０４
【摘要】管理层收购（Ｏ）－种权益资本的投资，以有效改善公司的治理结构，ＭＢ￣－可促进企业的管理经营，升企业的资提
论。管理层对公司的投资具有“ 唯一性” 管理层的收益更加，依赖于公司的整体绩效，其经营产生的收益容易被员工、股东所剥夺。ＭＢ０就是刺激管理层收益的最大化，防止其收益被别人所剥夺的手段。怀特（ｋｉｈ）ＭｉｅＷｒｔ提出了企业家精神说，出詹森的代ｇ指理成本说揭示的只是传统中的价值声称方式，目前ＭＩ３０收益主要来源于ＭＢＯ后所形成的企业家精神。
金融机构对其监督的压力，企业对管理层的监督也起了效使
果。
其次，
有利于提高企业的经营效益，整企业的经调
企业的青睐，的债券融资额通常是股权融资的３０。企业～１倍
之所以会出现这种现象，因为企业债券融资同股票融资相是

【管理精品】管理层收购(MBO)操作模式及案例

在中国实施MBO的意义--宏观
在中国, 由于国有和绝大多数集体企业长期以来存在“所有者缺位”现象, 产权不明晰, 而且企业的经营管理层（也就是公司实际的控制者）的管理才能一直不能得到应有的有效回报, 激励严重不足。因此, MBO作为降低代理成本的有效工具, 对于中国企业的发展有着特别重要的意义。
MBO的实施条件
买者愿意买
站在经营者的战略角度看, 公司实施MBO以后, 经理层已经脱离了原有的行政干预, 可以按照自己的经营思想推行新的发展战略。由于有条件实施MBO的企业经理层大部分都拥有超强的经营管理能力, 并在本企业运作多年, 对企业已有深入的了解, 必然已认识到目标公司具有相当大的“潜在的经理效率空间”, 因此经理层一旦掌握了决策控制权, 就会对公司实行“内科手术”(重新设计组织架构及内部管理机制、进行业务整合等)和“外科手术”(市场定位、客户开发等), 提高公司的市场效率和竞争力, 从而取得远远优于原先的股东回报。美的以*为代表的经理层就是上述这样高素质和有实际控制力的管理者, 故买者是愿意买的。
MBO的实施条件--三要素
买者有能力买
MBO的操作思路来源于LBO, 是通过借债融资收购原所有者的股权, 获取控股地位, 很适合中国的经理人操作。
在中国, 由于长期受计划经济的影响, 高级经理层（特别是国有或集体企业的高级经理层）处于相对较低的收入层次, 所以收购主体的支付能力都远低于收购标的的一般价值。在收购中, 他们往往只能支付总收购价款中很少的一部分（一般为10%-20%）, 其余的大部分资金缺口需要融资来弥补。
MBO的实施条件---三要素
卖者愿意卖买者愿意买
买者有能力买
MBO的实施条件---三要素

管理层收购(MBO)九种模式

管理层收购（MBO）九种模式一。

MBO九种模式之胜利股份：循规蹈矩不会出错2000年春天，围绕胜利股份(000407)的一场收购和反收购行动，使其管理层意识到了控制权的重要性，由此拉开了MBO序幕。

2002年，“胜利股份”以短短三个月的时间高速顺利完成MBO，成为《上市公司收购管理办法》颁布之后首次获批的上市公司国有股权转让案。

其MBO操作过程可分为以下三步。

成立收购主体—胜利投资2002年7月23日，山东胜利投资股份有限公司(以下简称“胜利投资”)成立，注册资本为1.1亿元，而出资设立“胜利投资”的43位自然人中，大部分为“胜利股份”、胜邦企业投资集团有限公司(以下简称“胜邦集团”，“胜利股份”原第一大股东)、山东胜利集团公司(以下简称“胜利集团”，“胜利股份”原第三大股东)的中高级管理层。

从小入手，成为第三大股东2002年9月17日，“胜利股份”公告称，“胜利投资”拟受让“胜利集团”持有的全部“胜利股份”的股权。

股权转让完成后，“胜利集团”不再持有“胜利股份”的股权，“胜利投资”成为“胜利股份”第三大股东。

围堰合拢，管理层一统天下2002年11月10日，“胜邦集团”与“胜利投资”签署了股权转让协议书，将其持有的“胜利股份”法人股2588.625万股(约占总股本的10.8%)协议有偿转让给“胜利投资”。

本次转让登记过户手续完成后，“胜邦集团”尚持有“胜利股份”流通股1559.3515万股,约占总股本的6.5%，为第三大股东。

协议转让过户完成后，“胜利投资”合计持有“胜利股份”股权4229.71万股，约占总股本的17.65%，成为新的第一大股东。

至此，仅用三个月的时间，“胜利股份”完成了MBO计划。

之所以如此顺利，一方面是因为山东省在探索国有股减持的途径，出于保护本地壳资源的关系，得到了省政府的大力支持；另一方面，也得力于整个股权转让过程的规范性。

涉及到国有股权转让最敏感的转让价格与每股净资产的关系，“胜利股份”最开始的转让定价为每股2.24元(与2001年12月31日的每股净资产一致)，后来依据2 002年中期每股净资产2.27元的价格进行了调整，最终以每股2.27元的转让价格获得了财政部的审批。

上市公司管理层收购MBO问题

我国现行政策规定：转让股份的价格必须依据公司的每股净资产
、、从而改变公司的所有权结构或，，
“
产的质量
盈利能力
，
也不能体现目标企业未来的
控制权结构进而通过重组目标公司实
现预期收益的并购行为
一
价格实现对本公司国有资产的收购，甚
至有可能成为腐败的温床。
控股公司外，公司对外投资的累计投资
额不得超过本公司净资产的５％，０这种
规定，上市公司的管理者若想以ＭＢＯ
方式实现收购自己所在公司的流通股可
四、Ｏ交易不透明造成管ＭＢ
衡量
，
管理层对企业所作出的贡献很难
。
就可以得到印证
另
一
购价格的谈判缺乏透明度
MB O
用具体的数据进行量化
方面
，
资产减去负债的剩余部
收购过程中导致谈判缺乏透
ＥｃｎｏｔｅｉｗｏｍｃＲｖｅ
ＣＮＦＦＯＩＴＰＥＵＲＨＩ２Ｅ。ＲＥＧＮＥＮＲＥＲＮＥＳ
考虑了管理层对企业的历史贡献
。，
定价
之后获得了公司绝对控股或
，
价依据是基于这样
种观点：即收购方
标准模糊不清同时管理层很可能利用
相对控股地位

MBO内部融资方案

MBO内部融资方案前提:1、目标公司的银行授信额度大于MBO所需融资额；2、目标公司的可变现流动资产大于MBO所需融资额；方案1、目标公司股东、管理层、信托公司议定收购方案：由信托公司制定一个非定向（实为定向)股权投资计划，设置优先收益和劣后收益两种收益结构。

2、目标公司将自有资金投资该计划的优先受益部分，管理层将其所筹资金投资该计划的劣后受益部分。

3、信托公司将所筹集的信托资金收购公司股东的股权，达到相对控股地位。

4、目标公司因长期的信托投资而产生短期的流动资金缺口，借入银行贷款满足营运资金需求。

5、由于管理层在信托计划中享有劣后受益，如果经营失误其投资损失将成倍放大，同样，如果经营得当其投资收益将倍增，而目标公司的投资相当于债券投资,享有固定收益。

这样，就构造出了一种良好的公司治理机制和管理层激励机制.6、管理层将其每年所得的劣后收益委托信托公司向目标公司发放贷款,替换部分银行贷款，一方面可以将公司收益锁定在管理层，另一方面也可以为公司提供长期稳定的负债资金。

方案的优点：1、以迂回的方式利用银行贷款进行股权投资；2、以合规的方式分享目标公司的股权收益；3、无需进行私募融资；我国MBO的运作由于国情、法律体系、资本市场发育程度等全方位的差异，我国MBO与美国存在很大差异（见表1)。

因此,可以说我国MBO处于发端阶段。

在这种背景下,政策难以制定符合中国国情的MBO法规,一切都在尝试中.我们只能结合已经发生的案例阐述国内MBO的一些关键环节。

（一）收购准备阶段MBO收购前准备工作包括：第一，与有关政府部门的沟通与协调。

在“分级管理，分级所有"的国有资产管理体制下，中央政府企业对MBO的态度倾向保守，而地方政府对于大型企业MBO也比较保守，对于中小型企业MBO则比较开放,特别是对经营不好的企业将可能给予更多支持,但管理层多不想收购。

由于各企业在当地重要程度的不同、企业管理层对企业贡献的不同、对政府影响力的不同，因此现在获得政府批准的成功的案例并不一定在任何情况下都适用。

管理层收购(MBO)的运作环节步骤与风险

管理层收购(MBO)的运作环节步骤与风险管理层收购(MBO)是一种新型的并购方式，指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。

MBO主要是目标公司的管理层或经理层利用融资购买本公司的股份，从而改变其公司股东结构、资产结构和控制权结构，进而达到重组其公司目的，与此同时获得预期收益。

MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份，希望企业在管理层的自我激励机制，以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力，实现企业价值的最大化。

管理层收购的基本出发点是解决企业内部激励机制问题，降低企业所有者与经营者之间的委托代理成本。

解决内部激励、降低委托代理成本的方式有许多种，而MBO是最直接的一种方式。

在我国国企改革的大环境下，管理层收购不可避免地成为解决我国国有企业激励不足的一种选择。

MBO运作中涉及的主要环节包括成立一家持股主体即设立一家公司，作为拟收购目标公司的主体，以及有关收购的资金问题。

在国外，管理层收购方可从银行获得大量贷款，甚至可以发行垃圾债券来筹措巨额资金。

但在我国可以利用的融资工具十分有限，因此国内已经发生的MBO案例，管理层对收购资金的来源都非常隐讳。

对于我国上市公司进行MBO收购的资金来源之所以讳莫如深有种种原因。

但MBO基金可以为有意于进行收购的管理层提供了公开的资金渠道。

关于管理层收购的估值问题，已有案例表明，大部分收购价格低于公司每股净资产，这可能是为了补偿内部职工的贡献。

然而，如果收购方是央企或国企，如果没有一个合理的定价原则，可能会涉嫌低价转让国有资产，侵害国家股和中小股东的权益。

在MBO运作中，涉及到的操作步骤包括进行可行性分析、组建管理团队、设立持股主体、设计激励体系、选聘中介机构、确定融资方式、评估和定价、谈判和签订合同、发布公告以及完成各项变更登记。

MBO操作中存在四大风险，包括定价风险、分红风险、融资风险和资产转移风险。

其中，定价风险可能会导致管理层亏损公司并以低廉价格实现收购目的，分红风险可能会加剧企业的经营风险，融资风险则可能会让管理层承担巨大的债务风险，而资产转移风险则可能导致优质资产被转移到控股子公司中。

管理层收购(MBO)的融资策略(doc 5页)

管理层收购（MBO）的融资策略(doc 5页)管理层收购（MBO）的融资策略内容摘要：管理层收购（MBO）是目标公司的管理层用借贷所融资本购买本公司全部或大部分股份,从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资本结构，进而重组本公司，并获得预期收益，然而融资的问题却成为MBO的瓶颈。

本文于是重点探讨了管理层收购（MBO）的融资问题。

关键词：管理层收购融资管理层收购（Management buy—out,缩写为MBO）也称为“管理者收购”或“经理层融资收购”,是指目标公司的管理层用借贷所融资本购买本公司全部或大部分股份,从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资本结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。

国外的MBO资金主要来源于借贷，贷款多来源于商业银行、投资银行、保险公司、MBO基金、风险投资公司等，这些机构将MBO与金融创新工具结合在一起，以垃圾债券、可转换债券等创新的金融手段应用于并购业务，成功地解决了MBO的收购资金问题。

MBO属于约80%的收购资金需要由管理层通过融资方式筹措。

而我国的相关法律、法规在融资方面有诸多限制：如中国人民银行总行《贷款通则》中规定贷款不得用于股本权益性投资；《商业银行法》规定商业银行不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产，不得向非银行金融机构和企业投资；《证券法》规定禁止银行资金违规流入股市等等；《公司法》对债券发行人、发行条件的种种限制也使通过公开发行债券来融资实现MBO不可行。

融资已成为MBO的瓶颈。

在当前，随着改革的不断深入和一些MBO基金的浮出水面，MBO的融资策略主要有以下几种。

其中的一些融资策略已在MBO的实践中为中国的企业家所运用，并获得成功。

一、争取较低的收购价格MBO定价在中国很大程度上表现为对企业资产有直接控制力的所有者和有强烈收购意愿的经理层之间的博弈。

管理层收购既可以采用协议收购方式，也可以采用要约收购方式。

管理者收购融资问题【精品文档】

在管理者收购(MBO)的实际的操作过程中，由于收购标的价值一般都远远超出收购主体的支付能力，在收购中，管理层往往只能够支付得起收购价格中很小的一部分。

他们能够支付的部分和收购价格之间的差额就要通过融资来弥补，因此融资能否成功事关整个收购能否进行和成功的关键。

而在较大规模的管理者收购中，通常还需要有多个金融机构联合组成的财团来满足这种融资的需求。

在中国，由于长期受计划经济的影响，管理层的收入相对较低，国内商业银行的贷款和企业之间的借债行为又受到严格的限制，因此国内已经发生的MBO案例，管理层大都对收购资金的来源讳莫如深。

在实际中，更多的利用个人信用来进行融资，另外还利用了一些其它的途径，如股权质押贷款等，美的就是采用这种方式进行的。

在成熟的市场经济国家，积极投资者在MBO中起着至关重要的作用。

积极投资者是指在一公司里持有大量的债务与(或)股本、并积极地参与公司的战略决策的个体或机构，一些金融机构，如银行、养老基金、共同基金、保险公司等，都是自然的积极投资者，一些金融家(风险资本家)以积极投资者的身份活跃于企业重组的领域里。

积极投资者不仅仅是传统意义上资金的提供者，他们还积极地参与企业管理层的变更，参与重组后的企业的战略决策或监控企业的经营、管理等。

积极投资者的偏好和所寻求的预期目标影响其投资类型的选择。

积极投资者筛选目标公司的标准以及所采取的融资结构会影响着企业重组的效果。

企业重组涉及企业的所有权变更和管理层变更。

积极投资者不仅拥有企业的(部分)所有权，而且在企业管理层变更中也起着特殊作用，特别是选择企业家的作用。

积极投资者对重组公司实施的监控手段是实现重组目标的重要保证。

由于我国的资本市场发育不完善，各级政府或主管部门虽然对发动MBO起了很大作用，但其控制主要通过行政控制，而不是通过融资来控制，称不上积极投资者。

因此，缺少积极投资者是我国MBO的一大弱点。

目前，像民生银行这样的非国有银行或金融机构已经开展了相关贷款业务。

管理层收购案例研究-双汇mbo

管理层收购典型案例研究——双汇集团曲线MBO学生姓名：刘凯华学号：063503426学院：会计学院专业：财务管理指导教师：王淑芳论文成绩：内容摘要经营管理层收购(MBO)于20世纪末引入我国以来，作为明晰产权、降低委托代理成本、强化对企业经营管理层激励的有效手段，在资本市场上得到了广泛运用。

但是在2004年香港中文大学郎成平教授对“国退民进"中出现的国有资产流失问题的尖锐批评后引起了国内学者对国有产权改革的大讨论。

国务院国资委也于当年9月下令禁止大型国有企业和上市公司的国有股权向管理层转让。

从2005年以后国家对管理层收购的态度出现了明显转变：从积极探索到紧急叫停再到有条件的放开和认可。

本文在对经营管理层收购的相关理论及其在国内外实施的情况回顾之后，重点以双汇集团曲线MBO为例分析了管理层收购中存在的问题，只要我们结合我国国情建立起一套系统的国有企业实施管理层收购的法律法规，包括操作规范、融资渠道、资产评估、合理定价、信息披露、监管措施等，并对管理层激励措施进行规范明确，那么就能够正确发挥经营管理层收购在我国当前国有企业产权改革中的积极作用。

最后本文从多个方面给出了我国国有企业经营管理层收购模式下国有资产流失的防范对策。

关键词：管理层收购国有企业防范对策ABSTRACTAs one way of state-owned enterprise reform，MBO changes manager into owner, whi ch connects the enterprise’s operation goals with manager’s own ben efits．On the basis of achievement of theoretical research and case study by ways of case study and typical events analysis and factual description，this the sis studies problems which Chinese enterprises encounter in the process of MB O and give the countermeasures．Firstly this thesis studies the relevant theories of MBO，and then analyzes the process of SHUANG HUI’s reform．Based on the typical events and factua l description，four difficult problems encountered in the implementations of MB O in China’s state—owned company ale pointed out：Staff benefits protection，new solely big shareholder ,purchase price and sources of fund standard．Buildi ng enterprise growth ability, strengthening the legislative standard of state—ow ned enterprises’ reform，improving the agency’s appraisal quality, promoting the property fight transaction marketability, enhancing administration of disclosure of information．Key words：State-owned enterprise reform；MBO；Countermeasure study目录一、研究背景 (1)二、案例概况 (2)（一）双汇集团介绍: (2)（二）双汇的曲线MBO 之路 (3)1、2003年——2006年双海套现 (3)2、2006年——2009年高盛搭桥 (5)3、2010年投资者的反击 (8)三、双汇曲线MBO过程中的疑点 (8)（一）关于收购双汇集团的资金来源 (8)1、对股票高派现 (9)2、双汇高管对MBO资金来源的解释 (9)（二）、双汇集团挂牌出售 (9)1、受让方资质要求 (9)2、挂牌定价问题 (10)3、高盛收购价格的疑点 (10)（三）、复杂的股权结构和新增频繁的关联交易 (11)四、研究启示 (12)（一）双汇集团外卖凸现了国有企业经理人的人力资本报酬制度困境 (12)（二）加强对国企改制的立法规范 (13)（三）提升中介机构的评估质量 (13)（四）推进产权交易市场化 (13)（五）加强信息披露管理 (14)参考文献 (14)管理层收购典型案例研究——双汇集团曲线MBO一、研究背景1980年，英国经济学家Mike Wright在研究公司的分立和剥离时首次发现了管理层收购现象，于是对其进行了专门的研究并给出了比较规范的定义，即目标公司的管理层利用借贷资金购买本公司的股权，从而改变公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的，并获得预期收益的一种收购行为。

企业管理层收购MBO理论与实践精修订

企业管理层收购M B O理论与实践SANY标准化小组 #QS8QHH-HHGX8Q8-GNHHJ8-HHMHGN#企业管理层收购（MBO）理论与实践探索——职业培训讲师、管理顾问徐剑管理层收购MBO在证券市场发达的国家曾经风靡一时，在国外已有20多年的历史，但在中国，MBO近些年才开始试行并逐步兴起。

由于MBO在明确产权、强化激励等方面可以对企业管理、尤其是对管理者产生积极作用，所以越来越多的企业准备着手实施MBO，我国更有专家将2003年定为MBO年。

目前，我国已有宇通客车、粤美的、深圳方大、佛塑股份等上市公司试行了MBO方案。

MBO在西方发起的动因主要是解决经理人代理成本等问题，意在解决公司的所有者结构、控制权结构及企业的资产结构。

而我国的产权制度不同于西方的产权制度，这就决定了中国MBO的动因和特点决然不同于西方。

同时，MBO 在西方的兴起也是因为可以综合应用各种完善的融资工具的结果，而我国证券市场目前还缺乏有效的融资工具，因此在中国现阶段的MBO操作与国外的MBO 操作必然有着明显不同的特点。

本文试图结合我国企业的实际情况来分析MBO 理论及其操作实践，力图诠释我国本土化的MBO方案，希望对MBO感兴趣的企业能够从中获益。

管理层收购MBO的内涵管理层收购（Management Buy-out，MBO），又称“经营层融资收购”，国内一般译为管理者收购、管理层收购或管理层融资收购，即为管理层利用杠杆融资对目标企业进行收购，具体来说是指目标公司的管理者或经营层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的股份的行为，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的、并获取预期收益的一种收购行为，是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来的一种新型的并购方式，是企业重视人力资本提升管理价值的一种激励模式。

通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，完成由单纯的企业管理者到企业主人的转变。

管理层收购融资途径研究--MBO基金信托计划

管理层收购融资途径研究--MBO基金信托计划
马丽
【期刊名称】《河北工程大学学报（社会科学版）》
【年(卷),期】2004(021)003
【摘要】在国企改革的进程中,MBO是企业改制的方式之一.随着一部分公司MBO的完成,它越来越为更多公司所青眯,但是在管理层收购过程中资金问题始终是制约MBO运作的
【总页数】2页(P101-102)
【作者】马丽
【作者单位】北京工商大学,北京,100037
【正文语种】中文
【中图分类】F832.5
【相关文献】
1.MBO(管理层收购)之信托攻略 [J], 陈海玲
2.房地产信托融资需正确定位——以"中信盛景星耀地产基金集合信托计划"为例[J], 孙文瑞;施顺伟;陆景瑞
3.MBO融资中的金融创新——兼析租赁与信托相结合解决MBO融资困局 [J], 胡程
4.MBO信托——管理层收购新路径 [J], 官万敏;陈莺
5.MBO信托:管理层收购的通道 [J], 孟辉
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