上市公司收购知识点讲解
上市公司收购名词解释
上市公司收购名词解释1. 引言收购是指一家公司通过购买另一家公司的股份或资产来获得对该公司的控制权。
对于上市公司而言，收购是一种常见的战略手段，可以通过吸收合并、股权交易或资产置换等方式实现公司的扩张和发展。
本文将对上市公司收购中常用的名词进行解释和解读。
2. 收购类型的分类在上市公司收购中，常见的收购类型包括以下几种：2.1 合并合并是指两个或多个公司通过合并来形成一个新的公司。
合并可以是同一行业的公司之间的合并，也可以是不同行业的公司之间的合并。
合并通常会涉及到股权转让、资产重组和负债转移等手段。
2.2 收购收购是指一家公司通过购买另一家公司的股份来实现对该公司的控制权。
收购可以是友好收购，即被收购公司同意并配合交易的进行；也可以是敌意收购，即由收购方通过公开市场或私下交易购买大量股票来获取对被收购公司的控制权。
2.3 股权交易股权交易是指通过购买和出售股票来进行的公司收购活动。
股权交易通常是在证券交易所进行，交易的双方可以是公司内部的股东，也可以是外部的投资者。
股权交易可以是一次性的交易，也可以是分阶段的交易。
2.4 资产置换资产置换是指通过交换公司的资产来进行的收购活动。
在资产置换中，被收购公司将其股权交换为收购方所拥有的一定金额的现金或其他资产。
资产置换可以是纯粹的资产置换，即只涉及资产的交换；也可以是资产和股权的混合置换，即既包括资产的交换，又包括股权的交换。
3. 收购相关名词解释在上市公司收购中还涉及到许多其他与收购相关的名词，包括但不限于以下几个方面：3.1 收购价格收购价格是指收购方为了获取被收购公司的股权或资产而支付的价款。
收购价格通常由收购方和被收购方在谈判过程中协商确定，可以是一笔固定金额，也可以是一定比例的股份。
3.2 收购溢价收购溢价是指收购方在收购过程中支付的价格高于被收购公司的市场价值。
收购溢价通常是为了获得被收购公司的控制权而支付的额外费用，也可以是为了阻止其他竞争对手的收购行为而支付的策略性费用。
上市公司收购知识点
上市公司收购知识点
以下是上市公司收购的一些知识点：
1. 收购类型：上市公司的收购可以分为友好收购和敌意收购两种类型。
友好收购是指被收购公司和收购公司就收购事宜进行协商，并且双方达成一致；敌意收购则是指被收购公司不同意被收购，收购公司通过公开市场购买目标公司的股票来强制收购。
2. 收购价值评估：在收购中，双方需要对被收购公司进行价值评估，确定合适的收购价格。
常用的收购价值评估方法包括净资产法、市盈率法、现金流量法等。
3. 收购方式：常见的收购方式包括现金收购和股权交换。
现金收购是指收购公司通过支付现金来获得被收购公司的控制权；股权交换则是指收购公司通过发行新股来换取被收购公司的股权。
4. 收购流程：上市公司收购的典型流程包括起草收购协议、进行尽职调查、制定收购方案、获得监管部门批准、完成交割等步骤。
5. 合并后的整合：收购完成后，上市公司需要进行合并整合，以实现预期的战略和经济效益。
整合包括人力资源整合、业务整合、财务整合等方面。
6. 法律与监管要求：上市公司收购需遵守当地的法律和监管要
求。
不同国家和地区的收购法律和监管机构可能有所不同，收购双方需确保合规，按照相关法律程序进行收购。
7. 合并收购的财务影响：收购对上市公司的财务状况和业绩会产生重要影响。
合并后的财务报表需要反映被收购公司的财务状况和业绩，并对整个上市公司的财务指标进行调整。
请注意，上市公司收购是一项复杂的商业交易，以上知识点仅供参考。
具体情况需结合实际业务和法律要求进行分析和决策。
浅析我国《证券法》中的上市公司收购
浅析我国《证券法》中的上市公司收购在我国的资本市场中，上市公司收购是一个备受关注的重要领域。
上市公司收购不仅关系到企业的发展和战略布局，也对投资者的利益和市场的稳定产生着深远的影响。
《证券法》作为规范证券市场的基本法律，对上市公司收购进行了明确的规定，为这一活动提供了法律框架和保障。
一、上市公司收购的概念和形式上市公司收购，简单来说，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动，持有一个上市公司的股份达到一定比例，或者通过其他方式取得对上市公司的控制权。
从形式上看，上市公司收购主要包括要约收购、协议收购和其他合法方式。
要约收购是指收购人向被收购公司的所有股东发出收购其所持有的全部或部分股份的要约，以获取公司控制权。
这种方式具有公开性和公平性的特点，能够保障中小股东的利益，使他们有机会按照相同的价格出售自己的股份。
协议收购则是收购人与被收购公司的控股股东或大股东通过私下协商，达成股份转让协议，从而实现对上市公司的收购。
这种方式相对较为灵活，但也需要遵循相关的法律法规和程序。
此外，还有一些其他合法的收购方式，如间接收购、行政划转等。
二、上市公司收购的目的和意义上市公司收购的目的多种多样。
对于收购方来说，可能是为了实现产业整合，扩大市场份额，获取协同效应；也可能是为了获取优质资产，提高自身的竞争力；还有可能是出于财务投资的考虑，期望通过收购获得资本增值。
从宏观角度来看，上市公司收购对于优化资源配置、促进产业结构调整、提高资本市场效率等方面都具有重要意义。
通过收购，优质的资产和资源能够向更有能力的经营者集中，提高企业的经营效率和市场竞争力，推动产业的升级和发展。
同时，也为资本市场注入了活力，促进了资金的流动和资源的有效配置。
三、《证券法》对上市公司收购的主要规定（一）信息披露要求《证券法》规定，收购人在进行上市公司收购时，必须依法履行信息披露义务。
收购人应当在规定的期限内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。
浅析我国《证券法》中的上市公司收购
浅析我国《证券法》中的上市公司收购浅析我国《证券法》中的上市公司收购一、引言上市公司收购作为一种重要的资本市场行为，在我国证券法中得到了较为详细的规定。
本章将对我国《证券法》中关于上市公司收购的相关规定进行分析和解读，以期加深对该法律的理解和应用。
二、上市公司收购的定义与分类1.1 上市公司收购的概念上市公司收购是指一方主体通过购买上市公司股权或者其他方式，占有上市公司股权的行为。
1.2 上市公司收购的分类a) 境内上市公司收购b) 境外上市公司收购c) 非上市公司收购上市公司三、上市公司收购的法律适合2.1 适合法律的界定上市公司收购在我国主要适合《证券法》、《公司法》等法律法规。
2.2 证券法中的相关规定a) 收购义务人的界定及义务b) 收购报告的披露要求c) 相关交易限制和说明四、上市公司收购的程序与流程3.1 收购意向的表达a) 收购意向的表述和形式b) 收购意向的披露要求3.2 收购报告和公告a) 收购报告的内容和要求b) 收购公告的发布和披露3.3 信息披露和核查a) 信息披露要求和内容b) 相关信息的核查和报备程序3.4 收购结果的公告和登记a) 收购结果的公告和披露b) 收购股权的登记和转让手续五、上市公司收购的监管与违规处罚4.1 上市公司收购的监管机构及职责a) 中国证监会的监管职责b) 交易所、证券登记结算机构等的监管职责4.2 上市公司收购的违规处罚a) 相关行为违规的认定b) 相关违规行为的处罚措施六、总结与展望5.1 本文主要内容总结a) 上市公司收购的定义和分类b) 上市公司收购的法律适合和程序流程c) 上市公司收购的监管与违规处罚5.2 未来发展趋势展望a) 保护中小投资者利益的加强b) 合理引导上市公司收购行为的发展扩展内容：1. 本文所涉及附件如下：a) 附件1：《证券法》全文b) 附件2：上市公司收购报告模板c) 附件3：上市公司收购信息披露要求2. 本文所涉及的法律名词及注释：a) 证券法：中华人民共和国《证券法》注释：该法律为我国资本市场的核心法律，对上市公司收购等行为进行了明确的规定和监管。
证券法：第五章 上市公司的收购
二、上市公司收购的分类 （一）直接收购和间接收购 根据收购人是否以通过购买目标公司的有表决权
股票并成为该公司股东的方式进行收购，上市公司 收购可分为直接收购和间接收购。
（二）全面收购和部分收购 根据收购人向目标公司所有股东发出的要约所表
（三）收购客体 上市公司收购以获得公司控制权为目的，并主要
通过取得目标公司具有表决权的资本证券来实现。 因此，具有表决权的资本证券是上市公司收购的客 体，但是，买入“具有表决权的资本证券（比如股 票）”并不是唯一手段。有关收购客体有以下几个 问题需要注意：
1、一家上市公司在多个证券市场发行股票并上 市，对于所发行上市的具有表决权的普通股股票， 收购人通过各证券市场所持有的该上市公司股票应 当合并计算。
所谓相对控制（权）亦称相对控股，指公司股权 较为分散，没有持股超过50％的绝对控股股东，但 是存在持股量相对较多的股东，可能对公司形成一 定的控制。我国法规定的公司相对控制权的持股比 例标准是30％。不过这一理论上的标准主要源于一 种习惯性认识，对上市公司控制权的判断，综合考 量、个案处理成为实践中的必然选择。
券市场上的交易，所以，通过公开交易的证券市场 买入公司有表决权的证券（主要是普通股股票）， 是上市公司收购的主要方式。不过，关于上市公司 收购方式有两个问题需要厘清：
1、法律允许的证券交易方式均可以用来实施对 上市公司的收购，收购人可通过证券集中市场进行 公开竞价交易买入，也可通过大宗交易、协议转让 等方式。但不论以何种方式实施上市公司收购，只 要是直接买入上市公司发行在外的股份，在我国目 前的证券法律制度中，必须通过证券交易所进行。
第十二章 上市公司收购制度
• 二、权益公开规则 • （一）权益公开的适用 • 第一，通过证券交易所持有某上市公司发行在外 股票的5%时，应当依照权益公开制度进行披露。 • 第二，通过证券交易所持有某上市公司发行在外 股票的5%后，其持股数量每增加或者减少5%时， 应当依照权益公开制度进行披露。 • （二）权益公开的内容和形式 • 1.持股信息公开义务 • 2.持股变动公开义务 • 3.权益公开形式
• • • • •
1、试比较公司收购与企业兼并。 2、试述权益公开规则和慢走规则的主要内容。 3、试述我国的继续收购制度。 4、试比较要约收购和协议收购的异同。 5、试比较继续买卖和继续收购的异同。
• 1、如何理解自律管理与政府管理的关系？ • 2、如何评价政府监管机构有权采取的监管措施？
第二节 上市公司收购：继续收购的方式
• • • • • 一、上市公司继续收购的特点 1.继续收购是特定投资者实施的收购活动 2.继续收购是特定投资者的单向买入股票的活动 3.继续收购应当采取收购要约的形式 4.继续收购是收购人与公司全体股东之间发生的 股票交易 • 5.继续收购是一次性交易 • 6.继续收购属于自愿收购 • 7.继续收购必须获得法定机构的审核或者批准
参见《上市公司收购管理办法》第六章
• 三、协议收购 • 协议收购，是收购人与公司股东达成的、旨在 受让其他股东股份的书面协议。 • （一）协议收购的特殊规则 • 1.协议收购的成立 • 2.协议收购的报告和公告 • 3.发出收购要约 • 4.收购要约的豁免 • 5.收购协议的履行
• • • • •
• （二）收购要约的分类 • 1.全面要约和部分要约 • 投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股 份的，可以向被收购公司所有股东发出收购 其持有的全部股份的要约，也可以向被收购 公司所有股东发出收购其所持有的部分股份 的要约。前者称为全面要约，后者称为部分 要约。部分要约预定收购的股份比例，不得 低于该上市公司已发行股份的5%。
上市公司收购要点及操作流程分析
上市公司收购要点及操作流程分析我国证券法第八十一条规定通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。
上市公司要约收购是相关于协议收购而言，当收购行为触发一定条件被动收购或者者自愿以要约形式收购上市公司股权的一种形为。
一：上市公司要约收购要约要点（一）、上市公司要约收购触发条件1、收购人持有、操纵一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份或者者增加操纵的。
2、持有、操纵一个上市公司的股份低于该公司已发行股份的百分之三十的收购人，以要约收购方式增持该上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于百分之五，预定收购完成后所持有、操纵的股份比例不得超过百分之三十；拟超过的，应当向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。
（二）、上市公司要约收购价格确定1、挂牌交易股票。
不低于下列两者高者：在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；●在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十。
2、未挂牌交易股票。
不低于下列价格中较高者：●在提示性公告日前六个月内，收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；●被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。
（三）上市公司要约收购要约有效期收购要约的有效期不得少于三十日，不得超过六十日；但是出现竞争要约的除外。
（四）上市公司要约收购要约支付1.收购人以现金进行支付的，应当在做出提示性公告的同时，将很多于收购总金额百分之二十的履约保证金存放在证券登记结算机构指定的银行账户，并办理冻结手续。
2.收购人以依法能够转让的证券进行支付的，应当在做出提示性公告的同时，将其用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管；但是根据证券登记结算机构的业务规则不在保管范围内的除外。
（五）、上市公司要约收购要约豁免。
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要约收购的具体规则
• （4）支付方式的限定 • 《办法》第27条规定，收购人在发出全面要约时，应
当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付 收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股 东选择。 • 《办法》要求如果收购人以证券支付收购价款，应当 提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、 证券估值报告。 • 《办法》要求，收购人以在证券交易所上市的债券支付收
• 各国证券立法均将一致行动的若干人的共同行为 视为一个人的行为，如一致行动人持股总和达到 法定比例，则负有发出公开要约和信息披露义务 。
一致行动人规则
• 一致行动人的界定 • 一般而言，投资者之间存在着控制关系、关联关
系，这些投资者就会被视为一致行动人，而这种 控制关系可以具体分为股权控制、银行资金控制 、经营管理关系控制、亲属关系控制等几种类型 。
• Tender Offer
（二） 公司收购的种类
• 根据收购者收购的方式，公司收购可以分为要约收购与 协议收购和公开市场竞价购买三种方式
• 根据目标公司经营者对收购要约的态度划分，公司收购 可以分为敌意收购与友好收购
• 根据收购目标公司股份的份额，公司收购可以分为部分 partial收购和全面full收购。
（一）Takeovers – An Introduction
上市公司收购
上市公司收购
一、上市公司收购的概述 上市公司收购，是指投资者公开收购股份有限公司已经依法上市的股份，以达
到对该股份有限公司控制或兼并目的的行为。上市公司收购的方式有以下几种。 （一）要约收购 要约收购依法向被收购的上市公司的股东发出收购的意思表示而进行收购的一种 方式。
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（二）进行权益披露的情形 进行权益披露的情形包括以下几个方面： （1）通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达
到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权 益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所 在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予以公告；在上述期限内， 不得再行买卖该上市公司的股票。
上市公司收购
（二）协议收购 协议收购，是指收购人于证券场所之外与被收购的上市公司的股东达成股份购
买协议来进行收购的一种方式。 （三）其他收购方式 收购人也可以其他合法方式收购上市公司。 上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券及法律、行政法规规定的其
他支付方式进行。被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。
上市公司收购
（3）投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、 赠与等方式拥有权益的股份变动达到一个上市公司已发行股份的5%时，同样 应当按照第一种情形的相应规定履行报告、公告义务。
上市公司收购
（三）权益变动报告书的编制 投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权
上市公司收购
（2）通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益 的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生 之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告， 抄报中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予以公告。投资者及其一致行 动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股 份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当 依照第一种情形的相应规定履行报告、公告义务。
证券从业考试《发行与承销》考点：上市公司收购.doc
证券从业考试《发行与承销》考点：上市公司收购一、上市公司收购的有关概念(一)收购人：包括投资者及与其一致行动的他人。
收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，也可以通过投资关系、协议、其他安排成为一个上市公司的的实际控制人，也可以同时采用上述方式和途径取得上市公司控制权。
(二)一致行动与一致行动人1.一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
(扩大支配权的攻守同盟)2.一致行动人是在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者互为一致行动人。
如无相反证据，投资者有相关规定的12种情形之一的，为一致行动人。
P413(三)上市公司控制权有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.投资者为上市公司持股50%以上的控股股东。
2.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%。
3.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。
4.投资者依其可实际支配上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
二、上市公司收购的权益披露(一)持股数量与权益的计算。
信息披露义务人涉及计算其持股比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准;行权期限届满未行权的，或行权条件不再具备的，无需合并计算。
前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：(1)投资者持有的股份数量/上市公司已发行股份总数(2)(投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量)/(上市公司已发行股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数)(二)收购人取得被收购公司的股份达到5%及之后变动5%的权益披露(1)通过证券交易所的证券交易取得权益的信息披露：投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的5%时，应在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向证监会、证交所提交书面报告，抄报派出机构，通知上市公司，并公告。
第二十五章 上市公司收购
业务：经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全 部业务： （一）证券经纪； （二）证券投资咨询； （三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； （四）证券承销与保荐； （五）证券自营； （六）证券资产管理； （七）其他证券业务。 证券公司经营本法第一百二十五条第（一）项至第（三）项业务的，注 册资本最低限额为人民币五千万元；经营第（四）项至第（七）项业务之一 的，注册资本最低限额为人民币一亿元；经营第（四）项至第（七）项业务 中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。证券公司的注册资本应 当是实缴资本。 国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可 以调整注册资本最低限额，但不得少于前款规定的限额。
第二十五章 上市公司收购
一、概念与特征 上市公司收购是指投资者（收购人）依法定程序公 开收购股份有限公司已经上市的股份以达到对该公司 控股或兼并目的的行为。 上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股 份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例或 通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控 制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或 者可能获得对该公司的实际控制权的行为。
二、收购上市公司的方式 收购上市公司,有两种方式：协议收购和要约收购,而后者 是更市场化的收购方式。从协议收购向要约收购发展,是资产重 组市场化改革的必然选择。那么,要约收购先进在哪呢？ 协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收 购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司 的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的 股东以协议方式进行股权转让。 , 要约收购（即狭义的上市公司收购）,是指通过证券交易所 的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券 法》规定该比例为30％）,若继续增持股份，必须依法向目标公 司所有股东发出全面收购要约。 与协议收购相比,要约收购要经过较多的环节,操作程序比较 繁杂,收购方的收购成本较高。而且一般情况下要约收购都是实 质性资产重组,非市场化因素被尽可能淡化,重组的水分极少,有 利于改善资产重组的整体质量,促进重组行为的规范化和市场化 运作。
商法上市公司收购名词解释
商法上市公司收购名词解释商法里的上市公司收购啊，这就像是一场商业世界里的“大换血”或者“大整合”。
上市公司呢，就好比是一个大舞台上的明星，有很多粉丝（股东），有自己的名气（品牌价值），还有各种各样的表演道具（资产）。
那这个上市公司收购是怎么回事呢？简单来说，就是有一个或者一伙儿很有实力的家伙（收购方），想要把这个明星（上市公司）给拿下，让这个明星为自己赚钱或者是让自己在这个商业大舞台上更有影响力。
从比较专业的角度讲，上市公司收购就是收购方通过一定的手段，像用钱买股票啊，用自己的资产去换上市公司的股票之类的方式，来获得这个上市公司的控制权。
这控制权就像是家里的钥匙，拿到了就可以决定这个家里的大事小事了。
比如说，决定这个上市公司要做什么业务，怎么分配赚来的钱，甚至是让谁来管理这个公司。
这收购方为什么要这么干呢？有好多原因呢。
有的就像一个饿了很久的人看到一块大蛋糕一样，觉得这个上市公司有很多好东西，像很多的现金啊，或者是有很有潜力的业务，收购过来就可以让自己变得更强大。
就像一个小的帮派，把一个大的帮派吞并了，那自己一下子就成了大帮派，能在江湖上横着走了。
还有的时候呢，是因为这个收购方觉得这个上市公司管理得不好，就像一个好苗子被荒废了，收购过来重新打理，就像把一块荒田开垦成肥沃的土地，能种出好多粮食来（赚好多钱）。
那上市公司收购有好几种类型呢。
有一种叫要约收购，这就好比是一个人站在大街上，大声喊：“我要收购这个公司啦，手里有这个公司股票的人，都可以把股票卖给我，我出这个价钱。
”就像是一个收购方在向所有股东发出一个邀请，大家要是觉得价钱合适，就可以把手里的股票交出去。
还有一种叫协议收购，这就像是几个人偷偷摸摸在小屋子里商量，收购方和上市公司的一些大股东私下达成协议，说我给你多少钱或者多少好处，你把你的股票卖给我。
这种方式就比较隐蔽一点，没有要约收购那么大张旗鼓。
不过啊，上市公司收购可不是随随便便就能干的。
上市公司收购要点及操作流程分析
上市公司收购要点及操作流程分析一、收购要点分析：1.战略合理性：收购目标应与上市公司的战略目标相符合，能够支持上市公司的核心业务，弥补自身的不足之处，实现业务的横向、纵向整合。
2.审慎尽调：在收购前，上市公司需要对目标公司进行充分的尽职调查，包括财务状况、市场竞争力、法律风险等方面的调查，以评估目标公司的价值和风险。
3.估值合理：上市公司需要对目标公司进行合理的估值，以确定收购价格。
估值方法可以包括净资产法、盈利法、市场法等。
5.公司治理：上市公司需要严格遵守相关法律法规，加强公司治理，确保收购过程的合规性和透明度。
6.后期整合：上市公司在完成收购后，需要进行后期整合，包括人事整合、业务整合、系统整合等，以实现协同效应和价值最大化。
二、收购操作流程分析：1.初步尽调：上市公司初步了解目标公司的基本情况，包括业务模式、财务状况等，确定是否进一步进行尽职调查。
2.尽职调查：上市公司详细了解目标公司的各项情况，包括财务状况、市场地位、法律合规等，以评估目标公司的价值和风险。
3.估值确定：上市公司根据收购目标的财务数据和市场情况，确定目标公司的估值，并制定收购价格。
4.资金筹集：上市公司确定收购后的资金筹集方案，包括股票发行、借款、招商引资等方式。
5.收购协议签署：上市公司和目标公司签署收购协议，明确双方的权利和义务，确保收购过程的合规性和透明度。
6.股东大会审议：上市公司将收购方案提交给股东大会审议，获得股东的同意。
7.监管审批：上市公司按照相关法律法规的规定，向监管部门提交收购申请，获得监管部门的审批。
8.收购完成：上市公司完成资金筹集并获得监管部门的批准后，支付收购款项，完成收购。
9.后期整合：上市公司在完成收购后，进行后期的整合工作，包括人事整合、业务整合、系统整合等，实现协同效应和价值最大化。
10.效果评估：上市公司在一定时间内对收购后的业绩进行评估，发现问题及时调整，实现预期收益。
综上所述，上市公司收购的要点包括战略合理性、审慎尽调、估值合理、融资策略、公司治理和后期整合，操作流程包括初步尽调、尽职调查、估值确定、资金筹集、收购协议签署、股东大会审议、监管审批、收购完成、后期整合和效果评估等。
第5讲 上市公司收购专题
（二）强制要约收购规则 （ 30% 规则）
上市公司股权日益分散，持有目标公司 30%股份，已基本控制该公司，收购方对公司 已经有了相当的支配权，小股东因此处于弱势 地位，从保护小股东利益出发，其应当有以合 理价格将所持股份强制卖给大股东的权利。
我国《证券法》也吸收了这种对股东公平原则 救济的方法，确立了上市公司强制要约收购的制度。 我国《证券法》第81条规定：“通过证券交易所 的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股 份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市 公司所有股东发出收购要约，但经国务院监督管理 机构免除发出要约的除外。”
4、性质：股权转让行为
投资者 投资者
投资者
之间股权转让行为
上市公司
上市公司本身不能收购、持有自己的股份
5、目的：进行控股或者兼并
控股，即投资者对上市公司享有一定的控 制权。
兼并，是指投资者将上市公司的全部资产 收购为自己所有，使得上市公司的产权发 生变化的行为。
种类
强 制 收 购
自 愿 收 购
（三）终止上市规则
（ 75%规则）
收购要约期限届满，收购人 若持有目标公司股份达到该公 司已发行股份总数的75%以上 的，目标公司的股票应在证券 交易所终止上市。
备忘录
投资者如果无
意兼并目标公司，
一般应维持在75%
以下，以保证目标
2008
11月17日
星期二
公司在证券市场上
继续有融资功能。
（四）强制接受规则
五、反收购制度
目标公司在被敌意收购时，并不 是只能束手就擒、坐以待毙，而是可 以采取多种方式反击敌意收购。
国际上常见的反收购措施主要有以下三类:
一、诉诸于法律的保护
上市公司收购的概念和方式
上市公司收购的概念和方式上市公司收购的概念和方式导语：上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。
(一)上市公司收购的概念上市公司收购是指投资者依法定程序公开收购股份有限公司已经发行上市的股份以达到对该公司控股或兼并目的的行为。
实施收购行为的投资者称为收购人，作为收购目标的上市公司称为被收购公司。
(二)上市公司收购的方式按照证券法的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。
采取要约收购方式的，收购人必须遵守证券法规定的程序和规则，在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的.条件买卖被收购公司的股票。
采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。
以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。
在未作出公告前不得履行收购协议。
上市公司收购的程序和规则(一)报告和公告持股情况通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。
在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
(二)收购要约所谓收购要约是指根据证券法的规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。
中级职称《经济法》知识点：上市公司的收购(07.01)
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中级职称《经济法》知识点：上市公司的收购（07.01）上市公司的收购
1. 要约收购
公告的要求：
（1）实施要约收购的收购人应编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约报告书摘要作出提示性公告。
（2）收购完成后的15日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。
禁售：收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票；也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
锁定：收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后12个月内不得转让。
但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
（同控不受限制）
强制要约的情形：收购人通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取向被收购公司的股东发出收购要约的方式进行的收购。
2. 协议收购
（1）采取协议收购方式的，收购人拥有权益的股份达到已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购全部或者部分股份的要约。
——转为要约收购
（2）收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，也应当改以要约方式进行，但经证监会免除发出要约的除外。
——转为要约收购
协议收购在达到30%时或者收购超过30%的股份时，转为要约收购。
证券法第四节 上市公司的收购
以要约收购方式进行收购时，收购方应
当向证监会报送要约收购报告书（后者 15天内审核），并对要约收购报告书摘 要做出提示性公告。 收购要约的有效期不得少于30日，不得 超过60日，在有效期限内不得撤回要约。
3、退市的风险 如果收购要约期限届满时收购方持有的 目标公司股份数达到该公司已发行股份 总数的75%，（由于股份高度集中股票， 流动性不足）目标公司就必须依法停止 上市。
股份，而其余60%由复星集团旗下的三 家关联公司共同持有。 复星集团成为南钢联合有限公司的控股 股东，并进而通过后者受让的南钢股份 70.95%的股权间接获得了南钢股份的实 际控制权。
2、价格、期限和审核程序 南钢联合公告的收购价格为法人股3.81
元/股，流通股5.86元/股，而公告当日南 钢股份的市场交易价格为7元/股。为何 收购价格远低于市场价格？ 南方联合作为强制要约收购方，要约收 购只是为了履行法定义务，所以将收购 价格在法定幅度内定得尽量低。
（三）信息公开义务 达成协议后，必须在3日内向证监机构 及证交所书面报告，并予公告。 收购行为完成后15日内，也须报告和公 告。
（四）协议收购中的强制要约义务
协议收购下，收购方持股量达到30%时，
如果继续收购——强制要约收购义务
新《证券法》第96条
采取协议收购方式的，收购方收购一 个上市公司已发行的股份达到30%时， 继续进行收购的，应当向该上市公司所 有股东发出收购上市公司全部或者部分 股份的要约。但是，经证监会免除要约 义务的除外。 案例
（二）私募（不公开发行）制度 与公开发行相比，私募在某些方面集更具有优越 性。 第一，相对公开发行而言私募没有那么多的限 制。 第二，私募的成本比公开募集低得多。不需要 券商的承销。 第三，目标性更强，可以有针对性地面对特定 的投资者。
第六章 上市公司收购
三、上市公司并购的基本原则
保护中小股东利益原则（弱势）
（1）强制收购要约
“两级收购”：收购人在目标公司股票超跌时购入部 分股票，取得控制权，排斥中小股东参与公司管理，损害 后者利益，随后又以一个较低的价格收购剩余股份，广大 中小投资者为摆脱不公平的境地，纷纷出让。
（2）强制出售规则
二、上市公司收购的价值分析
横向并购：规模经济理论
（随着企业规模的增大、产出的增加，产品 的平均成本会出现下降）
纵向并购：节约交易费用
（内部的管理成本、交易成本低于市场谈判 成本）
维护投资者利益：
通过控制权市场竞争，降低代理成本
三、上市公司并购的基本原则
目标公司股东公平待遇原则（根本原则）
三、上市公司并购的基本原则
阻扰不能滥用原则
（1）目标公司经营者应当忠实于股东的利益
在收购价格合理时： A. 受约股东可以得到高于要月前市价的溢价收益; B. 不接受要约的股东可以与管理能力的收购者合作，实 现公司长远利益； C. 若目标公司经营者反对收购，在公司仍然在原低级管 理水平下生存，为实现股东利益最大化。 ————不得而已阻扰，除非有证据证明对股东不利
当要约有效期满，目标公司失去上市资格，剩余股东， 可要求以原要约价格收购。
（3）收购行为完成后12个月不得转让
防止收购人操纵市场，获取不正当利益。
三、上市公司并购的基本原则
信息公开原则
（1）台阶规则：5%（3日内公告）有优势地位 +-5%（2日内公告） （2）要约公告规则：
A. 主要内容：收购人自身情况（一旦收购成功成为控股股东，中小 股东决定是否将与其合作）、收购人的财务状况（反映收购人的收购能 力、管理能力）、收购所需的资金额及保证（判断其是否能够收购成 功）、已持有股份的比例； B. 收购要约有效期限内，变更收购要约内容，需向证监会、交易所 报告，获批后，公告； C. 协议收购内容需向证监会、交易所报告，然后公告； D. 目标公司董事会对收购意见的披露：收购主体资格、资信、收购 意图进行调查、对要约条件进行分析，对股东是否接受提出建议； E. 收购行为结束后15日将收购情况向证监会、交易所报告，并公告。
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第十五单元上市公司收购【考点1】收购人3.一致行动人一致行动人，是指在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者。
如果没有相反的证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（1）投资者之间有股权控制关系；（2）投资者受同一主体控制；（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（5）“银行”以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（7）持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（9）持有投资者30％以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属，同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（12）投资者之间具有其他关联关系。
【例题1·多选题】根据证券法律制度的规定，在特定情形下，如无相反证据，投资者将会被视为一致行动人，下列各项中，属于该特定情形的有（）。
（2010年）A.投资者之间存在股权控制关系B.投资者之间为同学、战友关系C.投资者之间存在合伙关系D.投资者之间存在联营关系【答案】ACD【例题2·多选题】甲公司收购乙上市公司时，下列投资者同时也在购买乙上市公司的股票。
根据证券法律制度的规定，如无相反证据，与甲公司为一致行动人的投资者有（）。
（2014年）A.甲公司董事杨某B.甲公司董事长张某多年未联系的同学C.甲公司某监事的母亲D.甲公司总经理的配偶【答案】ACD【例题3·多选题】甲公司拟收购乙上市公司，丙公司持有乙上市公司6％的股份。
根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有（）。
A.由甲公司的董事担任经理的丙公司B.持有乙公司3％股份且为甲公司经理之弟的张某C.持有甲公司25％股份且持有乙公司4％股份的王某D.在甲公司中担任副经理且持有乙公司4％股份的李某【答案】ABD【解析】（1）选项A：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（2）选项B：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（3）选项C：持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（4）选项D：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。
【考点2】权益披露1.进行权益披露的情形（1）通过证券交易所的证券交易，或者通过协议转让、继承、赠与等方式，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。
在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
（2）投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5％，应当依照上述规定进行报告和公告。
在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
2.权益变动报告书的编制（1）5％～20％①投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5％，但未达到20％的，应当编制简式权益变动报告书。
②投资者及其一致行动人是上市公司的第一大股东或者实际控制人，应当编制详式权益变动报告书。
（2）20％～30％投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20％，但未超过30％的，应当编制详式权益变动报告书。
【考点3】要约收购（2007年简答题、2012年多选题、2013年单选题）1.通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30％时，继续增持股份的，应当向该上市公司的所有股东发出收购其全部或者部分股份的要约。
【解释】采取协议收购方式的，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的所有股东发出全面要约或者部分要约，转化为要约收购。
2.收购要约的期限收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但出现竞争要约的除外。
3.收购要约的撤销在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
4.收购要约的变更（1）收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。
（2）收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。
5.上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。
6.在要约收购期间，被收购上市公司的董事不得辞职。
7.收购人在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
8.收购人应当公平对待被收购公司的所有股东，持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。
9.收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易。
其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
（2007年简答题）10.收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。
但是，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》有关豁免申请的有关规定。
11.在要约收购完成后，收购人应当在15日内向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。
【例题1·多选题】甲投资者收购一家股本总额为4.5亿元人民币的上市公司。
下列关于该上市公司收购的法律后果的表述中，符合证券法律制度规定的有（）。
（2012年）A.收购期限届满，该上市公司公开发行的股份占公司股份总数的8％，该上市公司的股票应由证券交易所终止上市交易B.收购期限届满，该上市公司的股票被证券交易所终止上市交易后，持有该上市公司股份2％的股东，要求以收购要约的同等条件向甲投资者出售其股票的，甲投资者可拒绝收购C.甲投资者持有该上市公司股票，在收购完成后的36个月内不得转让D.收购行为完成后，甲投资者应当在15日内向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告【答案】AD【解析】选项A：收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的（公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例应为10％以上），该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易。
【例题2·单选题】下列关于上市公司收购人权利义务的表述中，不符合上市公司收购法律制度规定的是（）。
（2013年）A.收购人在要约收购期内，可以卖出被收购公司的股票B.收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让C.收购人在收购要约期限届满前15日内，不得变更其收购要约，除非出现竞争要约D.收购人在收购要约确定的承诺期限内，不得撤销其收购要约【答案】A【解析】选项B的表述并不严谨（因为特殊情况下可以不受12个月的限制），但选项A 绝对错误，本题是单选题，只能选A。
【考点4】重要数字1. 1％（1）公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事。
2. 3％股份有限公司单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。
3. 5％（1）将股份奖励给本公司职工，可以回购。
收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。
（2）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事。
（3）持有上市公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，属于重大事件。
（4）上市公司任一股东所持5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，属于重大事件。
（5）持有上市公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，属于内幕信息知情人员。
（6）通过证券交易所的证券交易，或者通过协议转让、继承、赠与等方式，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。
4.10％（1）临时股东会、临时股东大会：代表10％以上表决权的股东可以提议召开临时股东会、临时股东大会。
（2）股东会、股东大会的召集：董事会不能履行召集股东（大）会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表10％以上表决权的股东可以自行召集和主持。
（3）公司解散：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（4）股票上市条件：公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上。
（5）上市公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的对外担保，必须由股东大会作出决议。
（6）法定公积金：10％/50％/25％5.30％（1）上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。